NEW ART HOLDINGS Co., Ltd.

Registration Form • Jul 9, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210709155254

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年７月９日

【会社名】

株式会社NEW ART HOLDINGS

【英訳名】

NEW ART HOLDINGS Co., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長　　白石　幸生

【本店の所在の場所】

東京都中央区銀座二丁目６番３号

（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っております。）

【電話番号】

(03)3567-8091（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　松橋　英一

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区銀座一丁目15番２号

【電話番号】

(03)3567-8098

【事務連絡者氏名】

取締役　　松橋　英一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	240,013,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03333 76380 株式会社NEW ART HOLDINGS NEW ART HOLDINGS Co., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03333-000 2021-07-09 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210709155254

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	194,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2021年７月９日開催の当社取締役会決議により行うものです。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	194,500株	240,013,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	194,500株	240,013,000	―

（注）１．自己株式処分の方法により第三者割当を行います。なお、発行価額の総額の全額を現物出資による方法で割当てます。

２．発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分の方法により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．金銭以外の財産を出資の目的としており、発行価額の総額と同額をその価額とするエスト・ウェストオークションズ株式会社（以下、「エスト社」といいます。）普通株式（以下、「エスト社株式」といいます。）が当該財産（エスト社株式の自己株式を除く発行済株式総数の70％にあたる5,926株に７分の４を乗じた株数、3,387株）となります。

なお、現物出資の対象となる財産（以下、現物出資財産）といいます。）の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外のひとつとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の１を越えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております（同条９項第１号）。エスト社株式の現物出資に割り当てる株式の総数は208,700株であり、当社発行済株式総数16,626,375株の10分の１を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
1,234	―	100株	2021年７月26日（月）	―	2021年７月26日（月）

（注）１．自己株式処分の方法により第三者割当を行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分の方法により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社NEW ART HOLDINGS　本社	東京都中央区銀座一丁目15番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
―	―

（注）　上記(1)「募集の方法」　（注）４．に記載の通り、金銭以外の財産を出資の目的である現物出資による方法で割当てますので、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込額の総額（千円）	発行諸費用の概算額（千円）	差引手取概算額（千円）
---	---	---
―	4,800	―

（注）１．本自己株式処分は、エスト社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。

２．発行諸費用の概算額は、エスト社の株式価値算定、財務・法務デューデリジェンス、割当予定に関する調査費用の概算合計額です。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、エスト社の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	氏名	関　敬
住所	Wanchai, Hong Kong
職業の内容	エスト・ウェストオークションズ株式会社　代表取締役
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

・エスト社の概要

エスト社は、個人筋・業者筋の所有する絵画や骨董品等の美術資産を流通させるためオークション企画・主催・運営を手掛けています。

当社はアート事業分野を持ちエスト社の存在は既知でありましたが、2021年１月頃、エスト社からアート分野として協業の可能性が見込める当社に資本提携の打診があり、当社としても、エスト社はオークションへの出品者・買い手などの顧客関係・鑑定能力・オークションの実行スキルなどにおいて高いノウハウを持つ草分け的な会社であり、オークションの仕組みを通じた当社グループ保有絵画販売や第三者からの出品取扱いを通じて、アート事業の成長の機会ととらえ、取得比率や提携後の協業内容について交渉し、最終的には、エスト社の現体制を継承しつつ子会社化する70％の株式取得の合意にいたりました。

エスト社は、絵画を主力に日本・中国美術、和骨董、東南アジア美術、西洋装飾美術、日本戦後美術近代・現代美術、ジュエリー、時計、金製品、エコール・ド・パリ、アール・ヌーヴォー＆アール・デコ、ヴィンテージワイン＆ウィスキーなどを取り扱っています。

具体的には、出品作品の査定、カタログ製作、オークションの主催を行っており、出品作品は所有者からの委託販売となるため、在庫は持たず、委託販売手数料を主体としたカタログ掲載料・作品保管料・作品鑑定料などの手数料収入を得ています。

通常、１年間に２回、日本と香港で春と秋にスプリングセール、オータムセールと称してオークションを展開しています。日本におけるオークションの委託販売手数料は買い手側には一律に落札価格の15％程度の手数料を設定しており、一方、売り手側には出品される作品の価値や状況に応じ、最高15％程度までの手数料が作品ごとに設定されています。オークション会場での入札に加え、インターネットのオンライン入札「ライブビッド」、電話による入札「電話ビッド」も受け付けています。なお、同社本社がオークション会場も兼ねています。

後述のとおり、当社がアクセス可能な絵画在庫・アーティスト・有力な買い手などのオークション参加によって取扱量の増加・収益拡大が可能と思料しています。

(1）名称	エスト・ウェストオークションズ株式会社
(2）所在地	東京都品川区東五反田2-5-15
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役　　関　敬
(4）事業内容	各種美術品のオークション企画・主催・運営
(5）資本金	98,000,000円
(6）設立年月日	2000年３月27日
(7）大株主及び持株比率	関　敬　　　　　　　　51.6％ フロリアル株式会社　　39.0％ 関　春恵　　　　　　　 9.4％
(8）提出者と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
(9）エスト社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
純資産	473,176千円	478,969千円	460,366千円
総資産	679,868千円	635,233千円	845,747千円
１株当たり純資産	55千円	56千円	54千円
売上高	845,143千円	771,051千円	546,545千円
営業利益	▲7,754千円	▲21,973千円	▲38,227千円
経常利益	▲803千円	6,697千円	▲18,312千円
当期純利益	2,171千円	5,793千円	▲18,603千円
１株当たり当期純利益	256円	684円	▲2,197円
１株当たり配当金	０円	０円	０円

・エスト社の株式取得について

当社は、３年後の創業30周年を視野に入れた中期経営計画を検討中でありますが、方向性としては、筋肉質で競争力のある企業を目指しております。コロナ禍の影響も含め不確実性の高まるなか、成長性の見込める成長分野への注力が求められていると認識しております。

直近のエスト社のオークション取扱額・収益性は、オークション開催数・売上高、営業損益もともに漸減傾向で足踏み状態にあり、個人経営的な実情から業容拡大策に関しては手詰まり状態で、提携先を必要としておりましたが、当社グループとして創業以来、アートと美に着眼して事業を運営し、子会社である株式会社ニューアート・フィンテックにおいてアート事業を展開し、美術品の展示・販売も行っており、軽井沢ニューアートミュージアム（所在：長野県北佐久郡軽井沢町1151-5、運営：一般財団法人軽井沢ニューアートミュージアム、土地建物：株式会社ニューアート・フィンテック所有）においても美術品の展示を通じた文化貢献を支援しています。また、当社の株主である株式会社ホワイトストーンは、日本において、また、その親会社であるWhitestone Gallery Co., Ltd （所在：H QUEENS, 80 Queen’s Road, Central, Hong Kong 代表：白石幸生）は香港及び台湾でギャラリーを運営し、アジアを中心にグローバルに絵画・美術品の展示・販売、アートフェアを業務展開しております。これにより、現代美術を中心とした豊富な高価格帯（１億円以上）の絵画作品のオークション出品提供が可能と判断しています。

従って、エスト社のオークションというプラットフォーム・ノウハウに、当社グループ及び株式会社ホワイトストーンの協働で、保有絵画作品あるいは外部顧客からの出品作品を合わせて投入することによりシナジー効果を発揮、オークション取扱額を増加させ、当社としては顧客との相対販売から、コロナ禍にあってエスト社を子会社化し獲得するオークションプラットフォームにより美術品の販売が可能となることを通じて、収益の増加による企業価値増大を見込めると判断いたしました。よって、エスト社の自己株式を除く発行済株式総数8,465株の70％の株式（5,926株）を取得する株式譲渡契約書を締結し、子会社化することといたします。

(1）異動前の所有株式	０株（議決権の数：０個、議決権の所有割合：0.0％）
(2）取得株式数	5,926株 （関　敬氏より　　　　　　　4,365株） （フロリアル株式会社より　　1,561株）
(3）取得価額	420,000,000円 （関　敬氏　　　　　　　309,365,508円） 内訳：当社の自己株式処分240,013,000円、現金69,352,508円 （フロリアル株式会社　　110,634,492円　全額現金）
(4）異動後の所有株式	5,926株

上記のエスト社の70％株式取得価額420,000,000円のうち、その７分の４について当社株式を現物出資として関敬氏に割り当てるものです。

本自己株式処分は、エスト社の株式取得の一環として実施するものであり、エスト社は、コロナ禍に於いて他社からも提携の引き合いなどあるなかで、エスト社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の関敬氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。

資本効率向上を目的として保有しております自己株式を、エスト社の代表取締役を務める関敬氏に当社株式を保有いただくことがインセンティブとなり、当社およびエスト社の長期的な企業価値向上に資するものと判断し、処分予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

関敬　　194,500株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、関敬氏が、本自己株式処分により取得した当社株式について、取得後、中長期的に継続して保有する意向であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先との間で、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。

なお、当社はエスト社の法務調査を第一中央法律事務所（東京都千代田区有楽町２丁目10-1）に依頼しており、また、2020年12月31日時点の株主名簿等の確認を通じて割当予定先が現物出資の目的となるエスト社の株式を保有していることを確認しています。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先の関敬氏に対し直接面談・ヒアリングを実施し、関敬氏が暴力団、暴力団員、又はこれらに準ずるもの（以下、「暴力団等」といいます。）とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社（東京都千代田区岩本町一丁目6-7　宮沢ビル　代表者：野畑研二郎）に割当先及びエスト社、エスト社の取締役・株主について、調査を依頼いたしました。そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合を行った結果、割当予定先、エスト社、エスト社の取締役・株主について反社会的勢力等の関与事実が無い旨の報告を受領しました。これにより、割当予定先は反社勢力とは一切関係ないと判断しております。

加えて念のため、割当予定先が意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことについて契約書上、表明保証を頂いております。

なお、当社は、東京証券取引所に割当予定先が暴力団との関係を有しない旨の確認書を提出しております。 

２【株式等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　払込金額

本自己株式処分の割当発行価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、また割当予定先との交渉の結果、本取締役会決議日の直前営業日（2021年７月８日）の当社普通株式の終値である1,234円といたしました。

この割当発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日の直近１か月間（2021年６月９日乃至2021年７月８日）の終値単純平均値である1,279円（円未満切り捨て。以下、株価については同様に計算しております。）に対しては、3.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。株価に対するディスカウント率又はプレミアム率についても以下同様。）、同直前３ヶ月間（2021年４月９日乃至2021年７月８日）の終値単純平均値である1,166円に対して5.83％のプレミアム、及び同直前６か月間（2021年１月９日乃至2021年７月８日）の終値の平均値である1,108円に対しては11.37％のプレミアムとなっており、当社としては特に有利な処分金額には該当しないものと判断しております。

また、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）の要請を踏まえたものであることから、当社としては当該払込金額は合理性があるものと考えております。

②　エスト社株式の株式価値算定

当社はエスト社の株式価値算定につきましては、独自に、当社並びにエスト社から独立した専門の第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社（住所：東京都千代田区日比谷公園1-3、代表取締役　宮崎良一、以下「ブリッジ社」といいます。）に依頼しました。

ブリッジ社は、エスト社が非上場会社であり、生み出すキャッシュフローが現在価値であるとの立場から、インカムアプローチによるＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法と、また、企業の貸借対照表を基礎として静的価値を評価する手法として、コストアプローチの修正簿価純資産法による算定を、一旦は、行っております。

算定方法	１株当たり株式価値（円）	株式価値（千円）
---	---	---
ＤＣＦ法（ケース１）	8,173～10,551	69,184～89,317
ＤＣＦ法（ケース２）	20,297～26,464	171,815～224,018
ＤＣＦ法（ケース３）	43,299～57,215	366,528～484,321
修正簿価純資産法	31,661～38,697	268,010～327,567

（注）１．ＤＣＦのシナリオ・前提は下記

（注）２．修正簿価純資産法では、修正簿価純資産額の90％～110％と算定

	2021年12月期 売上高　営業利益 （百万円）		2022年12月期 売上高　営業利益 （百万円）		2023年12月期 売上高　営業利益 （百万円）		継続期間 売上高　営業利益 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
ケース１	700	8	1,050	10	1,050	10	1,050	10
ケース２	700	8	1,162	27	1,162	27	1,162	27
ケース３	700	8	1,395	62	1,395	62	1,395	62

（注）１．売上高は落札者からの入金額である「落札額＋落札手数料」

（注）２．前提条件

①　売上計画は、オークションの開催回数・取扱単価の組み合わせでケース設定

②　キャッシュフロー割引率は10.12％

③　2021年12月期は売上高700百万円、営業利益８百万円で共通

④　2022年12月期以降については下表

ケース１	ケース２	ケース３
---	---	---
オークション開催数：６ １回あたり取扱額：175百万円	オークション開催数：５ １回あたり取扱額：232百万円	オークション開催数：６ １回あたり取扱額：232百万円

ブリッジ社は、エスト社が事業計画を策定していないことから、専門家として資本コスト、売上高・コスト構造、成長率の蓋然性ある前提を上記のとおり置いて、将来のキャッシュフロー現在価値を用いた算定価値の上限を484,321千円と算出しています。

もっとも、エスト社が現状体制のもと業績は足踏み状態にあり、子会社化後の協業による効果は織り込まれていません。

当社としては、コロナ禍によりグローバルな往来が制限され、美術品の販売も制約を受ける中、アート事業の成長を図るうえでは、エスト社の有するオンラインを含むオークションプラットフォームの取得が不可欠と考えており、子会社化によって、ブリッジ社の前記算定上限価値を上回る価値が実現できるとの見地に立っております。

現状のエスト社のオークションは、品目数は多数で、対象範囲は美術作品から時計・宝石・骨董品など充実していますが、落札結果における単価は数十万円から数百万円のものが太宗を占め、１回あたりオークション落札額は２億円台と低迷しています。

当社子会社ニューアート・フィンテック及び株主の株式会社ホワイトストーンが協力することにより、絵画作品として在庫の中から、世界的に評価もされている高価格帯（１億円以上）作品も含み、オークションに出品額として年間10億円程度は当社グループ及び株式会社ホワイトストーンから提供が可能と判断しております。これに、外部出品として、既に親密な顧客・作家・他ギャラリーなどの取引先から委託を受けて預かっているものと新たな提供分を合わせて、同10億円の絵画作品を更に確保し、出品可能と判断しております。時計・宝石類・装飾品、骨董品などについては、同20億円程度を外部募集として、エスト社の従来からの顧客・取引先（１万以上）を中心としつつも、株式会社ホワイトストーンの顧客・取引先に対しても出品を働き掛け、オークションの出品金額を年間40億円、１回あたり20億円程度まで拡大が出来ると判断しております。

当社は、当社子会社及び株主の株式会社ホワイトストーンを通じて前記のとおり、高価格帯のものを含め、グローバルに人気のある絵画作品の出品が可能と判断しております。有力な買い手の存在するエスト社のオークションプラットフォームにこれらを乗せると共に、エスト社の子会社化を通じて、当社グループの人的リソースや株式会社ホワイトストーンのグローバルな顧客・業界関係者とのリレーション、人気作家・作品に係る情報力を活用して、エスト社のオークション参加者数や出品募集力の拡充を進め事業を活性化させ、少なくとも年間２回程度・各20億円規模のオークション取扱が可能と見込んでいます。そこで、このようなシナリオを基に収益目標を設定し、ブリッジ社にエスト社の株式価値の再算定を依頼しました。

	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
---	---	---	---
売上高（当社目標シナリオ）	588百万円	600百万円	650百万円
一般管理費	466百万円	510百万円	553百万円
営業損益	122百万円	90百万円	97百万円

（注）１．当社の会計方針により売上高は「落札手数料」

当社目標シナリオの前提は、現代美術において著名な作家や人気のある作品を出品に供し、2021年12月期の売上高は、子会社化の最初の年度も踏まえ、オークション取り扱い目標40億円の70％と仮定（2,800百万円）し、目標手数料21％を乗じたもの。営業損益は、一般管理費として変動費部分として売上高の33.3％（196百万円）、固定費部分として年間270百万円を控除し122百万円と算出。

2022年12月期は、前述初年度から売上高は２％微増の600百万円、一般管理費は変動費部分として２％増の200百万円、固定費部分として体制充実を加味し310百万円を置いて算出。

2023年12月期は、前年度売上高の8.3％増の650百万円、変動費部分と固定費部分は売上高増加率8.3％と置いて算出。

この当社目標シナリオを基にブリッジ社に株式価値を算定いただいた結果は次の通りでありました。

算定方法	１株当たり株式価値（円）	株式価値（千円）
---	---	---
ＤＣＦ法（当社目標シナリオ）	69,971～98,874	592,305～836,967

エスト社株式価値について、他社からのエスト社の過去の交渉価格などについても情報収集を行いつつ交渉を重ねた結果、最終的に600,000千円の株式価値を認めております。

③　取締役会の判断及び監査役の意見

なお、取締役会に出席した取締役７名全員及び監査役３名全員（内社外監査役２名）により、今回のエスト社の子会社化と第三者割当の目的を考慮するとともに、本自己株式処分及び現物出資となるエスト社の普通株式の株式価値について十分に討議、検討を行い、本自己株式処分価額及び現物出資となるエスト社の株式価値は適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断いたしました。また、当社監査役３名全員から、以下の理由により既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、有利発行には該当せず適法であると考えている旨の意見を得ています。

ａ）処分価額については取締役会決議日の直前の終値に基づくものであること。

ｂ）現物出資となるエスト社普通株式の株式価値については、現状のエスト社の業況とそれに即応する株式価値算定評価に比し、当社の目標シナリオによる算定評価は相当の乖離があるが、エスト社、当社グループおよび株主の株式会社ホワイトストーンの協働によってオークションへの出品額を１回あたり20億円程度に置いたことの妥当性が議論され、当社グループの在庫持高状況、株式会社ホワイトストーンの広範な顧客ネットワーク、世界的に人気のある高価格帯作品や具体美術作品の保有管理状況、絵画以外の時計・宝石類・装飾品等の出品確保についても、エスト社の従来の顧客リストや株式会社ホワイトストーンの顧客・取引先などを対象にすることにより達成可能であり、実現性の観点で妥当性があること。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る処分株式の合計は、194,500株（議決権数1,945個）であり、本日時点の当社発行株式総数16,626,375株に対して1.17％、当社議決権総数154,360個に対して1.26％であることから、一定の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分が、エスト社の株式取得による当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
YUKIO SHIRAISHI （常任代理人ＳＭＢＣ日興証券株式会社）	Kowloon, Hong Kong （東京都千代田区丸の内三丁目3-1）	3,326,000	21.55％	3,326,000	21.28％
㈱ホワイトストーン	東京都中央区銀座五丁目1-10	1,462,065	9.47％	1,462,065	9.35％
白石　勝代	東京都渋谷区	1,313,000	8.51％	1,313,000	8.40％
KOEI SHIRAISHI （常任代理人ＳＭＢＣ日興証券株式会社）	Wanchai, Hong Kong （東京都千代田区丸の内三丁目3-1）	1,010,000	6.54％	1,010,000	6.46％
㈱ベルコ	大阪府池田市空港１丁目12-10	576,200	3.73％	576,200	3.69％
吉田　知広	大阪府大阪市淀川区	498,580	3.23％	498,580	3.19％
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	Wanchai,Hong Kong （東京都中央区日本橋三丁目11-1）	444,695	2.88％	444,695	2.84％
吉岡　裕之	大阪府東大阪市	389,000	2.52％	389,000	2.49％
木下　圭一郎	東京都千代田区	306,300	1.98％	306,300	1.96％
丹下　博文	愛知県名古屋市中川区	300,000	1.94％	300,000	1.92％
計	－	9,625,840	62.36％	9,625,840	61.58％

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の総議決権数（154,360個）で除して算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の総議決権数（154,360個）に、本自己株式処分により増加する議決権数（1,945個）を加えた数で除して算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後679,939株となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第27期、提出日2021年６月30日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月９日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年７月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について

「第四部　組込情報」に掲げた第27期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までに、以下の臨時報告書を提出しております。

2021年６月30日提出の臨時報告書

１．提出理由

2021年６月22日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割当に関する事項及びその額

当社普通株式１株につき金50円　総額787,596,800円

③　効力発生日

2021年６月22日

④　支払開始日

2021年６月30日

第２号議案　取締役８名選任の件

取締役として、白石幸生、白石哲也、吉森章、松橋英一、高橋宗潤、中山雅之、妙見妙子、小山政彦を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
剰余金処分の件	103,302	57	－	（注）１	可決　95.81％
第２号議案
取締役８名選任の件				（注）２
白石　幸生	103,214	146	－		可決　95.72％
白石　哲也	103,222	138	－		可決　95.73％
吉森　章	103,200	160	－		可決　95.71％
松橋　英一	103,231	129	－		可決　95.74％
高橋　宗潤	103,209	151	－		可決　95.72％
中山　雅之	103,209	151	－		可決　95.72％
妙見　妙子	103,206	154	－		可決　95.72％
小山　政彦	101,810	1,550	－		可決　94.42％
第３号議案
監査役３名選任の件				（注）２
吉川　秀雄	103,147	213	－		可決　95.66％
高井　章光	101,847	1,513	－		可決　94.46％
大井　一男	101,838	1,522	－		可決　95.45％

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第27期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して使用したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。