Interim Report • Nov 14, 2024
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第31期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＮＥＷ ＡＲＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ |
| 【英訳名】 | NEW ART HOLDINGS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 白石 幸生 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座二丁目６番３号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っております。） |
| 【電話番号】 | （03）3567－8091（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 神尾 常夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座一丁目15番２号 |
| 【電話番号】 | （03）3567－8098 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 神尾 常夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03333 76380 株式会社ＮＥＷ ＡＲＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ NEW ART HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03333-000:FoodBusinessReportableSegmentMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03333-000:HealthAndBeautyBusinessReportableSegmentsMember E03333-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03333-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03333-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E03333-000:HealthAndBeautyBusinessReportableSegmentsMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E03333-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E03333-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03333-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03333-000 2024-11-14 E03333-000 2024-09-30 E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 E03333-000 2023-09-30 E03333-000 2024-03-31 E03333-000 2023-04-01 2024-03-31 E03333-000 2023-03-31 E03333-000 2023-04-01 2023-09-30 E03333-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E03333-000:JewelryArtBusinessAndAuctionReportableSegmentsMember E03333-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E03333-000:JewelryArtBusinessAndAuctionReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20241114161813
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第30期
中間連結会計期間 | 第31期
中間連結会計期間 | 第30期 |
| 会計期間 | | 自2023年４月１日
至2023年９月30日 | 自2024年４月１日
至2024年９月30日 | 自2023年４月１日
至2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 9,948,012 | 11,702,135 | 21,099,879 |
| 経常利益 | （千円） | 1,547,937 | 1,169,844 | 2,915,023 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （千円） | 723,930 | 434,143 | 1,085,979 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 560,380 | 349,326 | 1,008,571 |
| 純資産額 | （千円） | 8,419,393 | 9,605,011 | 8,867,283 |
| 総資産額 | （千円） | 21,985,593 | 26,643,500 | 21,991,594 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 47.11 | 27.79 | 70.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 37.4 | 33.3 | 39.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △80,901 | 1,391,968 | 1,908,583 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,063,952 | △2,308,184 | △1,442,993 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △647,385 | 658,698 | △1,484,466 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 863,373 | 1,354,321 | 1,641,513 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動につきましては、第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）に記載のとおりであります。
なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20241114161813
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間（2024年４月1日～2024年９月30日）は、基幹事業であるブライダルジュエリー事業の利益改善とNEW ARTグループの第２の柱となる食品事業への進出を果たしました。ブライダルジュエリー事業においては、販売会社である株式会社NEW ART（旧株式会社ニューアート・シーマ）が為替変動や物価高等の経済情勢の中でも確実に利益を確保する体制を構築致しました。具体的には、為替変動や物価高を踏まえた適正価格への見直しを４月下旬と、８月中旬に行い、仕入れ、製造面に関しては株式会社NEW ART貴金属総合研究所がダイヤモンドルースや地金の仕入を抜本的に見直し利益の改善を図りました。ブライダルジュエリー事業は受注生産システムを採用していることから当中間連結会計期間に改善した利益改善数値は10月度から計上される形となり、第３四半期以降に関しては安定した売上、利益が確保されるものと見込んでおります。
また、ブライダルジュエリーに次ぐ事業体となる食品事業のWah Full Group LimitedはNEW ARTグループが経営に参画する事で今後日本からの新しい販路開拓と中国大陸への販路拡大も見込んでおります。
当中間連結会計期間におけるグループの業績は、売上高117億２百万円（前年同期比17.6％増）、営業利益13億96百万円（前年同期比4.0％減）、経常利益11億69百万円（前年同期比24.4％減）、親会社株主に帰属する中間純利益４億34百万円（前年同期比40.0％減）となりました。
グループ売上高は前年同期比で17.6％増収となりブライダルジュエリー事業の堅調な業績と子会社化した食品事業の売上を連結した事が要因となります。利益面に関しては、ブライダルジュエリー事業において適正価格への見直しと仕入れ、製造の改善を図りましたが、受注生産システムを採用している事から、当社が想定する利益率は10月度からの計上となり且つグループ子会社の業績回復が遅れていることから当中間連結会計期間は前年同期比では減益となりました。ブライダルジュエリー事業の利益改善策が完了したことで、第３四半期以降は売上を拡大させる事で利益も増加する見通しであります。
当社は、「みんなの夢の企業グループ NEW ARTはアートの持てるすべての力であなたを美と健康と幸せに導きます」という企業理念のもとに、株主の皆様への例年以上の還元策を検討した結果、長期保有を目的とした安定株主としてご支援を賜りたく存じます。既に発表しております通り2024年10月28日開催の取締役会において、会社法第185条の規定に基づき創業30周年記念感謝特別株式無償割当てとして2025年３月31日（月）を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有する普通株式１株につき、普通株式0.1株の割合にて自己株式を無償で割り当てさせていただきます。尚、2025年３月期末の配当に関しましてはブライダルジュエリー事業の利益改善数値が正確に算出される2025年３月期第３四半期決算発表と同時に発表を予定しております。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
（注）各セグメントの業績数値は、セグメント間の内部売上高または振替高を調整前の金額で記載しております。
①ジュエリー・アート・オークション事業
当中間連結会計期間におけるジュエリー・アート・オークション事業の売上高は97億23百万円（前年同期比8.0％増）、セグメント利益は18億96百万円（前年同期比2.0％減）となりました。ジュエリー事業においては当中間連結会計期間において為替変動、物価高等を踏まえた適正価格への見直しを８月16日に全商品完了いたしました。また、NEW ART貴金属総合研究所による抜本的な仕入れ、製造の見直しも並行して実行した事により10月度売上より会社が想定した利益率にて計上されております。価格転嫁による成約率の低下も懸念されましたが経営陣及びトップセールスから各コンシェルジュへの細かなレクチャーにより安定した成約率を保ち、８月度は過去最高の受注額を達成いたしました。また、当社は1994年に銀座中央通りに「銀座ダイヤモンドシライシ銀座本店」をオープンし本年をもって創業30周年を迎え、各ブランドのプロモーションにも一層力を入れております。銀座ダイヤモンドシライシは８年前、名匠・行定勲監督が手掛けたブランドムービーを放映してから７作目となるブランドムービー『This is all』篇を11月からWEB、TVCMなどで公開しております。また、エクセルコ ダイヤモンドにおいてもブランドの再構築としてブランドアンバサダーにモデルや俳優として活躍する後藤久美子さんを迎え、「True Love, True Diamond」をテーマに据えたショートムービーを公開致しました。「銀座ダイヤモンドシライシ」と「エクセルコ ダイヤモンド」、それぞれのブランドが異なったターゲットの顧客層にアプローチすることで、私たちは一層の売上・利益の向上を果たせると確信しています。今後は新たな国内未出店地区への出店を予定しており基幹事業として更なる売上・利益の拡大を図ってまいります。
オークション事業においては定期的な国内オークションの開催と並行して魅力的な出品作品の収集とオークション参加者の拡大を図っております。また、海外では台湾・香港にてオークションを開催してまいります。
②ヘルス＆ビューティー事業
当中間連結会計期間におけるヘルス＆ビューティー事業の売上高は７億20百万円（前年同期比7.4％減）、セグメント損失は１億92百万円（前期同期はセグメント損失２億40百万円）となりました。
ヘルス＆ビューティー事業においては、前連結会計年度に店舗を縮小したことにより売上高は減収となり、利益に関しては赤字幅が縮小して着地致しました。労働集約型産業の課題である人材に関して、既存社員においては業界No1の給与体制になるようベースアップとインセンティブの改定を行い退職防止とリファラル採用などに取り組みました。また、中途採用に関しては早急な人員増を実現できるよう専門家を招聘し最重要課題として取り組んでおります。ヘルス＆ビューティー事業としては今後もエステティックだけではなく、人間が健康に美しく生活する為のサポートとして指圧や整体など事業領域を広げた取組も検討しております。
③食品事業
当中間連結会計期間における食品事業の売上高は11億27百万円（前年同期はなし）、セグメント利益は33百万円（前期同期はなし）となりました。
食品事業においては香港を拠点に主に加工された冷凍肉・冷蔵肉や魚介類製品の販売を行っており、販売先としては大手食品小売店及びレストラン、スーパーマーケットが対象となります。当中間連結会計期間の香港飲食業界は消費行動が低調であり、Wah Full Group Limitedが取り扱う主に加工された冷凍肉・冷蔵肉や魚介類製品に関しても発注量が減少する状況となりました。結果として一定のシェアは確保致しましたが当初見込んだ売上・利益を下回る結果となりました。今後は日本からの販路拡大と中国大陸への販路模索などNEW ARTグループ第２の柱として安定的な売上・利益を確保できる体制を構築してまいります。
④その他事業
当中間連結会計期間におけるその他事業の売上高は１億66百万円（前年同期比14.8％減）、セグメント損失は74百万円（前期同期はセグメント損失16百万円）となりました。
スポーツ事業においては、「CRAZY」ブランドで展開しているゴルフクラブの販路拡大と若い女性やシニア層など幅広い客層に訴求できる商品を開発する為、NEW ARTグループ全デザイナーによるコンペを開催し商品開発を進めております。今後は新規開拓した量販店及び既存取引先への卸販売を継続すると共に、新しい顧客層に向けたインスタグラムによるプロモーションなどを展開してまいります。
軽井沢リゾート開発事業に関してはかねてより当社ホームページでお知らせしている旧軽井沢エリアにおける高級レジデンス事業、『Ｋ Forest』が進行しております。加えて、軽井沢エリアに関しては、一層、内外からの不動産投資や観光への需要が高まると想定されており、保有する軽井沢本通りを挟んだ閑静なエリアの大規模戸建て物件（予定販売価格約2,000百万円）、中軽井沢北部にある隈研吾設計『野鳥の森山荘』（予定販売価格約1,600百万円）、中軽井沢エリアの土地（敷地面積 9,466㎡）の開発・分譲・販売についても、更に収益に貢献できるような手法にて検討を進めております。決して一過性ではない安定した需要が軽井沢という高級リゾート地域を高く評価しており、この傾向は現在も続いております。当社としては結果的にこれらの土地がもたらす大きな含み益は、当社の財務基盤を一層強固なものにし今後の軽井沢リゾート開発事業は更なる収益の拡大が見込まれております。
私たちNEW ARTグループは、主力のブライダルジュエリー事業はもちろん、各事業の更なる発展に向けて株主の皆さまと情報を共有しつつ着実に歩んでまいります。今後の展開に、引き続きご期待ください。
当社グループのセグメント別売上は、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売・サービスの名称など | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） （千円） |
前年同期 増減率 (％) |
構成比 (％) |
|---|---|---|---|---|
| ジュエリー・アート・ オークション事業 |
ブライダルジュエリーの製造・販売、ブライダル関連サービス、美術品の販売、アートオークションの運営等 | 9,723,221 | 8.0 | 83.1 |
| ヘルス＆ビューティー 事業 |
エステティックサロンの運営、化粧品及び健康食品等の製造・販売 | 685,198 | △8.5 | 5.9 |
| 食品事業 | 加工冷凍肉・加工冷蔵肉の販売 魚介類製品の販売 |
1,127,202 | － | 9.6 |
| その他事業 | クレジット事業、ゴルフ用品の製造・販売、関連スポーツ用品の開発・製造、ホテル・結婚式場の運営・リゾート開発事業 | 166,513 | △14.9 | 1.4 |
| 合 計 | 11,702,135 | 17.6 | 100.0 |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
（資産の部）
流動資産は、前連結会計年度末比17億36百万円増加（前連結会計年度末比14.4％増）し、137億80百万円となりました。これは、商品及び製品の増加11億８百万円がありました一方で、現金及び預金の減少２億72百万円などによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末比29億14百万円増加（同29.3％増）し、128億63百万円となりました。これは、建設仮勘定などの有形固定資産の増加16億７百万円、のれんなどの無形固定資産の増加10億20百万円、敷金及び保証金などの投資その他の資産の増加２億86百万円によるものであります。
この結果、総資産は前連結会計年度末比46億51百万円増加（同21.2％増）し、266億43百万円となりました。
（負債の部）
流動負債は、前連結会計年度末比28億81百万円増加（前連結会計年度末比30.3％増）し、123億85百万円となりました。これは、短期借入金の増加26億24百万円などによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末比10億33百万円増加（同28.5％増）し、46億53百万円となりました。これは、長期借入金の増加９億48百万円がありました一方で、資産除去債務の減少18百万円などによるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末比39億14百万円増加（同29.8％増）し、170億38百万円となりました。
（純資産の部）
純資産は、前連結会計年度末比７億37百万円増加（前連結会計年度末比8.3％増）し、96億５百万円となりました。これは、剰余金の配当15億36百万円及び為替換算調整勘定の減少59百万円がありました一方で、親会社株主に帰属する当中間純利益４億34百万円などによるものであります。
以上の結果、自己資本比率は33.3％（前連結会計年度末は39.4％）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度末に比べ、28億７百万円減少し、13億54百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、13億91百万円（前年同期は80百万円の資金の支出）となりました。これは主として、法人税等の支払額７億６百万円、未払金及び未払費用の減少１億84百万円による資金の減少がありました一方で、税金等調整前中間純利益10億89百万円、契約負債の増加４億17百万円による資金の増加などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、23億８百万円（前年同期比12億44百万円増）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出15億34百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出７億46百万円がありました一方で、敷金及び保証金の回収による収入49百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、６億58百万円（前年同期は６億47百万円の支出）となりました。これは主として、配当金の支払額15億30百万円、長期借入金の返済による支出10億50百万円がありました一方で、長期借入れによる収入14億52百万円などによるものであります。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
（７）経営成績に重要な影響を与える要因
当中間連結会計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。
（８）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としています。
当中間連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は、111億47百万円であります。また、当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は13億54百万円となりました。これらのいわゆる手元流動性残高につきましては、当社の財政状態及び金融環境に応じ変動しています。
当社は、2024年１月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月19日にWah Full Group Limitedの株式譲渡契約を締結しました。同社の発行済み株式のうち、30.8%を2024年４月30日に取得し、39.2％を2024年７月31日に取得し、連結子会社化しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。
第２四半期報告書_20241114161813
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 66,000,000 |
| 計 | 66,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2024年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,386,204 | 17,386,204 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,386,204 | 17,386,204 | － | － |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年７月31日(注) | 759,829 | 17,386,204 | 683,846 | 3,301,098 | 683,846 | 3,059,998 |
(注) 第三者割当増資
発行価格 1,800円
資本組入額 900円
割当先 Master Express Group Limited
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| YUKIO SHIRAISHI （常任代理人 岡三証券株式会社） |
AP LEI CHAU, HONG KONG （東京都中央区日本橋一丁目17-６） |
3,317 | 20.57 |
| 株式会社ホワイトストーン | 東京都中央区銀座五丁目１－10 | 1,462 | 9.07 |
| 白石 勝代 | 東京都渋谷区 | 1,313 | 8.14 |
| KOEI SHIRAISHI （常任代理人 岡三証券株式会社） |
AP LEI CHAU, HONG KONG （東京都中央区日本橋一丁目17-６） |
1,010 | 6.26 |
| Master Express Group Limited （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islanads （東京都中央区日本橋三丁目11-１） |
759 | 4.71 |
| 株式会社ベルコ | 大阪府池田市空港一丁目12－10 | 576 | 3.57 |
| 丹下 博文 | 愛知県名古屋市中川区 | 339 | 2.10 |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストデイ業務部) |
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） |
310 | 1.93 |
| 小田 明 | 岡山県倉敷市 | 261 | 1.62 |
| 高橋 新 | 福岡県北九州市門司区 | 154 | 0.96 |
| 計 | － | 9,504 | 58.93 |
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,259,300 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,839,100 | 158,391 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 287,804 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,386,204 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 158,391 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ＮＥＷ ＡＲＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ | 東京都中央区銀座二丁目６番３号 | 1,259,300 | - | 1,259,300 | 7.24 |
| 計 | － | 1,259,300 | - | 1,259,300 | 7.24 |
該当事項はありません。
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,713,514 | 1,441,322 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,731,212 | 2,540,506 |
| 商品及び製品 | 6,726,469 | 7,834,658 |
| 仕掛品 | 53,375 | 31,746 |
| 原材料及び貯蔵品 | 297,820 | 321,861 |
| 販売用不動産 | 1,118,021 | 1,133,953 |
| 前払費用 | 154,121 | 251,480 |
| その他 | 371,285 | 350,127 |
| 貸倒引当金 | △122,725 | △125,564 |
| 流動資産合計 | 12,043,095 | 13,780,092 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 2,487,452 | 2,396,178 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 7,282 | 17,068 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 761,463 | 760,078 |
| 土地 | 4,213,638 | 4,313,638 |
| リース資産（純額） | 226,157 | 218,684 |
| 建設仮勘定 | 86,226 | 1,392,413 |
| その他（純額） | - | 292,066 |
| 有形固定資産合計 | 7,782,221 | 9,390,128 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 237,617 | 1,266,806 |
| その他 | 64,277 | 55,593 |
| 無形固定資産合計 | 301,895 | 1,322,400 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 17,131 | 17,331 |
| 長期貸付金 | 13,600 | 11,200 |
| 繰延税金資産 | 293,278 | 321,058 |
| 敷金及び保証金 | 1,485,399 | 1,628,232 |
| その他 | 249,192 | 367,120 |
| 貸倒引当金 | △194,220 | △194,062 |
| 投資その他の資産合計 | 1,864,381 | 2,150,879 |
| 固定資産合計 | 9,948,499 | 12,863,408 |
| 資産合計 | 21,991,594 | 26,643,500 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 458,652 | 803,450 |
| 短期借入金 | ※ 3,293,000 | ※ 5,917,486 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,679,729 | 1,391,745 |
| リース債務 | 94,376 | 105,088 |
| 未払金及び未払費用 | 1,009,475 | 859,282 |
| 未払法人税等 | 713,238 | 645,289 |
| 契約負債 | 1,923,791 | 2,337,430 |
| その他 | 331,940 | 325,539 |
| 流動負債合計 | 9,504,204 | 12,385,312 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,987,862 | 2,936,347 |
| リース債務 | 68,940 | 263,205 |
| 退職給付に係る負債 | 240,470 | 270,363 |
| 資産除去債務 | 650,692 | 632,151 |
| その他 | 672,141 | 551,109 |
| 固定負債合計 | 3,620,106 | 4,653,176 |
| 負債合計 | 13,124,311 | 17,038,489 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,617,252 | 3,301,098 |
| 資本剰余金 | 2,474,276 | 3,158,122 |
| 利益剰余金 | 5,343,427 | 4,240,592 |
| 自己株式 | △1,404,895 | △1,404,950 |
| 株主資本合計 | 9,030,060 | 9,294,863 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 216 | 354 |
| 為替換算調整勘定 | △367,539 | △426,718 |
| その他の包括利益累計額合計 | △367,323 | △426,364 |
| 非支配株主持分 | 204,545 | 736,511 |
| 純資産合計 | 8,867,283 | 9,605,011 |
| 負債純資産合計 | 21,991,594 | 26,643,500 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | 9,948,012 | 11,702,135 |
| 売上原価 | 3,325,896 | 4,421,676 |
| 売上総利益 | 6,622,115 | 7,280,459 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,167,430 | ※ 5,883,753 |
| 営業利益 | 1,454,685 | 1,396,706 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息及び配当金 | 4,313 | 1,820 |
| 為替差益 | 142,982 | - |
| 持分法による投資利益 | - | 8,376 |
| その他 | 8,346 | 3,716 |
| 営業外収益合計 | 155,642 | 13,912 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 60,284 | 108,797 |
| 為替差損 | - | 91,784 |
| 支払手数料 | 30 | 40,000 |
| その他 | 2,075 | 192 |
| 営業外費用合計 | 62,390 | 240,774 |
| 経常利益 | 1,547,937 | 1,169,844 |
| 特別損失 | | |
| 減損損失 | 86,829 | 3,782 |
| 段階取得に係る差損 | - | 76,246 |
| 特別損失合計 | 86,829 | 80,029 |
| 税金等調整前中間純利益 | 1,461,108 | 1,089,815 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 596,892 | 656,017 |
| 法人税等調整額 | 101,420 | △6,986 |
| 法人税等合計 | 698,312 | 649,031 |
| 中間純利益 | 762,795 | 440,783 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 38,865 | 6,639 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 723,930 | 434,143 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 中間純利益 | 762,795 | 440,783 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | △62,506 | 138 |
| 為替換算調整勘定 | △139,908 | △91,595 |
| その他の包括利益合計 | △202,415 | △91,457 |
| 中間包括利益 | 560,380 | 349,326 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 521,515 | 375,103 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 38,865 | △25,776 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 1,461,108 | 1,089,815 |
| 減価償却費 | 188,398 | 234,941 |
| 減損損失 | 86,829 | 3,782 |
| のれん償却額 | 23,245 | 45,899 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,219 | 3,242 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △9,413 | 13,673 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,313 | △1,820 |
| 支払利息 | 60,284 | 108,797 |
| 為替差損益（△は益） | △4,155 | 4,950 |
| 持分法による投資損益（△は益） | - | △8,376 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | - | 76,246 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △171,604 | △9,231 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △557,358 | 204,665 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 100,529 | 51,959 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △192,512 | △184,844 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 88,469 | 417,888 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 64,351 | 7,693 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △124,837 | 57,182 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △231 | △14,172 |
| その他 | △179,281 | 92,653 |
| 小計 | 832,727 | 2,194,946 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,313 | 1,801 |
| 利息の支払額 | △55,934 | △98,736 |
| 法人税等の還付額 | 316,786 | 435 |
| 法人税等の支払額 | △1,178,795 | △706,479 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △80,901 | 1,391,968 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △18,000 | △15,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,243,578 | △1,534,044 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,547 | △320 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △746,868 |
| 長期貸付金の回収による収入 | 229,600 | 2,400 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △24,192 | △56,698 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 628 | 49,179 |
| その他 | △1,861 | △6,831 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,063,952 | △2,308,184 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 589,000 | 1,986,800 |
| 長期借入れによる収入 | 842,414 | 1,452,200 |
| 長期借入金の返済による支出 | △387,669 | △1,050,554 |
| 割賦債務の返済による支出 | △118,629 | △138,385 |
| リース債務の返済による支出 | △41,291 | △61,209 |
| 自己株式の取得による支出 | △1,288 | △54 |
| 配当金の支払額 | △1,529,921 | △1,530,098 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △647,385 | 658,698 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 26,878 | △29,674 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,765,360 | △287,192 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,628,237 | 1,641,513 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 497 | - |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 863,373 | ※ 1,354,321 |
当中間連結会計期間より、Wah Full Group Limitedの株式を取得したことに伴い、同社グループを連結の範囲に含めております。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、これによる中間連結財務諸表への影響はありません。
※ 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 3,163,000千円 | 3,804,000千円 |
| 借入実行残高 | 3,163,000 | 3,804,000 |
| 差引額 | － | － |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目ならびに金額は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 給与手当 | 1,048,650千円 | 1,229,749千円 |
| 広告宣伝費 | 1,378,335 | 1,401,007 |
| 地代家賃 | 840,086 | 907,845 |
| 支払手数料 | 528,550 | 669,784 |
| 減価償却費 | 168,317 | 216,358 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,182 | 2,801 |
| 退職給付費用 | 22,468 | 28,416 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 917,373千円 | 1,441,322千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △54,000 | △87,001 |
| 現金及び現金同等物 | 863,373 | 1,354,321 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
1. 配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月30日 取締役会 |
普通株式 | 1,536,798 | 100.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
2. 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
1. 配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月28日 取締役会 |
普通株式 | 1,536,704 | 100.0 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 | 利益剰余金 |
2. 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年７月31日付で、Master Express Group Limitedから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において、資本金が683,846千円、資本準備金が683,846千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が3,301,098千円、資本準備金が3,059,998千円となっております。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
| ジュエリー・アート・オークション事業 | ヘルス＆ビューティー事業 | その他事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,989,847 | 747,372 | 177,346 | 9,914,566 | － | 9,914,566 |
| その他の収益 (注)３ | 13,643 | 1,523 | 18,278 | 33,445 | － | 33,445 |
| 外部顧客への売上高 | 9,003,491 | 748,896 | 195,624 | 9,948,012 | － | 9,948,012 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 433 | 29,104 | － | 29,537 | △29,537 | － |
| 計 | 9,003,924 | 778,000 | 195,624 | 9,977,549 | △29,537 | 9,948,012 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,935,394 | △240,900 | △16,286 | 1,678,207 | △223,522 | 1,454,685 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、全社費用△223,522千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整しております。
３．その他の収益には、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引等が含まれております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
ジュエリー・アート・オークション事業において、店舗資産に係る減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、18,674千円であります。
ヘルス＆ビューティー事業において、店舗資産等に係る減損損失を計上しております。なお、当該減損
損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、68,155千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||||
| ジュエリー・アート・オークション事業 | ヘルス＆ビューティー事業 | 食品事業 | その他事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,664,645 | 684,512 | 1,127,202 | 155,687 | 11,632,047 | － | 11,632,047 |
| その他の収益 (注)３ | 58,575 | 686 | － | 10,826 | 70,088 | － | 70,088 |
| 外部顧客への売上高 | 9,723,221 | 685,198 | 1,127,202 | 166,513 | 11,702,135 | － | 11,702,135 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 465 | 35,372 | － | 255 | 36,093 | △36,093 | － |
| 計 | 9,723,686 | 720,571 | 1,127,202 | 166,769 | 11,738,229 | △36,093 | 11,702,135 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,896,475 | △192,910 | 33,468 | △74,559 | 1,662,474 | △265,768 | 1,396,706 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、全社費用△265,768千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整しております。
３．その他の収益には、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引等が含まれております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当中間連結会計期間において、Wah Full Group Limitedの株式を取得し、同社グループを新たに連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「食品事業」のセグメント資産が4,625,126千円増加しております。なお、当該セグメント資産の金額は、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当中間会計期間より、Wah Full Group Limitedの株式を取得したことに伴い、「食品事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
ジュエリー・アート・オークション事業において、店舗資産に係る減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、1,656千円であります。
ヘルス＆ビューティー事業において、店舗資産等に係る減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、1,786千円であります。
その他事業において、店舗資産に係る減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、339千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
食品事業において、当中間連結会計期間よりWah Full Group Limitedの株式を取得し、同社グループを連結子会社にいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、1,140,907千円であります。なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（取得による企業結合）
当社は、2024年７月12日開催の取締役会決議に基づき、Wah Full Group Limitedの発行済株式の39.2％を2024年７月31日に追加取得し、連結子会社化しました。なお、2024年１月10日開催の取締役会決議に基づき、Wah Full Group Limitedの発行済株式の30.8％を2024年４月30日に取得しております。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Wah Full Group Limited
事業の内容 加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー
② 企業結合を行った主な理由
当社は和牛を中心に食肉の輸入・卸売を行っている Wah Full Group Limited の発行済株式のうち 70.0％を取得し同社を子会社化することで、日本の多種多様な食材を輸出する事業に取り組むことを決定しました。
当社グループは中長期的な経営戦略として『成功企業パートナー連合』の組成を構想しておりますが、これは多種多様な業種や国籍の企業が共通した理念のもとで手を取り合い、互いに助け合いながら永続的な発展を目指し、ひいては経済の活性化に貢献する試みです。具体的には、当社グループは現在売上高の約 90％を国内のブライダルジュエリー事業に依存していますが、多様な業種や国籍の優良企業と連帯することによって特定の事業や国に依存するリスクを軽減し、相互の協力関係によって永続的に成長し続ける企業グループを目指していく試みとなり、連合する企業は堅確な事業基盤を持ち、相応の利益水準を確保している優良企業であることが前提となっております。
被取得企業の株主（Master Express Group Limited）がこの理念に共感し、当社との度重なる折衝の結果として当社グループに加わるという合意に至り、今後共に手を携えながら事業の発展を目指すパートナーとなったものです。当社グループは Wah Full Group Limited をグループに迎えるに当たって、かつて大手地方銀行に所属し、国内外で約 20 年に渡り九州を中心とした農畜産物の販路拡大に携わってきた芥川宏一郎氏を2024年６月26日開催の定時株主総会にて当社取締役として迎えており、Wah Full Group Limitedに派遣しております。これにより Wah Full Group Limited は、国際的にも人気の高い九州や北海道の農畜産物・海産物の取り扱いを一層拡大し、同社の所在地で事業の中心エリアとなる香港に留まらず世界でも指折りの日本産農畜産物の取扱い商社、とりわけ和牛の取扱いに関しては業界内で確固たる地位を確立し、成長するよう努めて参ります。
③ 企業結合日
2024年７月31日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資（現物出資）（※）による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 30.8％ |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 39.2％ |
| 取得後の議決権比率 | 70.0％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が実施した第三者割当増資による現物出資の対価としてWah Full Group Limitedの株式39.2％を取得したためであります。
（２）中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年８月１日から2024年９月30日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,142,485千円 |
| 当社普通株式 | 1,367,692千円 | |
| 取得原価 | 2,510,177千円 |
（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 76,246千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,140,907千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主としてWah Full Group Limitedが展開する食品事業によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
８年にわたる均等償却
（６）企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しており、現時点では確定しておりません。
② 今後の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（※）第三者割当増資（現物出資）
１．概要
| （1）発行新株式数 | 普通株式 759,829 株 |
| （2）発行価額 | １株当たり 1,800 円 |
| （3）発行金額の総額 | 1,367,692,200 円 |
| （4）資本組入額 | １株につき 900 円 |
| （5）資本組入額の総額 | 683,846,100 円 |
| （6）現物出資財産 | Master Express Group Limited が保有する Wah Full Group Limited の株式 7,840 株 当該財産の価額：金 1,367,692,200 円 |
| （7）申込期日 | 2024 年７月 31 日 |
| （8）払込期日 | 2024 年７月 31 日 |
| （9）割当先 | Master Express Group Limited |
| （10）割当株式数 | 759,829 株 |
２．発行済株式総数及び資本金の額の推移
| （1）増資前発行済株式総数 | 16,626,375 株 | （増資前の資本金の額 2,617,252,350円） |
| （2）発行新株式数 | 759,829 株 | （増加する資本金の額 683,846,100円） |
| （3）増資後発行済株式総数 | 17,386,204 株 | （増資後の資本金の額 3,301,098,450円） |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 47円11銭 | 27円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 723,930 | 434,143 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 723,930 | 434,143 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 15,367 | 15,624 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（自己株式の無償割当）
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、会社法第185条の規定に基づき、創業30周年記念感謝特別株式無償割当てを実施することについて決議いたしました。
１．株式無償割当ての目的
当社保有の自己株式を有効に活用し、株主の皆様へ還元するとともに、将来にわたる安定株主を確保することを目的としております。
２．株式無償割当ての概要
（１）無償割当ての方法
2025年３月31日（月）を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有する普通株式１株につき、普通株式0.１株の割合にて自己株式を無償で割り当てます。
（２）無償割当てにより交付する株式の状況
| ①無償割当て前の発行済株式数 | 17,386,204株 |
| ②無償割り当てを行わない自己株式の数 | 1,259,360株 |
| ③無償割り当てに際して交付する自己株式の総数 | 1,612,684株 |
| ④無償割当て後の発行済株式数 | 17,386,204株 |
（注）上記は2024年９月30日時点にて記載しており、今後、基準日までに自己株式の取得または処分に伴い、自己株式の数に変動が生じる場合があります。
３．無償割当ての日程
| （１）基準日公告日 | 2025年３月14日（金）（予定） |
| （２）基準日 | 2025年３月31日（月）（予定） |
| （３）効力発生日 | 2025年４月１日（火）（予定） |
期末配当
2024年５月28日開催の取締役会において、前期末配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ）期末配当金の総額 ……………………………………… 1,536百万円
(ロ）１株当たりの期末配当金 ………………………………… 100円00銭
(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 …………… 2024年６月28日
（注）2024年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。
第２四半期報告書_20241114161813
該当事項はありません。
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