Neusoft Corporation — Major Shareholding Notification 2021

Oct 29, 2021

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-054

东软集团股份有限公司

关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式 协议转让公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：

• 公司股东东北大学科技产业集团有限公司拟通过公开征集转让的方式协 议转让其持有的公司股份62,118,515 股，占公司总股本的5%。

• 在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。

• 本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权政府部门 的批准，是否能取得国有资产监督管理部门及其他有权政府部门的批准 及批准时间存在不确定性。

公司于2021 年8 月23 日收到股东东北大学科技产业集团有限公司（以下简 称“东大产业集团”）的书面通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等 有关规定，东大产业集团拟通过公开征集转让的方式协议转让所持本公司的 62,118,515 股股份，占公司总股本的5%。具体内容，详见本公司于2021 年8 月24 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。

2021 年10 月28 日，公司收到东大产业集团通知，根据教育部《关于批转 东北大学所属企业公开征集转让股份事项审核意见的函》，东大产业集团将通过 公开征集转让的方式协议转让公司股份。现将具体情况和要求公告如下：

一、本次股份转让背景及基本情况

根据国务院办公厅关于《高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发 〔2018〕42号，以下简称“《指导意见》”）等要求，东北大学决定将东大产业 集团持有的本公司股份减持到5%以下。截至目前，东大产业集团持有本公司股份 86,908,172股，占公司总股本的6.9954%。

二、转让股份数量及股份性质

东大产业集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持有的本公司股份合计 62,118,515股，占公司总股本的5%，股份性质为无限售条件流通股。本次股份转 让完成前，如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转 让股份的价格和数量相应调整。

三、本次公开征集转让的价格及确定依据

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次公开征集转让价格不 得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2021年8 月24日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为9.46元/股）及最近一 个会计年度公司经审计每股净资产值（2020年度公司经审计每股净资产值为6.73

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元/股）两者中的较高者，因此确定本次股份转让价格不低于9.46元/股，最终转 让价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上综合评审确定。

四、本次公开征集的资格条件

1、意向受让方应具备的基本条件

（1）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体 （仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资 格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》 及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

（2）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请 的，视为未提出申请；

（3）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款，并于报名时缴纳不 低于上市公司2021年8月24日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的 总价的15%（人民币8,815万元）作为缔约保证金，确定为受让方后转为履约保证 金；

（4）意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转 让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；

（5）意向受让方赞同上市公司确定的战略发展方向，意向受让方或其股东 （如意向受让方为有限合伙企业，则为合伙人）对公司的核心业务方向具有充分 的共识和产业经验，承诺不与上市公司在业务上存在竞争，促进上市公司改善法 人治理结构，维护上市公司资产及业务完整性，保证支持上市公司的稳定持续发 展；

（6）意向受让方能够利用自身或其股东（如意向受让方为有限合伙企业， 则为合伙人）在高科技行业、资本、人才培养等方面的资源和优势，助推上市公 司发展；

（7）意向受让方应保持上市公司经营管理团队的核心员工队伍的整体稳定， 充分保护员工合法利益；

（8）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策及批准程序；

（9）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

• 2、意向受让方的承诺事项

• （1）意向受让方承诺本次受让标的的股份资金来源合法合规；

• （2）意向受让方承诺本次交易若未能获得东大产业集团的上级国资管理部

门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

（3）意向受让方承诺所提交的申请材料具备真实性、准确性、完整性，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”、“承诺书”、“资格证明材 料”、“受让方案”（所有资料均需加盖单位公章）。

• 1.股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》和

• 《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

• 2.资格证明材料

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• （1）意向受让方最新营业执照及业务资质文件复印件；

• （2）意向受让方简介；

• （3）意向受让方现行有效的公司章程；

• （4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的

• 财务会计报告；

• （5）意向受让方企业信用报告或资金来源证明；

• （6）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；

• （7）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负

• 责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托 书和授权代表身份证复印件）；

• （8）缔约保证金付款凭证。

• 3.受让方案受让方案应包括的内容

• （1）报价：包括每股报价、总价及报价说明；

• （2）收购资金支付安排、资金来源；

• （3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件和有利于

• 提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不 限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实 力；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发 展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；规范公司 法人治理结构、维护全体股东利益等；

• （4）东大产业集团认为必要的其他材料。

• （二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集 公告发布之日起10个交易日内，向东大产业集团提交相关资料。

• （三）申请资料递交方式

上述资料须现场送达，东大产业集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式 递交的资料。

上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资 料需加盖意向受让方单位公章，成册文件应当骑缝加盖意向受让方单位公章。文 件及对应的U盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密 封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和 联系地址。

• 正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且东大产

• 业集团不负责退还。

• 东大产业集团指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

• 联系人：东北大学科技产业集团有限公司 陈敏

联系电话：（024）83687547

受理时间：工作日周一到周五9:00-15:00

接收地址：沈阳市和平区三好街科技产业大厦517室

六、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求

• （一）缔约保证金的支付要求

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意向受让方应在公开征集期内将8,815万元人民币的缔约保证金足额汇入东 大产业集团指定的银行账户中，东大产业集团指定以下账户作为收取缔约保证金 的账户：

单位名称：东北大学科技产业集团有限公司

账号：124904699010701

开户行：招商银行股份有限公司沈阳分行万泉支行

若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方 后，该笔最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》 的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金， 东大产业集团将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

（二）履约保证金和股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以人民币现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在 《股份转让协议》签署后5个工作日内向东大产业集团支付转让价款30%的履约保 证金。受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动 转为履约保证金的一部分。办理股份过户登记手续前，受让方需向东大产业集团 支付全部交易价款。

七、本次公开征集受让方的确定

本次公开征集期满后，东大产业集团将组织评审委员会对符合本次公开征集 条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有 关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方 签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定， 以东大产业集团上级国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生 效条件。

如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方， 东大产业集团可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

八、风险提示

在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如 在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督 管理机构及其他有权政府部门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产 监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次公开征集转让是否能够最终 完成存在不确定性。

公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情 况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十九日

附件1：股份受让申请 附件2：承诺书

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附件1：

股份受让申请

东北大学科技产业集团有限公司：

[ ]（以下简称“我方”）通过《东软集团股份有限 公司关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以 下简称“《公开征集公告》”）知悉东北大学科技产业集团有限公司拟通过公开 征集转让方式协议转让所持有的东软集团股份合计62,118,515股，占东软集团总 股本的5%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按东北大学科技 产业集团有限公司确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺： 一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确 定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集 公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下： 认购价格：[ ]（元/股） 认购股数：62,118,515（股） 认购金额：[ ]（元）

三、我方同意按东北大学科技产业集团有限公司最终确认的价格、股数和时 间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支 付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1.参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公 开征集的过程。

2.我方按照要求所提供的文本及电子文件均真实、准确、完整、有效，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供文件的真实有效性承担全 部责任。如果违反该项承诺，东北大学科技产业集团有限公司有权随时单方解除 届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

3.我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4.本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金 的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复 印件一同经专人送达至东北大学科技产业集团有限公司指定地址后，即对我方具 有法律约束力。

六、如果我方在通过评选被东北大学科技产业集团有限公司认定为合适的受 让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求东北大 学科技产业集团有限公司返还履约保证金、缔约保证金；如果因违反或不符合本 股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求东北大学

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科技产业集团有限公司返还缔约保证金。我方还应赔偿东北大学科技产业集团有 限公司因此遭受的全部损失。

七、我方联系信息如下： 联系人姓名： 手机： 传真： 邮箱：

[意向受让方名称]（公章）： 法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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附件2：

承诺书

东北大学科技产业集团有限公司：

[ ]（以下简称“我方”）通过《东软集团股份有限 公司关于5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（以 下简称“《公开征集公告》”）知悉东北大学科技产业集团有限公司拟通过公开 征集转让方式协议转让所持有的东软集团股份合计62,118,515股，占东软集团总 股本的5%（以下简称“标的股份”），我方同意按东北大学科技产业集团有限公 司确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果我方在通过评选被东北大学科技产业集团有限公司认定为合适的受 让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关 联方的原因）导致东北大学科技产业集团有限公司无法与我方签署《股份转让协 议》，则我方无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还缔约保证金，并赔偿 东北大学科技产业集团有限公司因此遭受的全部损失。

二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》 所列的全部条件。

三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作 出以下承诺：

1. 我方在受让东软集团股份后，锁定期按照国家相关法律法规执行。

2. 我方将按照国家相关法律法规规定，维持东团集团管理层和员工队伍的

稳定，不会对东软集团进行迁址。

四、我方在此向东北大学科技产业集团有限公司承诺，在《股份转让协议》 签署和履行完毕之前，我方均不存在以下情形：

1.提交给东北大学科技产业集团有限公司的资料存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2.未真实披露实际持有或购买东软集团股份的情况，导致证券交易所、证监 会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向东软集团全体股东 发出股份收购要约的义务。

3.与东软集团相关的内幕交易，操纵东软集团股票价格或与东软集团相关的 信息披露违法违规行为。

4.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府 机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或 股份转让无法实施的潜在法律风险。

5.任何我方的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管 的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履 行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果违反上述承诺，我方将无权要求东北大学科技产业集团有限公司返还履 约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要

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求东北大学科技产业集团有限公司返还缔约保证金。我方还应赔偿东北大学科技 产业集团有限公司因此遭受的全部损失。

五、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各 项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求东北大学科技产业集团有限 公司返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则东北大学科技产业集团 有限公司有权要求我方继续缴纳），并赔偿东北大学科技产业集团有限公司因此 遭受的全部损失。

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