Neusoft Corporation — Major Shareholding Notification 2017

Jan 18, 2017

东软集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：东软集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称： 东软集团

股 票 代 码： 600718

信息披露义务人：大连东软控股有限公司

• 住 所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号

• 通 讯 地 址：中国辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901 号东软河口软件园 G 座 东软控股总部

权益变动性质：增加

出具之日期：2017 年 1 月

声 明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上 市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在东软集团股份有限公司拥有权益的股份变 动情况。

截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4 第三节 权益变动的决定及目的.............................................................................. 10 第四节 权益变动方式.............................................................................................. 12 第五节 资金来源...................................................................................................... 13 第六节 后续计划...................................................................................................... 14 第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 15 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 17 第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况.......................................................... 19 第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 22 第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 26 第十二节 备查文件.................................................................................................. 27 信息披露义务人声明.................................................................................................. 28 财务顾问声明.............................................................................................................. 29 附 表............................................................................................................................ 31

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

信息披露义务人/本公司/ 公司/东软控股	指	大连东软控股有限公司
东软集团/上市公司	指	东软集团股份有限公司，其股份在上海证券交 易所上市，股票代码：600718
本报告、本报告书、本权 益变动报告书	指	东软集团股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	大连东软控股有限公司于2016 年12 月28 日 至2017年1月17日，通过上海证券交易所交 易系统增持东软集团17,083,700股股份（占东 软集团总股本的1.3742%）事宜
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元、人民币百万元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书出具之日，东软控股的基本情况如下：

项目	内容
企业名称	大连东软控股有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册地	辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
法定代表人	刘积仁
注册资本	50,582万元
统一社会信用代码	91210231582038622D
成立日期	2011年11月15日
经营期限	2011年11月15日至2031年11月14日
经营范围	企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址	中国辽宁省大连市甘井子区黄浦路901号东软河口软件园G座 东软控股总部
通讯电话	0411-82853323
邮政编码	116085

截至本权益变动报告书出具之日，东软控股的股权控制情况如下图所示：

大连康睿道管理咨询 中心（有限合伙） 亿达控股有限公司 中国人民人寿保险股 份有限公司 大连东软思维科技发 展有限公司 东北大学科技产业集团 有限公司 中国人民健康保险股份有 限公司 阿尔派电子（中国） 有限公司 刘明 29.655% 17.514% 14.007% 10.820% 9.885% 8.076% 7.572% 2.471	大连康睿道管理咨询 中心（有限合伙） 亿达控股有限公司 中国人民人寿保险股 份有限公司 大连东软思维科技发 展有限公司 东北大学科技产业集团 有限公司 中国人民健康保险股份有 限公司 阿尔派电子（中国） 有限公司 刘明 29.655% 17.514% 14.007% 10.820% 9.885% 8.076% 7.572% 2.471	亿达控股有限公司	亿达控股有限公司	亿达控股有限公司	亿达控股有限公司			大连东软思维科技发 展有限公司	大连东软思维科技发 展有限公司	大连东软思维科技发 展有限公司	大连东软思维科技发 展有限公司			中国人民健康保险股份有 限公司	中国人民健康保险股份有 限公司	中国人民健康保险股份有 限公司	中国人民健康保险股份有 限公司		刘明
																阿尔派电子（中国） 有限公司 8.076% 7.572%
大连康睿道管理咨询 中心（有限合伙）					中国人民人寿保险股 份有限公司						东北大学科技产业集团 有限公司						阿尔派电子（中国） 有限公司
29.655% 17.514% 14.007% 10.820%	29.655%			17.514%			14.007%			10.820%			9.885%			8.076%

二、信息披露义务人第一大股东的基本情况

信息披露义务人东软控股是一家多元化投资主体的中外合资企业。根据公司 章程及公司治理制度，董事会为公司最高权力机构。由于任何股东及其委派的董 事均无法单独形成董事会决议，亦无法决定公司的财务和经营政策，因此，东软 控股没有控股股东或实际控制人。

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截至本报告书出具之日，东软控股的第一大股东为上市公司部分董事、监事、 高级管理人员、核心员工控制的大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），其基本 情况如下：

公司名称	大连康睿道管理咨询 中心（有限合伙）	成立时间	2015年3月23日
注册地址	辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-8号二层203号
统一社会信用代码	912102313358211269	企业类型	有限合伙企业
注册资本	30,090万元	执行事务合伙人	沈阳康睿道咨询有限公司
经营范围	企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股东构成	股东名称	认缴出资额（万 元）	认缴出资比例
	大连阜康工程技术咨 询中心（有限合伙）	9,086	30.20%
	大连简睿管理咨询中 心（有限合伙）	9,343	31.05%
	大连增道管理咨询中 心（有限合伙）	11,621	38.62%
	沈阳康睿道咨询有限 公司	40	0.13%
	合计	30,090	100.00%

大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）实际控制结构如下：

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刘积仁 王勇峰等 15 名自然人
51% 49%
沈阳康睿道咨询有限公司
GP GP GP
大连增道管理咨询中心 大连简睿管理咨询中心 大连阜康工程技术咨询中
（有限合伙） （有限合伙） 心（有限合伙）
LP LP GP LP
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

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沈阳康睿道咨询有限公司的基本情况如下：

公司名称	沈阳康睿道咨询有限公司	成立时间	2014年12月30日
注册地址	沈阳市浑南新区新秀街2-A15号308室
注册资本	100万元	法定代表人	刘积仁
经营范围	投资咨询服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
股东构成	股东名称	是否在上市公司任董事、监事及高级管 理人员职务
	刘积仁	是
	王勇峰	是
	卢朝霞	是
	张晓鸥	是
	张红	否
	张霞	是
	徐洪利	是
	李军	是
	江根苗	否
	温涛	否
	王楠	是
	王经锡	是
	王自栋	否
	荣新节	否
	赵宏	否
	陈锡民	是

三、实际控制人的基本情况

信息披露义务人东软控股是一家多元化投资主体的中外合资企业。根据公司 章程及公司治理制度，董事会为公司最高权力机构。由于任何股东及其委派的董 事均无法单独形成董事会决议，亦无法决定公司的财务和经营政策，因此，东软 控股没有控股股东或实际控制人。

四、信息披露义务人、第一大股东所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情 况

信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况如下表所 示：

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序 号	名称	主营业务	注册资本/ 投资总额	持股 比例
1	天津东软睿道教育信息技术 有限公司	IT教育职业培训和咨 询	10,000万元	100%
2	大连东软软件园产业发展有 限公司	软件园运营服务	35,900万元	100%
3	大连云观信息技术有限公司	数字内容与阅读平台	2,000万元	100%
4	大连东软荷塘科技有限公司	移动电子商务及网络 浏览平台开发	1,200万元	100%
5	大连东软睿创科技发展有限 公司	创业培训	1,000万元	100%
6	辽宁东软创业投资有限公司	投资、投资管理	15,310万元	51.01%
7	上海思芮信息科技有限公司	软件开发人力外包	500万元	100%
8	大连熙康云舍发展有限公司	健康旅游项目 策划投资	50,000万元	50%
9	东软控股国际有限公司	海外投资平台	1,410万美元	100%
10	大连东软信息学院	高等学历教育	35,019万元	98.17%
11	广东东软学院	高等学历教育	15,840万元	98.73%
12	成都东软学院	高等学历教育	23,066.3174万元	99.13%

信息披露义务人第一大股东大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）所控制的

核心企业、关联企业及其核心业务情况如下表所示：

序号	名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	大连东软思维科技发展有限 公司	软件开发外包与移动互联 网系统运营	1,000万元	99.00%
2	沈阳东软系统集成工程有限 公司	涉密领域软件开发与系统 集成服务	7,500万元	73.33%
3	沈阳睿道置业有限公司	创业园区建设	1,000万元	99.00%

五、信息披露义务人主营业务和财务数据

信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继 续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医 疗、健康管理服务和IT服务的投资。

最近三年东软控股经审计的合并口径财务概况如下：

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
总资产（万元）	567,007.79	259,011.01	130,213.84

7

净资产（万元）	327,193.16	82,169.10	71,877.57
归属于母公司股东权益合计（万元）	266,022.47	37,601.13	33,319.45
资产负债率	42.29%	68.28%	44.80%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	102,177.96	77,637.74	27,533.82
净利润（万元）	7,633.14	6,841.70	9,751.11
归属于母公司股东净利润（万元）	3,293.79	2,841.73	6,026.44
净资产收益率	2.33%	8.33%	13.57%

六、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人在最近 5 年内均没有受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人东软控股董事、监事、高级管理人 员的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
刘积仁	无	董事长	中国	中国	无
荣新节	无	副董事长 兼总经理	中国	中国	无
温 涛	无	董事兼副 总经理	中国	中国	无
孙荫环	无	董事	中国	中国	无
涂赣峰	无	董事	中国	中国	无
张秀邦	无	董事兼副 总经理	中国	中国	无
王勇峰	无	董事	中国	中国	无
宇佐美徹	无	董事	日本	日本	无
张 辉	无	董事	中国	中国	无
刘恒义	无	监事会 主席	中国	中国	无
邱 伟	无	监事	中国	中国	无
李 玲	无	监事	中国	中国	无
张瀚涛	无	监事	中国	中国	无
苏 婷	无	监事	中国	中国	无
王 刚	无	监事	中国	中国	无

8

王自栋	无	副总经理	中国	中国	无
张 红	无	副总经理	中国	中国	无
李印杲	无	副总经理	中国	中国	无

截至本报告书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、信息披露义务人及第一大股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其第一大股东不存在在境内、境 外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构的情况。

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第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

鉴于东软集团其他主要股东因资金需求有减持股份计划，信息披露义务人本 次权益变动主要是为保证上市公司的治理结构稳定，使上市公司的业务健康持续 稳定发展。

二、未来 12 个月继续增持的计划

东软控股于 2016 年 12 月 6 日出具了股份增持计划，自 2016 年 12 月 7 日起 6 个月内，东软控股拟通过包括但不限于与其他股东进行大宗交易、协议转让等 合法合规方式进行增持。根据东软集团其他主要股东减持股份的情况，东软控股 拟增持数量不少于东软集团总股本的 5%，不超过东软集团总股本的 10%。

2016 年 12 月 9 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公 司股票 55,080,000 股，增持后累计持有上市公司 117,239,911 股，占上市公司总 股本的 9.4305%。

2016 年 12 月 22 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市 公司股票 7,080,000 股，增持后累计持有上市公司 124,319,911 股，占上市公司总 股本的 10.0000%。

2016 年 12 月 28 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市 公司股票 7,830,000 股，增持后累计持有上市公司 132,149,911 股，占上市公司总 股本的 10.6298%。

2016 年 12 月 29 日，东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市 公司股票 453,700 股，增持后累计持有上市公司 132,603,611 股，占上市公司总 股本的 10.6663%。

2017 年 1 月 17 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公 司股票 8,800,000 股，增持后累计持有上市公司 141,403,611 股，占上市公司总股 本的 11.3742%。

截至本报告出具之日，东软控股已合计持有东软集团 11.3742%股份，成为 东软集团第一大股东，但未对东软集团形成实际控制。

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若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义

务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2016 年 12 月 6 日，东软控股召开第一届董事会 2016 年第 16 次临时董事会， 会议审议通过了《关于大连东软控股有限公司增持东软集团股份有限公司的董事 会议案》。根据议案内容，自 2016 年 12 月 7 日起 6 个月内根据东软集团其他股 东减持股份的情况，增持东软集团股票，预计增持范围为 A 股普通股总股本的 5%至 10%。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

2016 年 12 月 28 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市 公司股票 7,830,000 股，增持后累计持有上市公司 132,149,911 股，占上市公司总 股本的 10.6298%。

2016 年 12 月 29 日，东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市 公司股票 453,700 股，增持后东软控股累计持有上市公司 132,603,611 股，占上 市公司总股本的 10.6663%。

2017 年 1 月 17 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公 司股票 8,800,000 股，增持后累计持有上市公司 141,403,611 股，占上市公司总股 本的 11.3742%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有东软集团 141,403,611 股股 票，占东软集团总股本的 11.3742%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有东软集团股份情况具体如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东	本次权益变动前		本次权益变动 的股份数量	本次权益变动后
	股票数量	持股比例		股票数量	持股比例
东软控股	124,319,911	10.0000%	17,083,700	141,403,611	11.3742%

二、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有东软集团无限售条件的流通股 A 股 124,319,911 股，占上市公司总股本的 10.0000%。 因为信息披露义务人业务发展 需要，其中 61,500,000 股作了质押担保。

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第五节 资金来源

本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 325,495,676 元，均来源于信 息披露义务人之自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情 形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来 源合法。

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第六节 后续计划

• 一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告出具之日，信息披露义务人无对上市公司主营业务进行调整的明 确计划。

二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人无对上市公司业务或资产进行调整 的明确计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告出具之日，信息披露义务人无调整上市公司董事会及高级管理人 的明确计划。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的明确 计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大 变动的计划。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书出具之日，东软控股无对上市公司分红政策进行调整或作重大 变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，东软控股无其他对上市公司业务和组织结构等有重 大影响的调整计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。东 软集团仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持 独立。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其 他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行 使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务方面的独立性。

二、同业竞争情况

根据上市公司披露的 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告，上市公司以软 件技术为核心，提供行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及 服务。

信息披露义务人东软控股及其控制的核心企业主要从事高等学历教育和继 续教育培训服务, 软件开发人才外包服务, 移动互联网创意业务孵化以及对医 疗、健康管理服务和 IT 服务的投资。

信息披露义务人东软控股与上市公司所从事的业务，在目标市场、客户群体 等方面均存在明显差异，不存在利益冲突，不存在直接竞争的情形。

根据《公司法》和中国证监会颁布的相关法规文件，上市公司东软集团股权 相对分散，信息披露义务人东软控股作为上市公司第一大股东，不构成对上市公 司的控制。上市公司处于无控股股东和实际控制人的状态，不构成法律、法规界 定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

此外，信息披露义务人东软控股承诺：将本着有利于上市公司发展的原则支 持东软集团，在其公司及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目及其他可能涉 及情形时，保持中立。

三、关联交易情况

15

信息披露义务人与东软集团之间中存在持续性关联交易，主要是东软控股利 用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势， 为东软集团提供软件开发、服务，交易均参考市场价格，交易定价公允。

单位：万元

							单位：万元
时间	关联交 易方	交易 类型	交易内 容	交易定 价原则	关联交 易金额	占上市公司同 类交易的比例	是否与市场 参考价格存 在差异
2016年 1-6月	东软集 团	提供 劳务	软件开 发及服 务	市场价 格	4,380	7.97%	否
2015年 度	东软集 团	提供 劳务	软件开 发及服 务	市场价 格	17,780	14.58%	否

为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺，在本次权益 变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，若信息披露 义务人与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行 上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易 并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

1、东软集团子公司辽宁东软创业投资有限公司增资

2015 年 7 月，东软控股以货币方式认缴辽宁东软创业投资有限公司（以下 简称“东软创投”）2,810.00 万元新增注册资本出资额，增资价格为 1.29 元/股（1 股等于 1 元注册资本），增资总金额为 3,624.90 万元，东软集团放弃该次增资的 同比例认缴权。上述交易完成后，东软控股共计持有东软创投 51.01%的股权。

前述东软创投股权转让及增资的具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	增资额	增资后持股比例
东软控股	3,624.90	51.01%

2、东软集团子公司沈阳东软医疗系统有限公司股权转让及增资

2014 年 12 月至 2016 年 7 月，东软控股购买东软集团所持有的沈阳东软医 疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）一定比例的股权，并对东软医疗进行 增资。前述资产交易中东软控股的增资及股权转让情况如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	投资总额		持股比例
	增资	受让
东软控股	49,840.5	41,159.5	22.20%

3、东软集团子公司东软熙康控股有限公司增资

2014 年 12 月至 2016 年 7 月，东软控股对东软熙康控股有限公司增资。前 述增资中东软控股的增资情况如下：

单位：万美元

		单位：万美元
股东名称	增资额	增资后持股比例
东软控股	4,300	29.83%

4、东软集团子公司北京东软望海科技有限公司股权转让及增资

2015 年 12 月，东软集团向东软控股转让其所持有的北京东软望海科技有限

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公司 11.06%的股权，股权转让价款 1.115 亿元，随后东软控股对北京东软望海科 技有限公司进行增资。前述资产交易的具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	投资总额		持股比例
	增资	受让
东软控股	9,450	11,151	16.71%

在本报告书出具之日前 24 个月内，除上述交易外，东软控股及其董事、监 事、高级管理人员与东软集团及其子公司之间不存在其他大额资产交易合计金额 高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的 交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额交易的具体情 况

在本报告书出具之日前24个月内，东软控股及其董事、监事、高级管理人员 与东软集团的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的 情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在的更换东软集团董事、监事、高级管理人员的计划， 亦不存在对拟更换的东软集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书出具之日，除本报告书已披露的有关事项外，东软控股及其董 事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

18

第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

2016年11月28日至2016年12月5日，信息披露义务人通过上海证券交易所竞 价交易系统增持东软集团股票，增持数量为659,911股，交易价格区间为每股 18.50~19.50元人民币。

2016年12月9日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持上 市公司股票，增持数量为55,080,000股，增持后累计持有上市公司117,239,911股， 占上市公司总股本的9.4305%。

2016年12月22日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持上 市公司股票，增持数量为7,080,000股，增持后累计持有上市公司124,319,911股， 占上市公司总股本的10.0000%。

2016 年 12 月 28 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市 公司股票 7,830,000 股，增持后累计持有上市公司 132,149,911 股，占上市公司总 股本的 10.6298%。

2016 年 12 月 29 日，东软控股通过上海证券交易所竞价交易系统增持上市 公司股票 453,700 股。增持后东软控股累计持有上市公司 132,603,611 股，占上 市公司总股本的 10.6663%。

2017 年 1 月 17 日，东软控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持上市公 司股票 8,800,000 股，增持后累计持有上市公司 141,403,611 股，占上市公司总股 本的 11.3742%。

增持时间	增持数量（股）	交易价格区间(元/股)	增持方式
2016年11月	656,911	18.90-19.50	集中竞价交易
2016年12月	70,446,700	18.50-20.10	大宗交易和集中竞价交易，其 中456,700股通过集中竞价交 易系统增持
2017年1月	8,800,000	18.48	大宗交易

截至本报告出具之日，信息披露义务人共持有东软集团股份 141,403,611 股， 占东软集团总股本的 11.3742%。

19

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上 市公司股份的情况

东软控股副总经理张红存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

项目	交割日期	成交数量（股）	成交价格（元）	成交金额（元）
买入证券	2016/12/09	15,400	19.733	303,888.2
	2017/01/06	3,000	19.55	58,650
	2017/01/09	3,000	18.97	56,910
	2017/01/11	3,000	18.80	56,400
卖出证券	2017/01/03	15,400	19.84	305,536

东软控股监事张瀚涛存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

项目	交割日期	成交数量（股）	成交价格（元）	成交金额（元）
买入证券	2016/11/09	600	17.567	10,540
	2016/11/11	200	17.49	3,498
	2016/12/05	200	18.42	3,684
	2016/12/06	400	18.5	7,400
	2016/12/12	200	20.17	4,034
	2016/12/23	200	19.02	3,804
	2017/01/09	400	19.14	7,656
	2017/01/11	200	18.93	3,786
	2017/01/13	600	18.43	11,058

东软控股董事兼副总经理温涛之配偶顾炯存在买卖上市公司股票的情况，具 体如下：

体如下：
项目	交割日期	成交数量（股）	成交价格（元）	成交金额（元）
买入证券	2016/12/21	15,400	19	292,600
	2016/12/21	5,200	19.05	99,060

东软控股董事王勇峰存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

项目	交割日期	成交数量（股）	成交价格（元）	成交金额（元）
卖出证券	2016/12/29	450,000	19.69	8,860,600
	2016/12/30	230,000	19.68	4,526,300

针对上述股票买卖行为，张红、张瀚涛、顾炯、王勇峰出具说明如下：

“本人在买卖东软集团股票时，除通过公开渠道了解东软控股已披露的其持 有东软集团权益变动信息以外，并不知晓其他与东软控股购买东软集团股票相关 的任何消息。本人系根据个人对东软集团投资价值的判断做出买卖股票的决定，

20

不存在利用内幕信息交易的情形。”

除上述披露之情况外，东软控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 未曾买卖东软集团股份。

21

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

东软控股2013年、2014年、2015年的财务报告经大连浩华会计师事务所有限 公司审计，并分别出具了大浩会（审）[2014]43号、大浩会（审）[2015]45号、 大浩会（审）[2016]57号的无保留意见审计报告。

大连浩华会计师事务所有限公司对东软控股2013年、2014年、2015年审计意 见认为，东软控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反应了东软控股2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况 以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。东软控股2013年、 2014年与2015年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

二、财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产
货币资金	798,242,729.84	587,967,745.60	376,193,042.03
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	409,394,020.44	160,000,000.00
应收票据	915,423.00
应收账款	99,712,688.58	10,547,375.93	17,363,763.54
预付款项	64,976,275.41	30,153,220.56	468,306.07
应收利息	3,452.05
其他应收款	154,323,411.87	107,167,055.23	250,865,692.70
存货	46,855,022.39	4,156,096.73	2,383,699.64
其他流动资产	92,335,589.44	2,850,661.44	754,412.21
流动资产合计	1,666,758,613.02	902,842,155.49	648,028,916.19
非流动资产
可供出售金融资产	2,319,157,448.79	32,492,002.92	898,031.24
持有至到期资产		13,188,636.95	14,314,660.01
长期应收款			95,170,542.30
长期股权投资	23,509,146.66		511,138,525.47
投资性房地产	11,249,011.24	11,766,969.15	12,284,927.24

22

项目	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
固定资产净值	1,052,251,906.26	1,050,332,898.80	9,864,417.03
在建工程	35,549,514.80	13,235,906.46
无形资产	550,949,100.28	552,931,892.68
商誉	5,922,488.16	5,922,488.16
长期待摊费用	4,382,705.09	5,534,816.40	6,150,048.01
递延所得税资产	347,991.57	1,862,296.07	4,288,315.49
非流动资产合计	4,003,319,312.85	1,687,267,907.59	654,109,466.79
资产总计	5,670,077,925.87	2,590,110,063.08	1,302,138,382.98
流动负债
短期借款	179,950,000.00	350,000,000.00	30,000,000.00
应付账款	37,885,293.54	23,078,249.69	3,465,227.98
预收账款	434,979,728.36	410,098,822.80	14,619,329.15
应付职工薪酬	29,597,971.34	15,994,282.20	11,052,806.91
应交税费	44,585,479.00	23,854,628.74	14,027,514.83
应付利息	1,167,750.66	17,163,331.62	16,797,442.32
其他应付款	159,122,009.37	177,847,383.23	15,935,806.77
其他流动负债	3,012,299.27	7,501,974.17	3,492,208.22
流动负债合计	890,300,531.54	1,025,538,672.45	109,390,336.18
非流动负债
长期借款	945,160,000.00	386,160,000.00	200,000,000.00
长期应付款		273,000,000.00	273,000,000.00
递延收益	63,982,703.34	14,000,000.00	625.00
递延所得税负债	306,702,966.81	69,720,010.83	971,753.78
其他非流动负债	192,000,169.00	397.00
非流动负债合计	1,507,845,839.15	742,880,407.83	473,972,378.78
负债合计	2,398,146,370.69	1,768,419,080.28	583,362,714.96
所有者权益
实收资本	370,000,000.00	250,000,000.00	250,000,000.00
资本公积	1,467,517,898.16	12,066,191.09	-3,927,855.88
其他综合收益	675,083,810.73	-739,923.28	-720,807.89
盈余公积	626,803.07	626,803.07	626,803.07
未分配利润	146,996,158.53	114,058,253.61	87,216,395.11
归属于母公司所有者权益合 计	2,660,224,670.49	376,011,324.49	333,194,534.41
少数股东权益	611,706,884.69	445,679,658.31	385,581,133.61
所有者权益合计	3,271,931,555.18	821,690,982.80	718,775,668.02
负债和所有者权益总计	5,670,077,925.87	2,590,110,063.08	1,302,138,382.98

2、合并利润表

23

单位：元

			单位：元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	1,021,779,624.19	776,377,431.56	275,338,220.61
营业总成本	955,762,624.48	723,112,473.65	255,741,775.60
其中：营业成本	704,108,159.21	499,260,011.89	131,567,143.16
营业税金及附加	12,375,769.37	12,582,760.22	11,152,660.74
销售费用	29,823,145.02	15,853,369.57	15,264,351.09
管理费用	152,427,550.50	135,756,912.58	63,367,319.55
财务费用	56,626,262.64	59,861,219.63	12,080,383.30
资产减值损失	401,737.74	-201,800.24	22,132,684.88
加：投资收益	18,813,323.56	8,649,678.06	66,856,136.14
营业利润	84,830,323.27	61,914,635.97	86,629,814.03
营业外收入	52,755,095.12	41,776,213.17	13,275,088.55
其中：非流动资产处置利得			3,982.72
政府补助			9,592,775.48
营业外支出	24,792,806.35	15,776,853.02	342,300.28
利润总额	112,792,612.04	87,913,996.12	99,562,602.30
减：所得税费用	36,461,229.61	19,496,984.44	2,051,512.18
净利润	76,331,382.43	68,417,011.68	97,511,090.12
归属于母公司所有者的净利润	32,937,904.92	28,417,291.81	60,264,406.32
少数股东损益	43,393,477.51	39,999,719.87	37,246,683.80

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	989,083,285.76	778,146,080.55	283,441,885.05
收到的税费返还	477,444.23	784,813.91	9,164,764.89
收到其他与经营活动有关 的现金	163,755,834.29	326,732,068.20	80,735,935.42
经营活动现金流入小计	1,153,316,564.28	1,105,662,962.66	373,342,585.36
购买商品、接收劳务支付的 现金	300,875,049.36	198,234,677.53	35,857,211.09
支付给职工以及为职工支 付的现金	424,064,787.99	314,750,570.22	138,124,975.05
支付的各项税费	54,831,307.25	41,258,069.90	45,871,927.45
支付其他与经营活动有关 的现金	189,127,415.26	274,405,123.20	234,448,741.48
经营活动现金流出小计	968,898,559.86	828,648,440.85	454,302,855.07

24

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净 额	184,418,004.42	277,014,521.81	-80,960,269.71
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	2,700,000.00	844,421,740.00	162,015,610.92
取得投资收益收到的现金	17,363,162.79	8,009,174.08	7,021,693.70
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 净额	140,673.16	741,322.49	152,963,809.94
处置子公司及其他营业单 位收回的现金净额	10,804,461.85	--
收到其他与投资活动有关 的现金	1,190,058,060.00	263,700,000.00	1,045,200,000.00
投资活动现金流入小计	1,221,066,357.80	1,116,872,236.57	1,367,201,114.56
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	152,674,615.55	74,015,280.42	8,814,285.19
投资支付的现金	2,504,200.00	579,400,000.00	64,593,772.56
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	1,323,529,284.30	130,570,881.42
支付其他与投资活动有关 的现金	1,522,393,183.77	478,700,000.00	1,045,200,000.00
投资活动现金流出小计	3,001,101,283.62	1,262,686,161.84	1,118,608,057.75
投资活动产生的现金流量净 额	-1,780,034,925.82	-145,813,925.27	248,593,056.81
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,588,933,340.00		3,832,750.00
取得借款所受到的现金	1,070,950,000.00	500,000,000.00	80,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,659,883,340.00	500,000,000.00	83,832,750.00
偿还债务所支付的现金	771,000,000.00	543,500,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	85,346,593.82	67,304,470.16	27,772,277.54
支付其他与筹资活动相关 的资金	480,000.00	930,000.00
筹资活动现金流出小计	856,826,593.82	611,734,470.16	57,772,277.54
筹资活动产生的现金流量 净额	1,803,056,746.18	-111,734,470.16	26,060,472.46
汇率变动对现金及现金等 价物的影响	2,835,159.46	16,846.25	-546,429.35
现金及现金等价物净增加额	210,274,984.24	19,482,972.63	193,146,830.21
期末现金及现金等价物余额	798,242,729.84	587,967,745.60	376,193,042.03

25

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能 够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在以下情形：

• （一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

• （二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

• 二、其他事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人 提供的其他信息。

26

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的 名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告；

四、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

五、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明与承诺函；

六、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

七、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲 属持有或买卖东软集团股票的情况说明；

八、参与本次增持的中介机构及其相关人员持有或买卖东软集团股票的情况 说明；

九、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生 的相关交易的协议、合同；

十、信息披露义务人关于此次权益变动资金来源的声明；

十一、信息披露义务人关于第一大股东最近两年未发生变化的情况说明。

本报告书和上述备查文件置于上交所和东软集团，供投资者查阅。 投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

27

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

大连东软控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：__

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28

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人：

刘晓丹

投资银行业务内核负责人： 滕建华 投资银行业务部门负责人：

马 骁 项目主办人： ___ _____ 于 洋 翟云飞

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

29

（此页无正文，为《东软集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

大连东软控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：__

年 月 日

30

附 表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	东软集团有限公司		上市公司所在地	辽宁省沈阳市浑南 新区新秀街2号
股票简称	东软集团		股票代码	600718
信息披露义务人名称	大连东软控股有限公司		信息披露义务人 注册地	辽宁省大连市甘井 子区黄浦路901-7 号
拥有权益的股份数量 变化	增加  不变，但持股人发生变 化 		有无一致行动人	有  无 
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东（交易完成后）	是  否 		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人（交 易完成后）	是  否 
信息披露义务人是否 对境内、境外其他上市 公司持股5%以上	是  否 		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是  否 
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股  执行法院裁定  继承  赠与  其他  （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股种类： 普通股(A股) 持股数量：124,319,911.00股 持股比例：10.000%
本次发生拥有权益的 股份变动的数量及变 动比例	持股种类： 普通股(A股) 变动数量：17,083,700股 变动比例：1.3742%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是  否	
与上市公司之间是否 存在同业竞争	是  否	

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信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增持	是  否 
信息披露义务人前6个 月是否在二级市场买 卖该上市公司股票	是  否 
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是  否 
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是  否 
是否已充分披露资金 来源	是  否 
是否披露后续计划	是  否 
是否聘请财务顾问	是  否 
本次权益变动是否需 取得批准及批准进展 情况	是  否 
信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 份的表决权	是  否 

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（此页无正文，为《东软集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖 章页）

大连东软控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：__

年 月 日