Neusoft Corporation — M&A Activity 2009

Aug 28, 2009

证券代码： 600718 股票简称：东软集团 公告编号：临 2009-021

东软集团股份有限公司 - 关于全资子公司 东软（欧洲）有限公司收购 Sesca Mobile Software Oy 、 Almitas Oy 和 Sesca Technologies SRL 三家公司 100% 股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 经公司五届十一次董事会审议，同意本公司全资子公司－东软（欧洲）有 限公司与 Sesca Group Oy 签订股份购买协议，收购其拥有的从事高端智能 手机软件开发业务的 Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy 和 Sesca Technologies SRL 三家子公司的 100%股份。东软（欧洲）有限公司支付的 对价最多不超过 1,200 万欧元。

• 本交易均未构成关联交易。

• 根据相关规定，本交易均无需提交股东大会审议。

• 本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。

• 本交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

• （一）经公司五届十一次董事会审议，同意本公司的全资子公司 东软（欧 洲）有限公司（以下简称“东软欧洲”）与 Sesca Group Oy（以下简称“SESCA”） 签订股份购买协议，收购 SESCA 拥有的 Sesca Mobile Software Oy（以下简称 “MSW”）、Almitas Oy（以下简称“Almitas”）和 Sesca Technologies SRL（以下简 称“SRL”）三家公司的 100%股份，交易对价分别为 350 万欧元、430 万欧元和 120 万欧元。同时双方对本交易设置和安排了追加对价条款：

MSW、Almitas、SRL 三家公司 2010 年的营业收入目标合计为 1,900 万欧元、 2011 年的营业收入的目标合计为 2,250 万欧元，两年总计为 4,150 万欧元。

1、如果 MSW 和 Almitas 和 SRL 三家公司 2010 年营业收入合计超过 1,500 万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向 SESCA 追加支付对价：

追加对价 1=（MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计总额/ 1,900 万欧 元）×200 万欧元，“追加对价 1”的上限是 200 万欧元。

如果 MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计总额低于 1,500 万欧元， 则“追加对价 1”为零。

2、如果 MSW 和 Almitas 和 SRL 三家公司 2010 年和 2011 年营业收入合计 总额超过 3,000 万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向 SESCA 追加支付对价：

追加对价 2=（MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计总额与 2011 年 － 营业收入合计总额之和/ 4,150 万欧元）×300 万欧元 追加对价 1。

1

如果 MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计与 2011 年营业收入合计 的总和低于 3,000 万欧元，则“追加对价 2”为零。“追加对价 1”和“追加对价 2”总 和的上限是 300 万欧元。

因此，本交易事项东软欧洲支付的对价总额最多不超过 1,200 万欧元。

• （二）截至 2009 年 7 月 31 日，MSW 的净资产为-46.3 万欧元，Almitas 净

• 资产为 27.5 万欧元，SRL 净资产为 11.1 万欧元。

（三）2009 年 8 月 26 日，公司五届十一次董事会审议通过了《关于全资子 公司-东软（欧洲）有限公司收购 Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy 和 Sesca Technologies SRL 三家公司 100%股份的议案》，会议表决情况为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事对上述议案表示同意。

（四）根据相关规定，本交易无需提交股东大会审议。本交易实施尚需获得 中国政府相关部门的批准。

二、交易各方当事人情况介绍

本公司已对本交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

（一）交易各方情况介绍

1、购买方：东软（欧洲）有限公司（英文名称：Neusoft Europe AG）

（1）企业性质：股份有限公司

• （2）注册地：瑞士阿彭策尔市

• （3）主要办公地点：瑞士阿彭策尔市威斯巴德大街 14 号，邮编：9050

（4）法定代表人：刘积仁

• （5）注册资本：140 万瑞士法郎

• （6）主营业务：计算机软、硬件产品；医疗系统与产品的设计、研究、开

• 发、制造与销售；系统集成；技术咨询、培训与服务。

（7）主要股东或实际控制人：为本公司全资子公司。

2、出售方：Sesca Group Oy

（1）企业性质：股份有限公司

（2）注册地：芬兰 Yrittäjänkatu 17, 65380 VAASA

（3）主要办公地点：芬兰 Yrittäjänkatu 17, 65380 VAASA

（4）法定代表人：James Leino

（5）注册资本：86,965.00 欧元（对应 151,998 股股份）

（6）主要股东：

（5）注册资本：86,965.00欧元（对应1 （6）主要股东：	51,998股股份）
股东	持股数量	持股比例
Vaasa Industrial Invest Oy	31,024	20.4108%
Lännen Teletieto Oy	25,132	16.5344%
Harri Niemelä	20,902	13.7515%
Varma Mutual Pension Insurance Company	11,149	7.3350%
KCT Invest Oy	7,140	4.6974%
其他	56,651	37.2709%
合计	151,998	100.0000%

3、主营业务及过往 3 年发展情况

SESCA 是一家国际化的企业集团，该集团主要为能源生产、加工及 ICT （Information Communication Technology，即信息通信技术）产业提供测试、控 制系统以及 ICT 系统。SESCA 在过去 3 年中一直保持高速增长，营业收入从 2006

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年的 2,145 万欧元增长至 2008 年的 5,074 万欧元，年均增长率达到 54%，净利润 水平也持续提高，从 2006 年的 128.9 万欧元增长至 2008 年的 206.2 万欧元，年 均增长率达到 28%。

4、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系。

• 5、SESCA 截止 2008 年 12 月 31 日主要财务指标

	单位：万欧元 6,390.5 2,325.8 5,073.5 206.2
总资产	6,390.5
净资产	2,325.8
营业收入	5,073.5
净利润	206.2

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司全资子公司-东软欧洲分别购买 Sesca Mobile software Oy、Almitas Oy 和 Sesca Technologies SRL 三家公司 100%股份。三家公司共有员工 240 人，其中 技术与开发人员 215 人，销售与管理人员 25 人。

1 、 Sesca Mobile Software Oy （ “MSW” ） 100% 股份

（1）MSW 设立于 1998 年 9 月 30 日，注册资本为 8,577.58 欧元（对应 2,040 股股份），SESCA 拥有 MSW100%股份。

MSW 的注册地址为芬兰 Raatihuoneenkatu 11, 68600 Pietarsaari，经营场所为 芬兰 Sinitaival 6, 33720 Tampere。

（2）MSW 全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该 股份转移的其他情况，亦不存在优先受让权问题。

（3）MSW 主营业务是为诺基亚等客户提供智能手机软件开发服务，该公 司通过 ISO9001：2000 认证，在芬兰的 Oulu、Tampere、Helsinki 和 Kokkola 等 地设立开发中心，在 Symbian S60、Nokia S30/40 手机应用软件开发、VOIP 技术、 Linux/QT 应用开发方面具有较强的竞争能力，该公司各项业务经营正常。

（4）MSW 主要财务指标

单位：万欧元

		单位：万欧元
财务指标	2008 年12 月31 日	2009 年7 月31 日
总资产	670.2	500.8
总负债	599.2	547.1
净资产	71.0	-46.3
销售收入	1539.1	762.0
净利润	1.1	-117.3

注：MSW2008 年财务报告经过审计（审计机构为 Ernst & Young Oy），截止 2009 年 7 月 31 日的财务报告未经审计。

• 2 、 Almitas Oy （ “Almitas” ） 100% 股份

（1）Almitas 设立于 2004 年 12 月 31 日，注册资本为 8,400 欧元（对应 50,000 股股份），SESCA 拥有其中的 45,000 股，其余 5,000 股由 5 位自然人持有（各持 1,000 股）。作为本交易交割的前提条件，SESCA 承诺在本交易交割前购买完成 其余 5,000 股股份，以拥有 Almitas 的 100%股份。

Almitas 的注册地址为芬兰 Lemminkäisenkatu 50, 20520 Turku，经营场所为

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芬兰 Lemminkäisenkatu 50, 20520 Turku。

（2）SESCA 所拥有的 90%Almitas 股份和其他股东所持有的 10%Almitas 股 份均产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股份转移的其他情况。 本交易交割的前提条件之一为 SESCA 通过收购其他股东所持剩余 Almitas10%股 份而拥有 Almitas100%股份，在此交割条件达成后，Almitas 将不再存在其他股 东，亦不存在优先受让权问题。

（3）Almitas 主营业务是为诺基亚等客户提供移动通信软件开发服务，该公 司在 Turku 设立开发中心，主要业务涉及手机软件系统集成、Symbian 手机应用 开发、以及部分服务器系统软件的开发，目前 Almitas 各项业务经营正常。 （4）Almitas 主要财务指标

		单位：万欧元
财务指标	2008 年12 月31 日	2009 年7 月31 日
总资产	73.6	62.6
总负债	44.1	35.1
净资产	29.5	27.5
销售收入	119.2	83.9
净利润	0	-2.1

注：Almitas2008 年财务报告经过审计（审计机构为 Ernst & Young Oy），截 止 2009 年 7 月 31 日的财务报告未经审计。

3 、 Sesca Technologies SRL （ “SRL” ） 100% 股份

（1）SRL 设立于 2007 年 9 月 14 日，注册资本为 94,000 罗马尼亚元（约合 22,305 欧元，对应 9,400 股股份），SESCA 拥有其中的 4,794 股股份（占总股份 的 51%），其余 4,606 股股份由其他两位股东持有（每位股东持有 2,303 股股份）。 SESCA 承诺在本交易交割前购买完成其余 4,606 股股份，以拥有 SRL 的 100% 股份。

SRL 的注册地址为罗马尼亚 Piata Marasti nr. 44B1/B, BL. 13, et. 1, Cluj-Napoca, Cluj，办公场所为罗马尼亚 B-dul Muncii nr. 217-219, Cluj-Napoca, Cluj, 400641。

（2）SESCA 所拥有的 51%SRL 股份和其他股东所持有的 49%SRL 股份均 产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股份转移的其他情况。本交易 交割的前提条件之一为 SESCA 通过收购少数股东所持其余 SRL49%股份而拥有 SRL100%股份，在此交割条件达成后，SRL 将不再存在其他股东，亦不存在优 先受让权问题。

（3）SRL 主营业务是为诺基亚等客户提供智能手机软件开发及测试服务， 主要业务领域包括 Symbian 应用开发与测试、J2ME/J2EE 应用开发，SRL 同 MSW 和 Almitas 通过项目协作以降低项目总体实施成本，因此其大部分业务来自于 MSW 和 Almitas 公司，目前 SRL 各项业务经营正常。

（4）SRL 主要财务指标

		单位：万欧元
财务指标	2008 年12 月31 日	2009 年7 月31 日
总资产	22.5	43.9
总负债	20.6	32.8

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净资产	1.9	11.1
销售收入	34.4	77.7
净利润	0.1	9.3

注：Almitas2008 年财务报告经过审计（审计机构为 Ernst & Young Oy），截

止 2009 年 7 月 31 日的财务报告未经审计。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

1、定价依据

本交易定价主要采取了未来现金流折现法（简称 DCF 法）估值方法，并参 照欧洲并购市场相近业务的估值水平。

DCF 法考虑了 MSW、Almitas 以及 SRL 在面向诺基亚等客户的嵌入式软件 开发方面形成的稳定良好的客户关系、技术能力、优秀的人力资源及其他业务基 础等因素，在对 MSW、Almitas 以及 SRL2009 年至 2011 年的盈利预测及商业计 划做出合理评估和判断的基础上，按照目前市场资金成本等因素进行定价。

在没有考虑本交易完成后本公司与 MSW、Almitas、SRL 战略协同作用产生 的影响情况下独立运行的盈利预测。

盈利预测关键财务指标 单位：万欧元

收入	2008年	2009年 （预计）	2010年 （预计）	2011年 （预计）
MSW	1,539	856	1,030	1,220
Almitas	119	566	680	806
SRL	34	158	190	225
合计	1,693	1,580	1,900	2,250
息税前利润	2008	2009E	2010E	2011E
MSW	214	22	86	154
Almitas	-21	15	57	102
SRL	-2	4	16	28
合计	191	41	159	284

2、成交价格与帐面价值差异情况说明 单位：万欧元

2、成交价格	与帐面价值差异情	况说明	单位：万欧元
公司名称	成交价格	净资产帐面净值 （2009年7月31日）	差异
MSW	350	-46.3	396.3
Almitas	430	27.5	402.5
SRL	120	11.1	108.9
合计	900*	-7.7	907.7

*此金额中不包括最大不超过 300 万欧元的追加对价。

本交易本公司收购重点在于 SESCA 公司以及 MSW、Almitas、SRL 拥有的 客户关系、手机软件开发的优秀人才及专业技术等关键竞争因素以及为实现东软 面向全球提供移动终端解决方案的战略布局,对东软实现成为全球优秀的移动终 端解决方案的提供商具有战略意义。具体体现在以下几个方面：

（1）SESCA 通过 MSW、Almitas 和 SRL 为诺基亚提供手机软件开发的专 业外包服务，是诺基亚的优先供应商（Preferred Supplier）之一，拥有超过 10 年

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的智能手机软件研发经验，特别是在 Symbian 及 Linux 平台及其他手机软件领域 拥有成熟经验和技术的的一大批优秀的软件人才，将显著地提升本公司在手机软 件研发方面的核心竞争能力。

（2）本交易完成后本公司将形成在岸（Onshore）、近岸（Nearshore）和离 岸（Offshore）的开发与服务体系的完整格局,将形成在技术,人才,成本的综合竞 争优势，会进一步密切与客户的合作关系，提升服务的质量和内涵，巩固和扩大 本公司在手机软件外包业务的市场地位和市场份额。

（3）本交易后，形成了本公司在欧洲的开发基地,有利于本公司的现有的移 动通信、汽车电子、工业控制等领域的业务推进到欧洲市场，是东软集团欧洲市 场开拓战略的重要一步；

基于以上没有直接反映在标的公司现有的财务报表上的综合因素，本公司以 高于帐面价值进行了收购。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）东软欧洲购买 MSW 股份协议的主要内容及履约安排

1、协议主体：

买方：东软（欧洲）有限公司 卖方：Sesca Group Oy 2、购买标的、购买标的 MSW100%股份。

2、购买标的、购买标的

3、购买价格

• (a)东软欧洲应向 SESCA 支付 350 万欧元作为购买 MSW100%股份的对价。 (b)追加对价条款

b1：如果 MSW 和 Almitas 和 SRL 三家公司 2010 年营业收入合计超过 1,500

万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向 SESCA 追加支付对价：

追加对价 1=（MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计总额/ 1,900 万欧

元）×200 万欧元，“追加对价 1”的上限是 200 万欧元。

如果 MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计总额低于 1,500 万欧元，

则“追加对价 1”为零。

b2：如果 MSW 和 Almitas 和 SRL 三家公司 2010 年和 2011 年营业收入合计 总额超过 3,000 万欧元，则东软欧洲将以如下计算结果向 SESCA 追加支付对价：

追加对价 2=（MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计总额与 2011 年

－ 营业收入合计总额之和/ 4,150 万欧元）×300 万欧元 追加对价 1。

如果 MSW 和 Almitas 和 SRL2010 年营业收入合计与 2011 年营业收入合计 的总和低于 3,000 万欧元，则“追加对价 2”为零。“追加对价 1”和“追加对价 2”总 和的上限是 300 万欧元。

3、支付方式

东软欧洲将以现金方式向 SESCA 支付股份购买对价。

• 4、支付安排

• (a) 在交割日，东软欧洲应向 SESCA 支付 2,800,000 欧元；

(b) 2010 年 4 月 30 日，东软欧洲应向 SESCA 支付：700,000 欧元减 (1) 2009 年 7 月 31 日 MSW 帐面记录的、自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 4 月 30 日未全 部支付给该公司的应收帐款、未开具的发票及其它债务（不含 MSW、Almitas 和 SRL 之间的应收帐款、未开具的发票及其它债务）；(2) 如在该日期未结算损 失的索赔仲裁程序（包括其它股份购买协议项下的任何损失）已根据第 10.1(f)

6

条开始，则包括该损失（包括其它股份购买协议项下的任何损失）。本(b)款并非 因本(b)款未结算的损失而损害第 10 条项下的买方权利。

10.1 (f) 如果损失未能解决或本协议规定之仲裁程序在请求该索赔之日起六

（6）个月内未向卖方提出，买方就损失的所有索赔应为无效。

(c) 东软欧洲应在双方确认 2010 年收入后 10 个工作日内向 SESCA 支付追 加对价 1；

(d) 东软欧洲应在双方确认 2011 年收入后 10 个工作日内向 SESCA 支付追 加对价 2。

5、交割条件

（1）买方义务之条件

买方在交割时购买股份的条件取决于买方在交割日或之前是否对下述条件 满意或放弃该条件：

① 陈述与保证的真实性

除非卖方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、 准确，否则，卖方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均 为真实、准确。

② 协议履行

卖方业已遵守本协议规定的公司业务操守。即在本协议订立之日起至交割日 期间，卖方应促使公司仅根据其常规业务流程从事各项经营（包括流动资本和现 金管理），并尽其商业上合理的努力，保持各自业务组织不受影响，保证其管理 层和员工正常工作，同时与许可人、供应商、分销商、用户及其它业务伙伴保持 满意的关系。

③ 无重大不利变化

从 2009 年 7 月 31 日起，公司未发生任何重大不利变化，且未发生任何可能 合理单独或全部导致公司发生重大不利变化的事件、事实或情形。

④ 无诉讼行为；行政审批

无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交 易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完 成且购买方已对此接受。

⑤ 收购少数股份

卖方已经(1)完成收购 Almitas 的 5,000 股股份以及 SRL 的 4,606 股股份，同 时持有前述公司全部已发行股份；(2)支付 Almitas 相关转移税并在公司股份登记 簿及股东登记簿办理登记；(3)在罗马尼亚商业注册署办理了 SRL 的相关登记、 变更手续、股东登记并交付买方经认证的修订和重述的公司文件、股东决议（就 出售股份给买方做出决议）的复印件、办理股东登记以及罗马尼亚相关商业注册 署签发的 SRL 新股东证明原件。

⑥ 聘用协议 关键员工业已与公司签署聘用协议且令买方满意。

⑦ 开始合作手续 在本协议订立日后，卖方应立即促使公司开始合作程序，将公司员工数量减 少至合适的水平满足公司未来经营的需要。卖方应在交割日前，尽可能促使公司 完成此程序，并使买方随时了解工作的进展和完成情况。

⑧ 转让诺基亚合同

卖方和/或其附属公司（除 MSW 以外）代表 MSW 与诺基亚公司及其附属公

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司签署的所有重大合同业已转让给 MSW 公司，同时诺基亚公司及其附属公司业 已同意该转让。

⑨ Almitas 和 SRL 交易

收购 Almitas 和 SRL 应该于本交易完成前或同时完成。

（2）卖方义务之条件

卖方在交割时出售股份的条件取决于卖方在交割日或之前是否对下述条件 满意或放弃该条件：

① 陈述与保证的真实性

除非买方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、 准确，否则，买方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均 为真实、准确。

② 无诉讼行为、行政审批限制

无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交 易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完 成。

6、协议终止

如果双方未能在 2009 年 10 月 31 日或之前完成交割，则任何一方有权力终 止本协议。

7、违约责任 本协议规定，一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证而给另一方造成直 接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。 本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条 款和条件作了具体的规定。

（二）东软欧洲购买 Almitas 股份协议的主要内容

1、协议主体： 买方：东软欧洲 卖方：SESCA 2、购买标的

Almitas 100%股份。

3、购买价格

东软欧洲应向 SESCA 支付 430 万欧元作为购买 Almitas100%股份的对价。

3、支付方式 东软欧洲将以现金方式向 SESCA 支付股份购买对价。

4、支付安排

(a) 在交割日，东软欧洲应向 SESCA 支付 3,440,000 欧元；

(b) 2010 年 4 月 30 日，东软欧洲应向 SESCA 支付：860,000 欧元减 (1) 2009 年 7 月 31 日 Almitas 帐面记录的、自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 4 月 30 日未 全部支付给该公司的应收帐款、未开具的发票及其它债务（不含 MSW、Almitas 和 SRL 之间的应收帐款、未开具的发票及其它债务）；(2) 如在该日期未结算损 失的索赔仲裁程序（包括其它股份购买协议项下的任何损失）已根据第 10.1(f) 条开始，则包括该损失（包括其它股份购买协议项下的任何损失）。本(b)款并非 因本(b)款未结算的损失而损害第 10 条项下的买方权利。

10.1 (f) 如果损失未能解决或本协议规定之仲裁程序在请求该索赔之日起六 （6）个月内未向卖方提出，买方就损失的所有索赔应为无效。

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5、交割条件

（1）买方义务之条件

买方在交割时购买股份的条件取决于买方在交割日或之前是否对下述条件 满意或放弃该条件：

① 陈述与保证的真实性 除非卖方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、 准确，否则，卖方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均 为真实、准确。

② 协议履行

卖方业已遵守本协议规定的公司业务操守。即在本协议订立之日起至交割日 期间，卖方应促使公司仅根据其常规业务流程从事各项经营（包括流动资本和现 金管理），并尽其商业上合理的努力，保持各自业务组织不受影响，保证其管理 层和员工正常工作，同时与许可人、供应商、分销商、用户及其它业务伙伴保持 满意的关系。

③ 无重大不利变化

从 2009 年 7 月 31 日起，公司未发生任何重大不利变化，且未发生任何可能 合理单独或全部导致公司发生重大不利变化的事件、事实或情形。

④ 无诉讼行为、行政审批限制

无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交 易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完 成且购买方已对此接受。

⑤ 收购少数股份

卖方已经(1)完成收购 Almitas 的 5,000 股股份以及 SRL 的 4,606 股股份，同 时持有前述公司全部已发行股份；(2)支付 Almitas 相关转移税并在公司股份登记 簿及股东登记簿办理登记；(3)在罗马尼亚商业注册署办理了 SRL 的相关登记、 变更手续、股东登记并交付买方经认证的修订和重述的公司文件、股东决议（就 出售股份给买方做出决议）的复印件、办理股东登记以及罗马尼亚相关商业注册 署签发的 SRL 新股东证明原件。

⑥ 聘用协议 关键员工业已与公司签署聘用协议且令买方满意。

⑦ 开始合作手续

在本协议订立日后，卖方应立即促使公司开始合作程序，将公司员工数量 减少至合适的水平满足公司未来经营的需要。卖方应在交割日前，尽可能促使公 司完成此程序，并使买方随时了解工作的进展和完成情况。

⑧ 转让诺基亚合同

卖方和/或其附属公司（除 Almitas 以外）代表 Almitas 与诺基亚公司及其附 属公司签署的所有重大合同业已转让给 Almitas 公司，同时诺基亚公司及其附属 公司业已同意该转让。

⑨ MSW 和 SRL 交易

收购 MSW 和 SRL 应该于本交易完成前或同时完成。

（2）卖方义务之条件

卖方在交割时出售股份的条件取决于卖方在交割日或之前是否对下述条件 满意或放弃该条件：

① 陈述与保证的真实性

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除非买方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、 准确，否则，买方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均 为真实、准确。

② 无诉讼行为、行政审批限制

无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交 易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完 成。

6、协议终止

如果双方未能在 2009 年 10 月 31 日或之前完成交割，则任何一方有权力终 止本协议。

7、违约责任

本协议规定，一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证而给另一方造成直 接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。 本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条 款和条件作了具体的规定。

（三）东软欧洲购买 SRL 股份协议的主要内容

1、协议主体： 买方：东软欧洲 卖方：SESCA 2、购买标的 SRL100%股份。

3、购买价格

东软欧洲应向 SESCA 支付 120 万欧元作为购买 SRL 100%股份的对价。 3、支付方式 东软欧洲将以现金方式向 SESCA 支付股份购买对价。

4、支付安排

(a) 在交割日，东软欧洲应向 SESCA 支付 960,000 欧元；

(b) 2010 年 4 月 30 日，东软欧洲应向 SESCA 支付：240,000 欧元减 (1) 2009 年 7 月 31 日 SRL 帐面记录的、自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 4 月 30 日未全部 支付给该公司的应收帐款、未开具的发票及其它债务（不含 MSW、Almitas 和 SRL 之间的应收帐款、未开具的发票及其它债务）；(2) 如在该日期未结算损失 的索赔仲裁程序（包括其它股份购买协议项下的任何损失）已根据第 10.1(f)条开 始，则包括该损失（包括其它股份购买协议项下的任何损失）。本(b)款并非因本 (b)款未结算的损失而损害第 10 条项下的买方权利。

10.1 (f) 如果损失未能解决或本协议规定之仲裁程序在请求该索赔之日起六

（6）个月内未向卖方提出，买方就损失的所有索赔应为无效。

5、交割条件

（1）买方义务之条件

买方在交割时购买股份的条件取决于买方在交割日或之前是否对下述条件 满意或放弃该条件：

① 陈述与保证的真实性 除非卖方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、 准确，否则，卖方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均 为真实、准确。

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② 协议履行 卖方业已遵守本协议规定的公司业务操守。即在本协议订立之日起至交割日 期间，卖方应促使公司仅根据其常规业务流程从事各项经营（包括流动资本和现 金管理），并尽其商业上合理的努力，保持各自业务组织不受影响，保证其管理 层和员工正常工作，同时与许可人、供应商、分销商、用户及其它业务伙伴保持 满意的关系。

③ 无重大不利变化

从 2009 年 7 月 31 日起，公司未发生任何重大不利变化，且未发生任何可能 合理单独或全部导致公司发生重大不利变化的事件、事实或情形。

④ 无诉讼行为；行政审批 无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交 易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完 成且购买方已对此接受。

⑤ 收购少数股份 卖方已经(1)完成收购 Almitas 的 5,000 股股份以及 SRL 的 4,606 股股份，同 时持有前述公司全部已发行股份；(2)支付 Almitas 相关转移税并在公司股份登记 簿及股东登记簿办理登记；(3)在罗马尼亚商业注册署办理 SRL 的相关登记、变 更手续、股东登记并交付买方经认证的修订和重述的公司文件、股东决议（就出 售股份给买方做出决议）的复印件、办理股东登记以及罗马尼亚相关商业注册署 签发的 SRL 新股东证明原件。

⑥ 聘用协议 关键员工业已与公司签署聘用协议且令买方满意。

⑦ 开始合作手续 在本协议订立日后，卖方应立即促使公司开始合作程序，将公司员工数量减 少至合适的水平满足公司未来经营的需要。卖方应在交割日前，尽可能促使公司 完成此程序，并使买方随时了解工作的进展和完成情况。

⑧ 转让诺基亚合同 卖方和/或其附属公司（除 SRL 以外）代表 SRL 与诺基亚公司及其附属公司 签署的所有重大合同业已转让给 ARL 公司，同时诺基亚公司及其附属公司业已 同意该转让。

⑨ MSW 和 Almitas

东软欧洲收购 MSW 和 Almitas 全部股份交易应该于本交易完成前或同时完 成。

（2）卖方义务之条件

卖方在交割时出售股份的条件取决于卖方在交割日或之前是否对下述条件 满意或放弃该条件：

① 陈述与保证的真实性 除非买方的陈述和保证在指定日期做出，且该陈述和保证在该日期为真实、 准确，否则，买方每一项陈述和保证应视为在交割日做出，且在所有实质方面均 为真实、准确。

② 无诉讼行为、行政审批限制

无法庭诉讼或其它政府或行政机关审批程序限制或禁止或实质性延误本交 易进程。本协议规定的完成交易所需的行政审批业已取得且不会影响本交易的完 成。

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6、协议终止

如果双方未能在 2009 年 10 月 31 日或之前完成交割，则任何一方有权力终 止本协议。

7、违约责任

本协议规定，一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证而给另一方造成直 接损害、支出或损失，违约方应向守约方进行赔偿、为其抗辩并使其免受伤害。 本协议就出售方一般赔偿及具体赔偿、购买方赔偿、索赔通知及第三方索赔等条 款和条件作了具体的规定。

五、本交易目的和对本公司的影响

（一）本交易的战略意义

本公司主营业务是行业解决方案、产品工程解决方案以及相关的产品与服 务，是中国领先的 IT 解决方案与服务提供商，也是中国目前最大的离岸软件外 包提供商。在美国纽约全球服务大会举办的“2009 年全球服务 100 强”评选活动 中，公司第五次入围“全球 IT 服务 100 强”名单，并且继续蝉联“亚洲新兴外包 10 强”榜首，并首次入围全球“最佳表现 IT 服务提供商 10 强”和“人力资本发展 10 强”榜单。在赛迪顾问（CCID）发布的中国软件外包服务市场研究年度报告中本 公司连续 6 年排名第一位。目前，本公司在产品工程解决方案领域拥有 5,000 多 名员工（其中在移动终端设备领域拥有 1,000 多名软件工程师），为世界著名品 牌的移动终端设备（包括手机，互联网终端等）、汽车、数字家电等设备提供软 件开发与服务，在技术研发、专利挖掘与管理、软件的开发与测试、产品本地化 等方面，本公司已经积累了 18 年的业务能力与开发经验，在国内一直处于明显 优势地位，并拥有如阿尔派、诺基亚、索尼、松下、索尼爱立信、摩托罗拉等众 多国际知名跨国公司客户和合作伙伴。

在全球软件服务产业中，中国软件与服务企业正在成为新兴力量，发达国家 软件服务向中国外包的趋势正在不断扩大。为推动公司软件外包业务，尤其是嵌 入式软件外包业务的快速发展，本公司制定了通过收购来建立在海外的市场开拓 与研发能力的战略，通过海外广阔市场和优秀技术人才与中国本土的大规模开发 队伍的结合，形成公司卓越的参与国际竞争的能力，从而推动公司业务的快速、 高质量地成长。

本交易的目标是通过优秀人才和优秀客户的获得，使公司在移动终端设备领 域中成为全球优秀的产品工程解决方案提供商。

MSW、Almitas、SRL 是 SESCA 的全资或控股子公司，主要为诺基亚等客 户提供智能手机软件开发服务、移动通信软件开发服务、软件开发及测试服务业 务，在 Symbian S60、Nokia S30/40 手机应用软件开发、VOIP 技术、Linux/QT 应用开发方面积累了成熟的经验和技术，具有较强的竞争能力。本交易经过双方 多次磋商与谈判，东软欧洲与 SESCA 达成了股份购买协议。通过本交易将对公 司在移动终端设备的嵌入式软件开发业务的发展具有战略意义，并对公司未来在 汽车电子等业务发展以及本公司拓展欧洲市场产生积极有利的影响。主要体现 在：

1、本公司在嵌入式软件开发，尤其是智能手机软件开发领域将形成以在芬 兰在岸（Onshore）、罗马尼亚近岸（Nearshore）、中国离岸的（Offshore）开发体 系和格局，进一步密切与客户的合作关系，本地化服务能力、通过与中国开发团 队的资源整合，将会大幅度改变业务的交付能力、成本控制与盈利能力，为客户 创造更大的价值。

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2、SESCA 通过 MSW、Almitas 和 SRL 为诺基亚提供专业的手机软件开发 服务，是诺基亚的优先供应商（Preferred Supplier）之一，拥有一批超过 10 年智 能手机软件研发经验的优秀团队，获得了具有在 Symbian S60、Nokia S30/40 手 机应用软件开发、VOIP 技术、Linux/QT 应用开发方面的一大批高端人才，将显 著地提升本公司在手机软件研发方面的在全球的核心竞争能力，增强了公司在高 端智能手机等终端设备上的研究与开发能力。

3、将会提升本公司为 NOKIA 服务能力和水平，加深与 NOKIA 的合作关系， 扩大与 NOKIA 的合作领域与业务规模。

4、将成为本公司在欧洲的重要业务支持和高端业务开发基地，有利于本公

司的现有的移动通信、汽车电子、工业控制等领域的业务推进到欧洲市场，为公 司开拓欧洲市场奠定良好基础。

• 5、将通过与被收购公司的融合提升公司嵌入式软件开发技术、质量管理与

• 控制水平、培养国内高端软件外包业务人才。

（二）本交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

• 1、对财务状况的影响

本交易资金主要来源于本公司的自有资金，通过对东软欧洲进行增资的方式

实施本交易。本交易完成后，本公司的总资产将增加 525.4 万欧元，负债将增加 533.2 万欧元，权益将减少 7.7 万欧元。

2、对经营成果的影响

在没有考虑收购完成后本公司与 MSW、Almitas、SRL 战略协同作用产生的 影响情况下，本交易完成后，本公司 2009 年、2010 年、2011 年的营业收入预计 将分别增加 1,580 万欧元、1,900 万欧元、2,250 万欧元，本公司 2009 年、2010 年、2011 年息税前利润（EBIT）预计将分别增加 41 万欧元、159 万欧元、284 万欧元。（此数据为全年预测数，对当年合并收入及利润的影响需根据交割日确 定）

3、MSW、Almitas 和 SRL 与本公司在重大会计政策或会计估计方面不存在 重大差异。

4、本交易完成后，本公司将新增 3 家控股孙公司，此 3 家公司不存在对外 担保、委托理财等情况。

七、中介机构对本次股份购买的意见简介

本公司聘请了毕马威华振会计师事务所、北京海问律师事务所和芬兰

Asianajotoimisto White & Case Oy 律师事务所对本交易事项进行了尽职调查。 北京市海问律师事务所认为：

• 1、股份购买协议符合中国法律的相关规定和要求；以及

2、没有发现任何在相关中国法律下可能影响三个收购项目的交割和完成的 重大法律障碍。

芬兰 Asianajotoimisto White & Case Oy 律师事务所律师认为：

1、股份购买协议由各方合法、有效签署，该协议所述之交易符合芬兰法律。 目前没有发现在芬兰法律下使该协议或所述之交易全部或部分无效或非法的任 何事项。

2、目前没有发现在芬兰法律下可能影响双方完成股份购买协议所述之交易 的任何重大法律问题。

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八、备查文件目录

• 1、五届十一次董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、五届八次监事会决议；

• 4、关于 MSW 的股份购买协议；

• 5、关于 Almitas 的股份购买协议；

• 6、关于 SRL 的股份购买协议；

• 7、MSW 财务报告；

• 8、Almitas 财务报告；

• 9、SRL 财务报告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇〇九年八月二十六日

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