Neusoft Corporation — Governance Information 2012

Oct 8, 2012

东软集团股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具 信息披露事务管理制度

（2012 年9 月制定）

第一章 总则

第一条 为规范本公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行 为，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司 章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司及其全体董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及 时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法 律责任。个别董事无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在 异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第三条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第四条 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚 未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。

“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规 章、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和其他有关规 定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上 公告信息。

第五条 信息披露文件应当采用中文文本。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间， 公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。

第七条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件 至少应包括以下内容：

（1）发行公告；

• （2）募集说明书；

• （3）信用评级报告和跟踪评级安排；

• （4）法律意见书；

• （5）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件； 后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第八条 公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会 认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第九条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

• （1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金 流量表；

（3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表。

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第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露 时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第十条 本公司作为上市公司，根据交易商协会相关规定可豁免定期披露 财务信息，但须按上海证券交易所有关要求进行披露，同时通过交易商协会认 可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

第十一条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的 重大事项时，应及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无 法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事 项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合 公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

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（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报 告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十三条 在本制度第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一 的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影 响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿 债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起 两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和 会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告， 公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意 的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险 有重要影响的其它信息。

第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符 合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出 具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报 告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受 影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计 报表（若有）。

第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个 工作日披露变更公告。

第十八条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前

五个工作日披露变更公告。

第十九条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披 露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。

第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露责任人与职责

第二十条 公司信息披露事务由董事会负责实施，董事长为第一责任 人。

第二十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责 协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息

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披露工作。 公司设证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书 不能履行职责时代行其职责。

第二十二条 董事会办公室为公司常设职能部门，具体负责公司信息披露 工作，在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

• （二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披 露；

（四）负责投资者的日常咨询。

公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室的工作，以确保公司定 期报告以及有关临时报告能够及时披露。

第二十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除股东大会、监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及 其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会办 公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利 益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十五条 董事、董事会责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

（二）董事会、董事应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会 自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第二十六条 监事、监事会责任：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题 的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况；

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员 执公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董

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事会；

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高 级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

（六）监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价 报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第二十七条 高级管理人员责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）高级管理人员应在其职责范围内保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二节 子公司的信息披露事务管理和报告

第二十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是信息报告 的第一责任人。

第二十九条 公司总部各部门以及各分公司、子公司发生本制度规定的重 大事项时，公司总部各部门以及各分公司、子公司主要负责人应将涉及的经 营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报 告、临时报告信息等情况以书面的形式，及时、真实和完整的向董事会秘书或 董事会办公室报告。

第三十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指 定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。 第三节 信息披露程序

第三十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达全体董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司将经董事会审议、监事会审核的审计报告或财务报表提交债务融资工

具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。

第三十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员知悉重大事件发生时， 应当第一时间通报给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书 组织临时报告的披露工作；

（三）董事会秘书应组织公司相关部门和单位起草公告内容，并报董事会 审议；

（四）董事会审议后，董事会秘书及时履行信息披露义务。

公司将信息披露文件提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交 易商协会所认可的网站上公开披露。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第三十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案 管理工作，在董事会秘书指导下，由董事会办公室专人负责日常管理。

股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保 管。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事

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会秘书或证券事务代表负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。

第四章 信息披露责任的追究及处罚

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤 勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十六条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会公开谴责、批评或 处罚的，公司应及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措 施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5 个工作 日内报证券交易所备案。

第三十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按相关规定进行处罚。

第五章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 第三十八条 内幕信息知情人的范围包括：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易

• 进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露 尚未公开披露的信息。

第四十条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最 小范围并严格保密。

第四十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十二条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理 和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄 漏。

第四十三条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度 的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第四十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内 部控制制度。

第四十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资 格的会计师事务所审计。

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第四十六条 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第四十七条 公司董事长为投资者关系管理事务的最终负责人。董事会秘 书为投资者关系管理工作的主管负责人。董事会办公室在董事会秘书的领导 下，具体负责实施投资者关系管理的组织和协调，其他部门提供必要的支撑和 保障。

第四十八条 公司与投资者、中介服务机构、媒体等沟通的方式包括但不 限于公告、股东大会、公司网站、新闻发布会、分析师会议、路演、一对一沟 通、电话咨询、邮寄资料、广告、宣传单或其它宣传材料、媒体采访和报道、 现场参观等。

第八章 附 则

第四十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、交易商协会自 律规则执行。本制度与有关法律、行政法规或交易商协会自律规则有冲突时， 按有关法律、行政法规及交易商协会自律规则执行。 第五十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

东软集团股份有限公司 二○一二年九月二十七日

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