Neusoft Corporation — Governance Information 2005

Jul 4, 2005

沈阳东软软件股份有限公司章程

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沈阳东软软件股份有限公司

章 程

（修订稿）

2005 5 20 2004 经 年 月 日公司 年度股东大会审议通过。

沈阳东软软件股份有限公司章程

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 董事、监事提名程序 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事长 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会秘书 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。

公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47 号”文件批准，以 定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。 公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新 登记手续。 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 1,500 万股，皆为向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股，于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：沈阳东软软件股份有限公司

英文名称：Shenyang Neusoft Co., Ltd.

（缩写 ：NEUSOFT）

第五条 公司住所：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号

邮政编码：110006

第六条 公司的注册资本为人民币 281,451,690 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘 书、财务负责人及其他由董事会任免的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司宗旨是：不断完善企业运行机制和提高公司综合素质来迎接 竞争与挑战，以期发展成为在国内外具有影响力的以从事软件开发、系统集成、 数字医疗产品制造为主的高科技企业，创造良好的经济效益和社会效益，使公司 股东得到良好的投资回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：计算机软件、硬件，机 电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租 赁，CT 机生产，物业管理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的 商品及技术除外。

第十四条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有担保、借款权，包

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括（但不限于）发行公司债券、抵押财产及任何其他资产的权利。

公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、附属企业和个人债务 提供担保。公司为他人提供担保必须董事会或股东大会批准。 公司根据国内和国外市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，经有关 政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 281,451,690 股，其中：东软集 团有限公司持有 169,554,185 股，占 60.24%，其他社会公众持有 111,897,505 股， 占总股本的 39.76%。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

• 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

• 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分

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股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 第三十条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职其间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。

持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东是公司的所有者，享 有法律、行政法规和公司章程规定的权利。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司的重大事项，享有知情权和参 与权。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公 司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

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• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

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（3）季度报告、中期报告和年度报告；

4 （ ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进 行质押或被冻结的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报 告。 第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营 管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入 分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。

第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预

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公司对该资产的经营管理。

第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第五十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。

第五十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十四条 根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》以及本章程的规定，

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以下事项应由股东大会审议批准：

（一）交易事项（“交易”的定义按照《上海证券交易所上市规则》的有关规 定执行）

公司拟进行的交易（受赠现金资产除外）符合以下标准之一的，依据中国证 监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；

6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券 交易所上市规则》的有关规定执行。

（二）关联交易事项（“关联交易”的定义按照《上海证券交易所上市规则》 的有关规定执行）

公司拟进行的关联交易符合以下标准之一的，依据中国证监会、上海证券交 易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准：

1、上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

2 、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行。

第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

股东大会讨论和决定的事项，应依照《公司法》、公司章程的规定确定。年度 股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事 项作出决议。

公司在上述期限内因故未能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。 第五十六条 有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会，有下列（三）、（七）项情形之 一的，董事会应当在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时，独立董事人数少于章程规定的最低要求时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。

第五十八条 公司应制订股东大会议事规则，该规则应规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，经股东大会批准。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记的公司股东。

公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 第六十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第六十二条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在 册的股东为有权参加本次股东大会的股东。 第六十三条 股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为出 席和表决，两者具有同等法律效力。该代理人不必是公司股东，一名股东只能委 托一个代理人进行表决。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 前款所指的条件是：

1 、代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上；

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2 、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息；

3 、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。 第六十五条 出席会议的股东，应该按照如下要求进行登记：

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

（二）由代理人代表个人出席会议的，应出示委托人身份证、代理人本人身 份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证；

（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

（四）出席本次会议人员应向大会登记处出示规定的授权委托书、、本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算； ( 四 ) 《公司章程》的修改； ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案； ( 六 ) 董事会和监事会成员的任免； ( 七 ) 变更募股资金投向；

( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

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( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

( 十 ) 变更会计师事务所。

第七十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》； ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 下 称 “ 提议股东 ”) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。

第七十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股 东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第七十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

第七十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

第七十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。 第七十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知。通知的内容应当符合以下规定：

( 一 ) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求； ( 二 ) 会议地点应当为公司所在地。

提议股东自行主持召开股东大会的，应向每位与会股东（或股东代理人）、董 事、监事及其他高级管理人员提供包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、 表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。

第七十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

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( 一 ) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

( 二 ) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意 见； ( 三 ) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照本章程的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合章程相关条款的规定。

第七十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益。 第八十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第八十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括： ( 一 ) 公司财务的检查情况；

( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况； ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第八十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

第八十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的 程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第八十五条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体提案作出决议。 第八十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

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“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表

决。 第八十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 章程第六十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第八十九条 股东大会提案应该符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规范不相抵触，并且属于公司的经营范围 和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。

第九十条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则，对于前条所述的 年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

( 一 ) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 ( 二 ) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

第九十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计 结果或独立财务顾问报告。

第九十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第九十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第九十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第九十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

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董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞呈的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。

第四节 董事、监事提名程序

第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候 选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由 董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大 会上进行解释和说明。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十七条 独立董事侯选人提名程序如下：

1 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、辽宁证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况 15 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在 个工作日内对独 立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人， 如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交 易所提出异议的情况进行说明。

第五节 股东大会决议

第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

• 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

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持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）； 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。 第一百零三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。

第一百零五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下， 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权， 但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

第一百零七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

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第一百零八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第六十九条所 列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本 次股东大会上进行表决。

第一百零九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十条 股东大会审议公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工 代表担任的监事）的选举实行累积投票制，其操作细则如下：

（一）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也 可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事人数，由得票较多者当选；

（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；

（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式 征求公司前十大流通股股东的意见；

（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合 1 计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事 候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议；

（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。改选董 事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百一十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 第一百一十二条 根据关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令 退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本 次会议有效表决权的股份总数。

第一百一十三条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表 决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第一百一十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议 中行使或代表行使的股东权利 ( 包括但不限于所投出的表决票 ) 无效。因此而产生的 无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第一百一十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。

第一百一十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百一十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

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（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。 第一百二十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行 公证。 第一百二十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当 保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 第一百二十二条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或 未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会 有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第一百二十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。 第一百二十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。 第一百二十五条 股东大会不得对董事会、监事会、总裁进行概括性授权 第一百二十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、 所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。 如公司发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表 决情况分别做出统计并公告。 第一百二十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 ( 或转增 ) 事项。

第五章 董 事 会

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第一百二十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份． 第一百二十九条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百三十条 董事由董事会或代表公司发行在外股份百分之五以上（含百 分之五）的股东提名，由股东大会选举或更换。

董事任期为 3 年，从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大 会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的

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剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后 改选董事的股东大会召开之日止。

董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当 理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的请况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事本身的合法利益有要求。

第一百三十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）有足够的时间和精力履行职责。

第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

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有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百三十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。

第一百三十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托 人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续两次末能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十七条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百三十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百四十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十一条 任职尚末结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 但经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、法 规和公司章程的规定而导致的责任除外。

第一百四十三条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。

第一百四十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。

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第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成，其中至少包括三分之一（3 名）独

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立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人事（具有高级职称或注册会计师资 格的人士）。 1 董事会设董事长一人，副董事长 人。 第一百四十七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十条 公司应制订董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开和 表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应 规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，经股东大会批准。

第一百五十一条 根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》以及本章程 的规定，股东大会将公司以下事项的决策权授予董事会，董事会权限如下：

（一）交易事项（“交易”的定义按照《上海证券交易所上市规则》的有关规 定执行）

公司拟进行的交易符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准，依据中国 证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股 东大会审议。董事会权限范围如下：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 3%以上；

• 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

3%以上,且绝对金额超过 1000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上,且绝对 金额超过 100 万元；

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4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 3%以上,且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 3%以上,且绝对金额超过 100 万元；

6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券 交易所上市规则》的有关规定执行。

（二）关联交易事项（“关联交易”的定义按照《上海证券交易所上市规则》 的有关规定执行）

公司拟进行的交易符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准，依据中国 证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股 东大会审议。董事会权限范围如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

• 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行。 第一百五十二条 公司经全体董事三分之二以上同意或经股东大会批准，可 以对外提供担保，对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 50％， 不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保，不得为控股 股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人担保。公司 对外担保应要求对方反担保，且反担保的提供方具备实际承担能力。公司应严格 按照有关规定的要求，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按照规定的向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司应对被担保对象的资信情况进行调查，被担保对象同时具备下述标准的， 公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）为公司持股 50％以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有 重要业务关系的单位； （三）资产负债率 70％以下；

（四）近三年来连续盈利（为公司持股 51％以上的控股子公司提供担保的除 外）； （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）如公司曾经为其提供担保，没有发生债权人要求承担责任的情形； （七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力（为 公司持股 51％以上的控股子公司提供担保的除外）；

• （八）无其他法律风险。

对外担保需要履行以下程序方可提交公司董事会审议：

• （一）被担保对象应当向公司提交以下资料：

• 1 、企业基本证明资料；

• 2 、最近三年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

• 3、主合同及主合同有关资料；

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• 4 、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• 5、公司需要的其他资料。

• （二）公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

（三）公司相关职能部门向董事会或董事长提交对外担保的调查报告及意见。 （四）董事会依照本章前条规定的权限就公司对外担保事项作出决议,应当经 过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的,在经董事会全 体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。

第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事，并向各董事提供充分的资料，包括会议议题的背 2 2 景资料和相关信息、数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

2 第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集临时董 事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时； （五）总裁提议时。

1 第一百五十五条 董事长应至少提前 天将临时董事会的时间、地点和内容 用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通知董事，任 何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出 决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项必须经全体董事的过半数 通过。

第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席，为保证独立董事

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的独立性，独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百六十条 董事会决议以举手、投票、传真等方式进行表决。每名董事 有一票表决权。 第一百六十一条 董事会在对关联交易进行表决时，与关联交易存在下列情 形的董事，不得参与表决： （一）与董事个人利益有关的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等 企业与公司的关联交易； （三）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。 未出席会议的董事属于上述情形的，不得将该事项授权他人表决。 第一百六十二条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事， 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避， 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。

如有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时，应先由全体董事 （含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再 由公司股东大会对该等交易作出相关决议。

第一百六十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 10 年。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百六十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

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司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百六十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

第一百六十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百七十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立 董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有章程所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。

第一百七十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百七十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。

第一百七十三条 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立 性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

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第一百七十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百七十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

第一百七十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

第一百七十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百七十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百七十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百八十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百八十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

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应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 第一百八十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百八十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 2 2 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百八十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百八十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百八十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百八十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节 董事长

第一百九十条 董事长和副董事长由一名或数名董事联名提名，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 董事长、副董事长任期 3 年，从董事会选举通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。 第一百九十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十二条 根据本章程规定未达到董事会决策权限标准的事项，董事 会授权董事长决策。 第一百九十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。

第五节 董事会专门委员会

第一百九十四条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个 专业委员会。 第一百九十五条 各专门委员会委员全部由董事出任，由董事会提名和任免， 任期3年，可以连选连任，但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。 第一百九十六条 战略决策委员会的主要职责是： （一）制定公司长期发展战略； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百九十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百九十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百九十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司整体薪酬政策和奖励方案。 第二百条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第二百零一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。 第二百零二条 战略决策委员会由3-7名委员组成，委员由公司董事出任，由 公司董事长担任主席。 第二百零三条 提名委员会由3-7名委员组成，其中独立董事占二分之一以 上，并由独立董事担任主席。 第二百零四条 审计委员会由3-7名委员组成。其中独立董事占二分之一以上 （其中至少有一名是会计专业人士），并由独立董事担任主席。 第二百零五条 薪酬与考核委员会由3-7名委员组成，其中独立董事占二分之 一以上，并由独立董事担任主席。 第二百零六条 各专门委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时，该关 联人应该回避表决。

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第二百零七条 委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告，内容应至 少包括： （一）所审议事项的具体内容； （二）委员会的决策意见；

（三）决策意见的依据；

• （四）委员会具体表决结果；

• （五）委员会成员名单。

第六节 董事会秘书

第二百零八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会任免，对公司和董事会负责。 第二百零九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第５７条规定的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）本公司现任监事；

• （五）中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法

• 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 :

• 第二百一十一条 董事会秘书应当履行如下职责

(一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券监 管机构可以随时与其取得工作联系；

• (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

• (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料；

• (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料；

• (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

• (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提 醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,

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董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易 所报告； (十)中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十二条 董事会秘书经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核 并取得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告，对于没有合格 证书的，经上海证券交易所认可后由董事会聘任。

第二百一十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百一十四条 董事会秘书提名人应当向董事会提交以下文件： ( 一 ) 推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等； ( 二 ) 被推荐人的个人简历、学历证明 ( 复印件 ) ；

( 三 ) 被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书。

第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应终止对其的聘任： ( 一 ) 在执行职务时出现重大错误或疏漏 , 给公司或投资者造成重大损失； ( 二 ) 违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定 , 给公司或投资 者造成重大损失； ( 三 ) 上海证券交易所根据信息披露考核办法建议公司撤换的； ( 四 ) 不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第二百一十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事 会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因 并公告。 第二百一十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事 会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第二百一十八条 董事会秘书离任前 , 应当接受董事会、监事会的离任审查 , 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公 司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履 行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第二百一十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名 董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经上海证券交易所的专业培训和 资格考核并取得合格证书。

第六章 总 裁

第二百二十条 公司设总裁一名，由董事长、提名委员会提名，董事会聘任 或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百二十一条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 第二百二十二条 总裁每届任期为 3 年，可连聘连任。 第二百二十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁，财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百二十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二百二十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。

第二百二十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。

第二百二十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第二百二十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百二十九条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第二百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第二百三十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百三十三条 监事每届任期为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第二百三十四条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，经股东大会批准。 第二百三十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席，可 以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名 或盖章。

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代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，监事未出席监事会议， 亦未委托其他监事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二百三十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第二节 监事会

第二百三十九条 公司设监事会。监事会向全体股东负责，维护公司及股东 的合法利益。

监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第二百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东大会提名独立董事人选；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百四十一条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。

2 第二百四十二条 监事会每年至少召开 次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。

监事有正当理由的情况下可以要求召开监事会临时会议，是否召开由监事会 召集人确定。但经三分之二以上监事联名提议的，监事会临时会议应该召开。 监事会会议因故不能召开，应公告说明原因。

第二百四十三条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

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第二百四十五条 监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。每一 监事有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上监事通过。 第二百四十六条 监事会采用举手、投票、传真等方式表决。

第二百四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案应保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百四十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的 30 日内编 制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第二百五十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： 1 （ ）资产负债表； 2 （ ）利润表；

（3）利润分配表；

4 （ ）现金流量表；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会 计报表及附注。 公司的季度财务报告包括简要的资产负债表、简要的利润表以及简要报表附 注。 第二百五十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第二百五十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百五十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1 （ ）弥补上一年度的亏损； 2 （ ）提取法定公积金百分之十；

（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

4 （ ）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。

第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案和转增股本事项作出决议

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后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发以及转 增股本事项。

第二百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投 资者的合理投资回报。

第二节 内部审计

第二百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百六十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百六十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

第二百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事雾所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

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第二百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄、电子邮件方式送出；

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（三）以电话、传真的方式送出； （四）以公告方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 第二百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以第二百六十六条（一）、 （二）、（三）项规定的方式进行。 第二百七十条 公司召开监事会的会议通知，以第二百六十六条（一）、（二）、 （三）项规定的方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以收到邮件回执的日期或该邮件进入 被送达人邮件系统的日期为送达日期；以传真方式送出的，以传真送出的第二个 工作日为送达日期，传真送出的日期以传真机报告单为准；以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百七十三条 公司董事会应制订信息披露管理制度，以保证公司按照法 律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百七十四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百七十五条 公司披露的信息应当便于理解，公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。” 第二百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指 定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

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第二百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百八十五条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百八十六条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十八条 清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

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内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十一条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿的，不分配给股东。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十一章 修改章程

第二百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

第二百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律．法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附 则

第二百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第三百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

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歧义时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不超过”、 “以外”不含本数。 第三百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

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