Neusoft Corporation — Governance Information 2002

Mar 19, 2002

沈阳东软软件股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《沈 阳东软软件股份有限公司章程》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指公司将所有对公司股票价格产生重大影 响的信息在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布。 第三条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容 和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第四条 公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 第五条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触 到应披露信息的工作人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。

第六条 公司出现下列情形，认为无法按照有关规则规定披露信息的，经 证监会或交易所同意，可以免予披露：

• 1 、 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且 该信息对其股票价格不会产生重大影响；

• 2 、 公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规；

• 3 、 证监会或交易所认定的其它情形。

第二章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、上市公告书

第七条 招股说明书、上市公告书的内容包括但不限于：

• 1 、首次公开发行股票招股说明书、上市公告书；

• 2 、增发新股（或配股）招股说明书、股份变动公告、上市公告书；

• 3 、派发股份股利与公积金转增股本的股份上市公告；

• 4 、公司职工股或内部职工股上市公告；

• 5 、董事、监事、高级管理人员所持股份上市公告；

6 、向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市公告。 第八条 公司招股说明书、上市公告书的编写格式和披露时间应当按照证 监会和交易所的有关规定执行。

第二节 定期报告

第九条 定期报告包括公司年度报告、中期报告和季度报告。 第十条 公司定期报告的编写格式和披露时间应当按照证监会和交易所的 有关规定执行。

第三节 临时报告

第十一条 临时报告的形式包括但不限于：

  - 1 、 股东大会、董事会、监事会决议公告，独立董事声明、意 见及报告； 

  - 2 、 重大事件公告； 

  - 3 、 提示性公告、澄清公告和通知； 

  - 4 、 按规定应当披露的中介机构为公司出具的专业报告。 

• 第十二条 股东大会、董事会、监事会决议，独立董事声明、意见及报告，

• 披露的内容包括：

  - 1 、 股东大会决议； 
  
  - 2 、 董事会决议； 
  
  - 3 、 监事会决议； 
  

  • 4 、 独立董事声明、意见及报告。

  • 第十三条 重大事件公告披露的内容包括：

    • 1 、 收购、出售或置换资产达到《上市规则》规定的标准；

    • 2 、 关联交易达到《上市规则》规定的标准；

    • 3 、 重大诉讼、仲裁事项；

    • 4 、 重大担保事项；

    • 5 、 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

    • 6 、 大额银行退票；

    • 7 、 重大经营性或非经营性亏损；

    • 8 、 遭受重大损失；

    • 9 、 重大投资行为；

    • 10 、 可能依法承担的赔偿责任；

    • 11 、 重大行政处罚；

    • 12 、 公司利润分配方案、弥补亏损方案；

    • 13 、 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

    • 14 、 经营方针和经营范围的重大变化；

    • 15 5 、 订立本条第 款以外的重要合同，可能对上市公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响；

    • 16 、 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    • 17 、 变更募集资金投资项目；

    • 18 5 、 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 ％以上；

    • 19 、 持有公司 5 ％以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5 ％ 以上；

    • 20 、 公司第一大股东发生变更；

    • 21 、 公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

  • 22 、 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、 生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

  • 23 、 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

  • 24 、 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著 影响；

  • 25 、 更换为上市公司审计的会计师事务所；

  • 26 、 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

  • 27 、 法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让其所持上市 公司的股份；

  • 28 5 、 持有公司 ％以上股份的股东所持股份被质押；

  • 29 、 公司进入破产、清算状态；

  • 30 、 公司预计出现资不抵债；

  • 31 、 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏帐准备的；

  • 32 、 因涉嫌违反证券法规被证监会调查或正受到证监会处罚 的；

  • 33 、 信息披露中重大错误的更正公告；

• 34 、 证监会、交易所或本公司认为应当披露的其他重大事件。 50%

• 第十四条 公司直接或间接持股比例超过 的子公司出现第十一条所述

• 情形，视同上市公司行为，适用第十一条的规定。

第十五条 提示性公告是公司为提示投资者注意某一事项而发布的公告， : 一般用于下列情形 1 、 股票交易发生异常波动；

• 2 、 提示投资者配股或参与认购新股；

• 3 、 提示投资者阅读定期报告或临时报告等。

第十六条 澄清公告是公司为澄清影响或可能影响股票交易的传闻而发布 的公告。 第十七条 通知是公司向市场通告某一事件，一般用于下列情形：

• 1 、 发放红利；

• 2 、 发布召开股东大会等的会议通知。

第十八条 按规定应当披露的中介机构为公司出具的专业报告，包括：

• 1 、 独立财务顾问报告；

• 2 、 法律意见书；

• 3 、 审计报告；

• 4 、 资产评估报告；

• 5 、 其它中介机构出具的专业报告。

第十九条 公司临时报告的编写格式和披露时间应当按证监会和交易所的 有关规定执行。

第二十条 公司公告因涉嫌违反证券法规被证监会调查或正受到证监会处 罚的违规事项时，应当事先报告证监会。 第二十一条 公司存在或正在筹划第十一条中的重大事件，应当遵循分阶

段披露的原则，履行信息披露义务：

• 1 、 在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信 息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司

股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露；

• 2 、 公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协 议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立 即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的， 公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止 的情况和原因。

• 3 、 上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事 件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第三章 信息披露事务的管理

第一节 信息披露的管理

第二十二条 董事长是公司信息披露工作的最终责任人。 第二十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司信息披露工作的直接 责任人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与交易所的指定联络人。公司 另设证券事务代表一人，在董事会秘书不能履行职责时代行其职责。

董事会秘书和证券事务代表的任职资格和聘任程序应当符合交易所的相关 规定。 第二十四条 董事会办公室是公司信息披露工作的职能部门，协助董事会 秘书和证券事务代表工作。

第二十五条 董事会秘书应当以发放书面资料、召开会议或其它适当的形 式组织公司的董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分公司负责人、公司 50% 持股超过 的子公司的负责人及其他因工作关系能接触到应披露信息的工作 人员学习信息披露相关法规。

董事会秘书可以指定一名或多名董事会办公室工作人员为上述人员的信息 披露工作联络人。

第二十六条 董事会秘书有权列席涉及信息披露的有关会议，并在会议中 就与信息披露相关的事宜发表意见，董事会秘书因故不能列席会议的，应派证 券事务代表或其他人员列席会议。若相关会议不便让董事会秘书参加的，相关 部门应在做出相关决议前从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，做出决议 后应将决议送交董事会秘书。 第二十七条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分公司负责人和 50% 公司持股超过 的子公司的负责人在决策范围内或职责范围内发生或获知应 当进行信息披露的事件，应以书面方式通知董事会秘书或其指定的联络人。上 述人员若无法确定该事件是否应进行披露，应当向董事会秘书或其指定的联络 人咨询。

第二十八条 进行信息披露前应履行下列审查程序：

• 1 、提供信息的董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分公司 50%

• 负责人和公司持股超过 的子公司的负责人核对披露信息的 内容；

• 2 、董事会秘书进行合规性审查；

• 3 、董事长或其授权人签发。

第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载 的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告

或澄清公告。

• 第三十条 董事会秘书、证券事务代表对于是否涉及信息披露事项有疑

• 问时，应及时向证监会和交易所咨询。 10

• 第三十一条 董事会办公室应将所有的公告信息存档保存至少 年，并

• 以适当的方式方便投资者查阅。

第二节 信息披露的渠道

• 第三十二条 公司信息披露的指定报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。 第三十三条 公司章程、招股说明书、定期报告、收购出售资产和关联交

• 易等重大事件的公告除载于上述报纸之外，还应载于指定的上海证券交易所网 站。 第三十四条 公司应披露的信息也可以载于公司的网站及其它公共媒体，

• 但刊载的时间不得先于指定的报纸和网站。 第三十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第三十六条 公司配备专门人员和必要的通讯设备以保证对投资者的日常

• 咨询的答复，重大事件发生时还应增加联系电话以保证咨询的畅通。

第三节 保密措施

• 第三十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因

• 工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第三十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信

• 息知情者控制在最小范围内。 第三十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄

• 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以 披露。

第四章 其他

第四十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重 影响或损失时，应对该责任人给予警告、公司内通报批评、解除职务、罚款等 处分。 第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。