Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

东软集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程

时间： 2021 年10 月27 日 上午9 时

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的议案

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东软集团股份有限公司2021 年第一次临时股东大会文件之一

关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 引进投资者的议案

（2021 年10 月27 日）

名称说明：

• 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；

• 东软睿驰：指东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，现为本公司控股子公 司；

• 国投招商：指先进制造产业投资基金二期（有限合伙），其普通合伙人/执 行事务合伙人为国投招商投资管理有限公司；

• 德载厚：指广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）；

• 阿尔派中国：指阿尔派电子（中国）有限公司，为东软睿驰现有股东；

• 福瑞驰：指沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

• 荣瑞驰：指天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

• 兴瑞驰：指天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

• 旺瑞驰：指天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

• 昌瑞驰：指天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

• 盛瑞驰：指天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

• 福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞驰、盛瑞驰合称“持股平台”， 均为东软睿驰现有股东。

一、交易基本情况

为推动公司智能汽车互联领域业务快速发展，本公司、东软睿驰拟与国投招 商、德载厚及东软睿驰其他现有股东共同签订《投资协议》《股东协议》《公司章 程》等法律文件。根据约定，国投招商、德载厚以现金方式出资6.5 亿元人民币， 认购东软睿驰145,961,983 元新增注册资本（折合4.45 元/每元注册资本）。其中， 国投招商出资6 亿元人民币，德载厚出资0.5 亿元人民币，增资对价超过新增注 册资本的部分计入东软睿驰资本公积金。包括本公司在内的东软睿驰现有股东均 放弃此次优先认购前述新增注册资本的权利。本次增资完成后，国投招商将持有 东软睿驰9.30%股权，德载厚将持有东软睿驰0.78%股权。

依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具 的“中锋评报字（2021）第01244 号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有 优先清算权的股权评估值为4.44 元/股（1 股等于1 元注册资本）。本次增资价格 参考评估值并经各方协商，确定为4.45 元/每元注册资本，较评估值增值0.23%。

本次东软睿驰增资的具体情况如下：

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单位：元人民币

股东	本次增资前	本次增资前		本次增资后
	认缴出资额	比例	认购对价	认缴出资额	比例
东软集团	467,250,000	35.88%	—	467,250,000	32.26%
阿尔派中国	444,450,000	34.12%	—	444,450,000	30.69%
福瑞驰	164,788,948	12.65%	—	164,788,948	11.38%
荣瑞驰	157,733,716	12.11%	—	157,733,716	10.89%
兴瑞驰	19,000,000	1.46%	—	19,000,000	1.31%
旺瑞驰	19,000,000	1.46%	—	19,000,000	1.31%
昌瑞驰	17,575,758	1.35%	—	17,575,758	1.21%
盛瑞驰	12,631,578	0.97%	—	12,631,578	0.87%
国投招商	—	—	600,000,000	134,734,138	9.30%
德载厚	—	—	50,000,000	11,227,845	0.78%
合计	1,302,430,000	100%	650,000,000	1,448,391,983	100%

本次增资完成后，本公司持有东软睿驰的股权比例将由35.88%变更为32.26%， 根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则，不再将东软睿驰纳入公司合并财 务报表范围。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。本次投资方国投招商、德载厚与公司及公司5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员无关联关系，与公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

• （一）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（简称：国投招商）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 南京市江北新区研创园团结路99 号孵鹰大厦1380 室

• 3、执行事务合伙人： 国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）

• 4、成立时间： 2019 年6 月

• 5、经营范围： 股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关

• 部门批准后方可开展经营活动）

6、合伙人情况：

普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。国投招商投资管理有限公司成立 于2017 年9 月29 日，法定代表人为高国华，注册资本为10,000 万元人民币，主 要从事受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。国投招商投资管 理有限公司是国内最大的专业私募股权管理机构之一，作为普通合伙人和管理人

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负责先进制造产业投资基金二期的投资运营管理。有限合伙人包括国家开发投资 集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司等。

7、2020 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产549,130.75 万元，净资

产548,985.00 万元，营业收入3,573.02 万元，净利润-34,021.66 万元。

• 8、与上市公司的关联关系： 无

• （二）广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：德载厚）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6 号千灯湖创投小镇核心

• 区三座404-405

• 3、执行事务合伙人： 北京德载厚投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张

• 元珽）

• 4、成立时间： 2021 年4 月

5、经营范围： 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 6、合伙人情况：

普通合伙人为北京德载厚投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为崔梦雪。 普通合伙人北京德载厚投资管理中心（有限合伙）成立于2020 年4 月27 日，法 定代表人为董扬，注册资本为1,000 万元人民币，主要从事股权投资、投资管理、 资产管理。

德载厚是专注汽车产业全产业链投资的专业投资机构，围绕汽车智能、电动、 网联、共享“新四化”核心趋势投资布局，从产业链赋能、战略梳理、金融服务 等多个维度为企业创造价值赋能，推动企业发展。其实际控制人董扬拥有超过30 年的汽车行业从业经验，曾任北汽集团总经理，并多年担任中国汽车工业协会常 务副会长兼秘书长。

7、 北京德载厚投资管理中心（有限合伙）2020 年度主要财务数据：（币种： 人民币）总资产674.89 万元，净资产2.09 万元，主营业务收入21.10 万元，净 利润-297.91 万元。

• 8、与上市公司的关联关系： 无

（三）沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 沈阳市浑南区新秀街2-A10 号（311）

• 3、执行事务合伙人： 沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：邢志刚）

• 4、成立时间： 2015 年7 月

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5、经营范围： 企业管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

6、合伙人情况：

福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（以下简称“睿锦”）。睿 锦成立于2015 年7 月6 日，法定代表人为邢志刚，注册资本为5 万元人民币，主 要从事商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。睿锦的股东为邢志刚、曹斌，持股比例分别为50%、50%。

福瑞驰的有限合伙人为东软睿驰业务领域管理人员及核心员工团队，具体情 况如下：

况如下：
福瑞驰的有限合伙人	认缴出资额（万元）	执行事务合伙人	委派代表
天津驰开企业管理中心（有限合伙）	4,046.9474	沈阳睿锦商务咨询有限公司	邢志刚
天津驰拓企业管理中心（有限合伙）	3,926.9474	沈阳睿锦商务咨询有限公司	曹斌
天津驰创企业管理中心（有限合伙）	3,218.8	沈阳睿锦商务咨询有限公司	邢志刚
天津驰新企业管理中心（有限合伙）	590	沈阳睿锦商务咨询有限公司	邢志刚
天津驰进企业管理中心（有限合伙）	742	沈阳睿锦商务咨询有限公司	邢志刚
天津驰取企业管理中心（有限合伙）	3,953.3	沈阳睿锦商务咨询有限公司	邢志刚
合计	16,477.9948	—	—

• 7、2020 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产11,455.07 万元，净资

• 产11,450.65 万元，主营业务收入0 万元，净利润-0.11 万元。

• 8、与上市公司的关联关系： 无

（四）天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：荣瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）铭海中心5 号楼-4、10-707

• 3、执行事务合伙人： 天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

• 4、成立时间： 2017 年3 月

• 5、经营范围： 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

• 能开展经营活动）

6、合伙人情况：

荣瑞驰的普通合伙人为天津睿绣企业管理咨询有限公司（以下简称“睿绣”）。 睿绣成立于2019 年7 月30 日，法定代表人为宋清君，注册资本为5 万元人民币， 主要从事企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方能开展经营 活动）。睿绣的股东为宋清君、王楠，持股比例分别为50%、50%。

荣瑞驰的有限合伙人情况如下：

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荣瑞驰的有限合伙人	认缴出资额(万元)	执行事务合伙人	委派代表
天津驰发企业管理中心（有限合伙）	12,451.3716	天津睿绣企业管理咨询有限公司	宋清君
天津驰展企业管理中心（有限合伙）	1,445.5	天津睿绣企业管理咨询有限公司	王楠
天津驰跃企业管理中心（有限合伙）	1,280	天津睿绣企业管理咨询有限公司	宋清君
天津驰飞企业管理中心（有限合伙）	596.5	天津睿绣企业管理咨询有限公司	宋清君
合计	15,773.3716	—	—

• 7、2020 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产11,978.24 万元，净资

• 产11,971.36 万元，主营业务收入0 万元，净利润-3.37 万元。

• 8、与上市公司的关联关系： 本公司副董事长王勇峰及高级管理人员王经锡、

• 王楠间接持有荣瑞驰的份额，上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

（五）天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：兴瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200 号铭海中心

• 2 号楼-5、6-203

• 3、执行事务合伙人： 天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

• 4、成立时间： 2019 年9 月

• 5、经营范围： 企业管理咨询

• 6、合伙人情况：

兴瑞驰的普通合伙人为睿绣。目前，兴瑞驰的有限合伙人主要为天津驰繁企 业管理中心（有限合伙），认缴出资19,000,000 元，执行事务合伙人为睿绣，委 派代表为宋清君。

• 7、与上市公司的关联关系： 无

（六）天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：旺瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200 号铭海中心

• 2 号楼-5、6-203

• 3、执行事务合伙人： 天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

• 4、成立时间： 2019 年9 月

• 5、经营范围： 企业管理咨询

• 6、合伙人情况：

旺瑞驰的普通合伙人为睿绣。目前，旺瑞驰的有限合伙人主要为天津驰茂企 业管理中心（有限合伙），认缴出资19,000,000 元，执行事务合伙人为睿绣，委 派代表为宋清君。

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• 7、与上市公司的关联关系： 无

• （七）天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：昌瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200 号铭海中心

• 2 号楼-5、6-203

• 3、执行事务合伙人： 天津睿鲲企业管理咨询有限公司（委派代表：杨威）

• 4、成立时间： 2019 年8 月

• 5、经营范围： 企业管理咨询

• 6、合伙人情况：

昌瑞驰的普通合伙人为天津睿鲲企业管理咨询有限公司（以下简称“睿鲲”）。 睿鲲成立于2019 年7 月，法定代表人为杨威，注册资本为5 万元人民币，主要从 事企业管理咨询。睿鲲的股东为杨威、王楠，持股比例分别为50%、50%。

目前，昌瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翱企业管理中心（有限合伙），认缴 出资17,575,758 元，执行事务合伙人为睿鲲，委派代表为杨威。

• 7、2020 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产1,757.65 万元，净资产

• 1,757.65 万元，主营业务收入0 万元，净利润0.08 万元。

8、与上市公司的关联关系： 本公司副董事长王勇峰过去12 个月内间接持有 昌瑞驰份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6 条第2 款 规定的关联关系情形。

（八）天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：盛瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200 号铭海中心

• 2 号楼-5、6-203

• 3、执行事务合伙人： 天津睿鹏企业管理咨询有限公司（委派代表：杨威）

• 4、成立时间： 2019 年8 月

• 5、经营范围： 企业管理咨询

• 6、合伙人情况：

盛瑞驰的普通合伙人为天津睿鹏企业管理咨询有限公司（以下简称“睿鹏”）。 睿鹏成立于2019 年7 月，法定代表人为杨威，注册资本为5 万元人民币，主要从 事企业管理咨询。睿鹏的股东为杨威、王楠，持股比例分别为50%、50%。

目前，盛瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翔企业管理中心（有限合伙），认缴 出资12,631,578 元，执行事务合伙人为睿鹏，委派代表为杨威。

7、2020 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产1,263.21 万元，净资产

• 1,263.21 万元，主营业务收入0 万元，净利润0.05 万元。

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8、与上市公司的关联关系： 无

• （九）阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国）

• 1、成立时间： 1994 年12 月28 日

• 2、企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

• 3、注册地址： 北京市朝阳区光华路7 号28 层28A

• 4、主要办公地点： 北京市朝阳区光华路7 号28 层28A

• 5、法定代表人： 元川康司

• 6、注册资本： 103,700,000 美元

• 7、主要股东： 为阿尔派株式会社全资子公司

8、主营业务： 从事阿尔派株式会社在中华人民共和国国内的，包括汽车音响 产品及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、汽车防盗系统、气囊 系统的重要零部件等在内的汽车电子领域及新能源汽车关键零部件领域的投资； 为所投资企业生产的产品提供销售及服务等。

9、2020 年度主要财务指标： （经审计，币种：人民币）资产总额367,182.74 万元、归属于母公司的所有者权益合计276,488.26 万元、营业收入334,330.19 万元、归属于母公司所有者的净利润12,274.07 万元。

10、与上市公司的关联关系： 阿尔派中国及其股东阿尔派株式会社合计持有 公司5%以上股份。该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别 ：放弃与关联人共同投资的公司的优先认购权

• 2、交易标的 ：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司股权

本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

（二）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司情况介绍

• 1、成立时间：2015 年10 月

• 2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

• 3、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888 号1703 室

• 4、法定代表人：王勇峰

• 5、现注册资本：130,243 万元人民币

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6、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、 佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批 发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、现股东情况：

7、现股东情况：	7、现股东情况：
				单位：元人民币
股东名称		出资额		比例
东软集团股份有限公司		467,250,000		35.88%
阿尔派电子（中国）有限公司		444,450,000		34.12%
沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）		164,788,948		12.65%
天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）		157,733,716		12.11%
天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）		19,000,000		1.46%
天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）		19,000,000		1.46%
天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）		17,575,758		1.35%
天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）		12,631,578		0.97%
合计		1,302,430,000		100%
8、与本公司关系：现为本公司控股子公司 9、主要财务指标： 财务指标 2020 年12 月31 日 /2020 年1 月1 日至12 月31 日 资产总额 129,104 归属于母公司所有者权益 6,235 营业收入 63,216 归属于母公司净利润 -18,912 扣除非经常性损益后的净利润 -28,684
	2020 年12 月31 日 /2020 年1 月1 日至12 月31 日		2021 年8 月31 日 /2021 年1 月1 日至8 月31 日
	129,104		105,604
	6,235		-5,327
	63,216		36,031
	-18,912		-11,883
	-28,684		-14,941

注：东软睿驰上述财务数据均经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有 从事证券、期货业务资格）审计。

10、本公司不存在为东软睿驰及其子公司提供担保的情况，不存在委托东软 睿驰及其子公司理财的情况，东软睿驰及其子公司不存在占用上市公司资金的情 况。

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（三）交易标的评估情况

依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具 的“中锋评报字（2021）第01244 号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有 优先清算权的股权评估值为4.44 元/股（1 股等于1 元注册资本）。本次评估选用 市场法作为价值参考依据。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的 上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选 择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资 本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分 析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的 相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

本次选用PS 比率作为本次评估市场法采用的价值比率。计算模型为：被评估 单位全部股东权益价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参 数×（1-缺少流动性折扣率）+非经营性资产及负债净值。为全面且完善的分析并 展示被评估单位和可比上市公司之间的差异性，本次修正因素选择盈利能力、偿 债能力、成长能力、营运能力及资产规模五个方面。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具 的“中锋评报字（2021）第01244 号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有 优先清算权的股权评估值为4.44 元/股（1 股等于1 元注册资本）。本次增资价格 参考评估值并经各方协商，确定为4.45 元/每元注册资本，较评估值增值0.23%。

四、主要协议的主要内容和履约安排

（一）《投资协议》主要条款

1、协议主体 投资方：国投招商、德载厚 现有股东：东软集团、阿尔派中国、福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞 驰、盛瑞驰

目标公司：东软睿驰

2、本次投资安排

各方同意，投资方按照本协议的约定以65,000 万元（“增资款”）认购东软睿 驰145,961,983元的新增注册资本，对应于本次投资后东软睿驰10.08%的股权（“本 次投资”）。在本次投资完成后，东软睿驰注册资本为1,448,391,983 元。增资款 中，145,961,983 元作为东软睿驰新增注册资本，504,038,017 元作为溢价进入东

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软睿驰的资本公积金。现有股东放弃本次投资可享有的优先认购权。 本次投资后的股权结构如下：

		单位：元人民币
股东名称	认缴出资金额	认缴出资比例
东软集团	467,250,000	32.26%
阿尔派中国	444,450,000	30.69%
福瑞驰	164,788,948	11.38%
荣瑞驰	157,733,716	10.89%
兴瑞驰	19,000,000	1.31%
旺瑞驰	19,000,000	1.31%
昌瑞驰	17,575,758	1.21%
盛瑞驰	12,631,578	0.87%
国投招商	134,734,138	9.30%
德载厚	11,227,845	0.78%
合计	1,448,391,983	100%

3、增资款的用途

东软睿驰应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务的发展和国投招 商认可的其他用途。

4、增资款的缴付及交割日

4.1 投资方应在本协议所述的本次投资的先决条件全部得到满足后的十个工 作日内，将增资款一次性支付至各自的共管账户（增资款支付至共管账户之日称 为“交割日”）

4.2 投资方应在工商变更登记完成日后的五个工作日内解除对各自的共管账 户的共管（投资方解除对各自的共管账户的共管之日称为“解除共管日”）。 5、本次投资的先决条件

5.1 不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政 府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生 重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

5.2 东软睿驰作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的董事会决议，现有 股东以书面方式相应放弃所适用的优先认购权；

5.3 各方已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可，且签署及履行交易 文件不会导致东软睿驰及其他集团成员、东软集团、持股平台违反任何适用中国 法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；

5.4 各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、东软睿驰章程 以及为完成本次投资需要签署的决议和文件及本次投资相关的全部工商备案材 料；

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5.5国投招商所委派的1名人选已经通过东软睿驰董事会决议被正式任命为东 软睿驰的董事，并且东软睿驰的董事会已做出决议按照股东协议和东软睿驰章程 的约定组成新一任董事会；

5.6 东软睿驰已就本次投资向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上 述先决条件已全部得到满足的确认函并提供证明该等先决条件已满足的相关文 件。

6、法律适用和争议解决

6.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并 依其解释。

6.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协 商解决。若任何争议无法在争议发生后六十天内通过协商解决，任何一方有权将 该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效 的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

7、生效、变更及解除

7.1 本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授 权代表签字并加盖公章后成立，自东软集团的股东大会审议通过后生效。

7.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更 必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

7.3 解除共管日前，若任何下列情形发生，投资方有权以书面形式通知其他各 方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

(1)本协议其他各方的声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重 大遗漏；

(2)东软睿驰和/或东软集团、持股平台违反本协议项下的约定、声明、陈述、 保证、承诺或任何其他义务，并经投资方发出书面催告后十五个工作日内未采取 令投资方满意的有效的补救措施；

(3)如本次投资无法在本协议签署日起六十个工作日（“最后终止日”）内或各 方协商一致认可的其他日期完成的；

• (4)东软睿驰未能根据本协议的约定按时完成工商变更登记并取得新的营业

• 执照且在投资方给予的十五个工作日的宽限期内仍未完成。

7.4 若任何下列情形发生，东软睿驰有权以书面形式通知该投资方与其解除本 协议，并于通知中载明解除生效日期：

• (1)解除共管日前，投资方未按本协议规定按时、足额履行增资款的缴付或解

• 除共管义务，且延迟时间超过十五个工作日，东软睿驰有权解除本协议；

• (2)交割日前，该投资方的声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或

• 有重大遗漏；

• (3)交割日前，投资方违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任

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何其他义务，并经东软睿驰发出书面催告后十五个工作日内未采取令东软睿驰满 意的有效的补救措施。

• 7.5 本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。本

• 协议被解除后，不影响守约方根据本协议要求违约方承担违约责任的权利。 8、违约

• 8.1 本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下事件均构成违约事件：

（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺； 或（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任 何实质性方面不真实、不准确或不完整。

• 8.2 守约方有权要求违约方赔偿损失、继续履行协议等，违约方应就其违约行

• 为给守约方造成的损失承担损害赔偿责任。

（二）《股东协议》主要条款

1、协议主体

投资方：国投招商、德载厚

现有股东：东软集团、阿尔派中国、福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞 驰、盛瑞驰

目标公司：东软睿驰

2、董事会

东软睿驰的董事会由6 名董事组成。其中，东软集团有权委派2 名董事，阿 尔派中国有权委派2 名董事，国投招商有权委派1 名董事，福瑞驰有权委派1 名 董事（“管理层董事”）。董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经 超过半数董事同意方可通过。

3、优先购买权

除投资方之外的东软睿驰的任一股东（以下简称“转让方股东”）拟直接或间 接向任意第三方转让其所持有的东软睿驰注册资本的（以下简称“拟议转让”）， 投资方及其他非转让方股东在同等价格和条件下享有优先购买权。

4、共同出售权

若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，且投资方未就拟议转让行使本协 议的优先购买权，则投资方享有共同出售权，即有权与转让方股东根据本协议的 约定按照相同的条件一起出售所持东软睿驰的注册资本。

5、优先认购权

东软睿驰拟增加注册资本的，投资方和现有股东享有优先认购权。

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6、反稀释权利

东软睿驰将不再增发新股或增加注册资本以至于对国投招商的持股比例或权 益比例造成任何形式的稀释。如国投招商同意东软睿驰增发新股或增加注册资本， 东软睿驰应保证给予其他可能的新投资者的投资价格不低于本次投资的价格。

7、优先清算权

若东软睿驰因破产、重整、解散、合并、分立、被收购等任何原因进行清算 或者发生视同清算事件，国投招商有权获得优先分配额。

8、股权转让的同意权

非经国投招商事先书面许可或交易文件另有约定，东软集团、持股平台不得， 且东软集团、持股平台应促成其控制的其他持股主体，以及持股平台直接或间接 的份额/权益持有人不得以任何方式转让其直接或间接持有的东软睿驰的注册资 本，且不得以质押或其他方式处分其直接或间接持有的东软睿驰股权。

9、主要承诺与保证

现有股东承诺以其持有的东软睿驰的股权为限行使表决权，未经国投招商书 面同意，不会以委托或征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得 东软睿驰其他股东额外授予的表决权，不会通过与其他股东或其他第三方签署一 致行动协议或谋求一致行动以扩大在东软睿驰的表决权比例，亦不会谋求东软睿 驰的控制权。

10、法律适用和争议解决

10.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖， 并依其解释。

10.2 就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主 张，各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达表 示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后六十日内未能解决，则任何一方可 将争议提交仲裁机构处理。履行本协议过程中发生的或与本协议有关的争议将提 交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，并依照仲裁机构届时有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对仲裁各方均有约束力。

11、生效、变更

11.1 本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或 授权代表签字并加盖公章后成立，自交割日起生效。

11.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变 更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 12、违约

12.1 本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或

（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何

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实质性方面不真实、不准确或不完整。

12.2 守约方有权要求违约方承担赔偿损失、继续履行协议的违约责任或解除 协议的权利。

五、对上市公司的影响

东软睿驰成立于2015 年10 月，作为一家汽车行业创新企业，致力于提供下 一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶和自动驾驶系 统、车云一体软件及服务、新能源汽车EV 动力系统的控制器及软件、能量及热管 理系统、共享出行服务平台等领域，为整车企业提供产品、技术、服务及整体解 决方案。目前，东软睿驰已拥有深厚的技术积累和丰富的产品线，各项业务健康 快速发展。

东软睿驰本次获得国投招商等机构的战略投资，将获得推动业务持续成长的 资金与战略资源，有利于东软睿驰及东软集团的长远发展。具体体现在：

1、东软睿驰本次融资，领投方国投招商是国内最大的专业私募股权管理机构 之一，累计管理资产规模超过1,000 亿元人民币，重点投资于智能汽车、智能制 造、信息和通讯技术等领域，在汽车和高端制造等领域具有丰富的经验和资源； 跟投方德载厚也是专注于汽车行业、具备深厚行业经验的专业投资团队。东软睿 驰将借助其平台和资源优势，推动东软睿驰现有业务持续快速增长，为东软睿驰 注入新的发展动力。

2、东软睿驰通过本次增资扩股将获得6.5 亿元人民币，增量资金将主要用于 在汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶和自动驾驶系统等领域的研发，强化营销 体系建设，以及补充日常运营流动资金，以进一步提升产品竞争力，扩大市场份 额和业务规模，持续提升东软睿驰的核心竞争力。

3、东软睿驰所处的行业竞争激烈，市场和技术发展极快，近年来持续的研发 和市场投入，使东软睿驰拥有了深厚的技术积累和丰富的产品线，并在激烈的竞 争中突围而出，在汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶系统、新能源汽车EV 动力 系统等领域获得了领先的市场地位，但东软睿驰在未来一段时间内仍将处于战略 性投入期。本次引进投资者，将为东软睿驰提供充足的发展资金和动能，也将在 一定程度上缓解其给上市公司带来的业绩压力。

4、本次增资完成后，东软睿驰注册资本将由1,302,430,000 元人民币增加至 1,448,391,983 元人民币，本公司将持有东软睿驰32.26%股权。本次增资前，东 软睿驰董事会由5 名董事组成，东软集团有权委派3 名董事；经东软睿驰现有股 东及投资方等各方协商一致，《股东协议》约定本次增资后，东软睿驰董事会由6 名董事组成，基于各方增资后占东软睿驰的股权比例，东软集团有权委派2 名董 事，阿尔派中国有权委派2 名董事，国投招商有权委派1 名董事，同时应投资方 要求，福瑞驰作为东软睿驰管理层及核心员工的持股平台有权委派1 名董事（“管

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理层董事”），东软睿驰董事会决议须经超过半数董事同意方可通过。上述安排， 也已通过东软睿驰董事会的审议。根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则， 公司不再拥有东软睿驰的控制权，不再将东软睿驰纳入公司的合并财务报表范围。 据此，公司因其他方增资使本公司对东软睿驰持股比例下降确认的投资收益、对 东软睿驰剩余股权按照在丧失控制权日的公允价值重新计量确认的投资收益等， 预计税后收益合计约10 亿元到15 亿元。根据相关规定，公司需考虑少数股权折 价等因素对剩余股权的公允价值进行合理估计，因此目前仅为初步测算结果，具 体数据以会计师事务所出具的公司年度审计报告为准。

本公司不存在为东软睿驰及其子公司提供担保的情况，不存在委托东软睿驰 及其子公司理财的情况，东软睿驰及其子公司不存在占用上市公司资金的情况。

六、历史关联交易情况

自2021 年初至2021 年10 月11 日，本公司和阿尔派中国及其一致行动人阿 尔派株式会社累计已发生的各类关联交易的总金额为26,707 万元人民币；本次交 易前12 个月，累计已发生的各类关联交易的总金额为37,398 万元人民币。

自2021 年初至2021 年10 月11 日，以及本次交易前12 个月，本公司与荣瑞 驰、昌瑞驰均未发生关联交易。

请各位股东审议。

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