Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-015

东软集团股份有限公司 关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 继续为其子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：

• 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司、睿驰新能源动力系统（武汉）有 限公司、睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

• 担保人名称： 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 本次东软睿驰为睿驰沈阳 提供担保额度为120,000 万元，为睿驰武汉提供担保额度为30,000 万 元；同时，东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000 万元人民币。截至2021 年4 月27 日，东软睿驰为其子公司提供担保余 额合计为61,029 万元。

• 本次担保是否有反担保： 无

• 对外担保逾期的累计金额： 无

• 本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称 “东软睿驰”；

• 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简 称“睿驰沈阳”；

• 睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下 简称“睿驰武汉”；

• 睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以 下简称“睿驰达”。

一、担保情况概述

（一）背景

于2019 年10 月29 日召开的公司八届二十七次董事会、于2019 年11 月20 日召开的公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术 （上海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案》，同意东软睿驰为其子公司 提供银行借款担保，东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由80,000 万元提高至 120,000 万元，为睿驰武汉提供担保额度由70,000 万元减少至30,000 万元。述

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额度期限为二年，即从2019 年5 月22 日起至2021 年5 月21 日止。同时，东软 睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000 万元人民币。上述额度期 限为二年，自2019 年11 月20 日至2021 年11 月19 日止。具体内容，详见本公 司于2019 年10 月31 日、2019 年11 月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上的相关公告。

（二）本次担保额度及期限

为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同意 东软睿驰在上述额度到期后，继续为其子公司提供担保，其中东软睿驰为睿驰沈 阳提供担保额度为120,000 万元，为睿驰武汉提供担保额度为30,000 万元。

为推动共享出行业务快速发展，本田技研工业（中国）投资有限公司拟为睿 驰达提供总额度为30,000 万元人民币的委托贷款，董事会同意东软睿驰继续为 睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000 万元人民币。

上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述额度自股东 大会审议通过之日起算。

董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。

（三）审议程序

公司九届六次董事会于2021 年4 月27 日在沈阳东软软件园会议中心召开， 本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召 开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9 名，实到9 名，会议的召开符合 法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技 术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的议案》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、被担保人基本情况

• （一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 1、公司名称 ：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 2、注册地址 ：辽宁省沈抚新区金枫街75-1 号

• 3、法定代表人 ：王勇峰

• 4、注册资本 ：104,666.6667 万元人民币

5、经营范围 ：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发、上述产品的批发， 并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生 产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地 理信息大数据服务；电信业务代理；计算机软硬件、机电一体化产品技术开发、 销售、安装、技术咨询、技术转让；计算机软硬件租赁；交通设施工程施工；汽 车及其零部件技术开发和设计；通讯设备设计、技术开发、技术咨询、技术服务、 销售；电子产品技术开发、设计、生产、销售；转让自研技术；自营和代理各类 商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

6、股东情况 ：

活动。） 6、股东情况：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司	103,000	98.41%

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股东名称	出资金额（万元）	持股比例
辽宁省沈抚新区恒升产业发展基金合伙企业 （有限合伙）	1,666.6667	1.59%
合计	104,666.6667	100%

7、财务数据 ：

截至2019 年12 月31 日，睿驰沈阳资产总额为101,538 万元，负债总额为 97,407 万元（其中银行贷款总额为52,515 万元、流动负债总额为96,306 万元）， 归属于母公司所有者权益为4,131 万元，资产负债率为95.93%，2019 年度实现 营业收入78,748 万元，归属于母公司所有者的净利润-20,147 万元（经审计， 币种：人民币）。

截至2020 年12 月31 日，睿驰沈阳资产总额为117,303 万元，负债总额为 94,192 万元（其中银行贷款总额为48,473 万元、流动负债总额为92,262 万元）， 归属于母公司所有者权益为23,111 万元，资产负债率为80.30%，2020 年度实现 营业收入61,778 万元，归属于母公司所有者的净利润-8,913 万元（经审计，币 种：人民币）。

（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

1、公司名称 ：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 2、注册地址 ：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6 号

• 3、法定代表人 ：曹斌

• 4、注册资本 ：15,000 万元人民币

5、经营范围 ：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、 生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经 纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动）

• 6、股东情况 ：为睿驰沈阳全资子公司

• 7、财务数据 ：

截至2019 年12 月31 日，睿驰武汉资产总额为36,626 万元，负债总额为 22,782 万元（其中银行贷款总额为9,570 万元、流动负债总额为22,491 万元）， 归属于母公司所有者权益为13,844 万元，资产负债率为62.20%，2019 年度实现 营业收入57,393 万元，归属于母公司所有者的净利润252 万元（经审计，币种： 人民币）。

截至2020 年12 月31 日，睿驰武汉资产总额为35,141 万元，负债总额为 24,013 万元（其中银行贷款总额为10,039 万元、流动负债总额为23,452 万元）， 归属于母公司所有者权益为11,128 万元，资产负债率为68.33%，2020 年度实现 营业收入20,052 万元，归属于母公司所有者的净利润-2,716 万元（经审计，币 种：人民币）。

（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

• 1、公司名称 ：睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

• 2、注册地址 ：北京市西城区阜成门外大街1 号16 层1656F 室

• 3、法定代表人 ：邢志刚

• 4、注册资本 ：3,333.333333 万元

• 5、经营范围 ：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会务服务；承

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办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；软件开发；销售汽车零配 件、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济 贸易咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、股东情况 ：

6、股东情况：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司	3,000.000000	90%
本田技研工业（中国）投资有限公司	333.333333	10%
合计	3,333.333333	100%

7、财务数据 ：

截至2019 年12 月31 日，睿驰达资产总额为12,554 万元，负债总额为15,186 万元（其中银行贷款总额为13,000 万元、流动负债总额为15,179 万元），归属 于母公司所有者权益为-2,546 万元，资产负债率为120.97%，2019 年度实现营 业收入1,328 万元，归属于母公司所有者的净利润-6,724 万元（经审计，币种： 人民币）。

截至2020 年12 月31 日，睿驰达资产总额为5,724 万元，负债总额为14,756 万元（其中银行贷款总额为13,000 万元、流动负债总额为14,756 万元），归属 于母公司所有者权益为-8,920 万元，资产负债率为257.78%，2020 年度实现营 业收入1,128 万元，归属于母公司所有者的净利润-6,374 万元（经审计，币种： 人民币）。

三、担保协议的主要内容

• （一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度120,000

• 万元

• 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起二年

• （二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度30,000

• 万元

• 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起二年

• （三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

• 1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 委托贷款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度30,000 万元 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起二年

四、董事会意见

东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品、新 能源汽车EV 动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域，为整车企业提供

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智能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰成立以来，业务发展迅速， 并推动公司在新能源汽车、自动驾驶等领域实现了快速的技术和市场双突破，新 能源汽车EV 动力系统先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广 汽本田、吉利、长城等多个车厂订单；ADAS 智能辅助驾驶产品在东风、华晨、 北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用；基础软件产品NeuSAR 已 经达到国际先进水平，快速实现量产突破，签约多家车厂及车厂整体供应商。由 睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0 版本，以大数据和智能分析实 现共享汽车的合理调配，提升用户的体验度，目前正在推动重点城市的规模化运 营。

东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计15 亿元的担保， 主要是围绕车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓 展的资金需要。东软睿驰将在上述担保到期后继续为两家子公司提供担保，主要 是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量，将有利于公司快速推 进融资及相应投入，提升业务和运营效率。

东软睿驰继续为睿驰达提供担保，主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作 伙伴，拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为30,000 万元人民币的委托贷 款。委托贷款所获资金，将用于睿驰达的共享出行业务领域，包括大数据变现、 增值业务等方向的研发投入，以提升业务运营效率和迭代速度，为公司提供持续 的发展动能。

五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2021 年4 月27 日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子 公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为61,029 万元人民币，占公司2020 年度经审计净资产的7.30%。

以上对外担保无逾期担保情况。

六、备查文件目录

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十七日

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