Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-018

东软集团股份有限公司 关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其 子公司提供银行借款担保额度和期限调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称： 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司 睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 担保人名称： 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 本次东软睿驰为睿驰沈阳 提供担保额度由50,000 万元提高至80,000 万元，为睿驰武汉提供担保 额度为70,000 万元。截至2019 年4 月26 日，东软睿驰为其子公司提供 担保余额合计为13,354 万元。

• 本次担保是否有反担保： 无

• 对外担保逾期的累计金额： 无

• 本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称 “东软睿驰”；

• 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰全资子公司，以下简 称“睿驰沈阳”；

• 睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下 简称“睿驰武汉”。

一、担保情况概述

（一）背景

于2018 年4 月17 日召开的公司八届十三次董事会审议通过《关于东软睿驰 汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议 案》，董事会同意东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由5,000 万元人民币提高至50,000 万元人民币，该额度期限为两年，即从2018 年4 月 17 日起至2020 年4 月16 日止。具体内容，详见本公司于2018 年4 月19 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

随后，睿驰沈阳即获得银行借款并持续投入研发与市场，取得了良好进 展。东软睿驰持续推动汽车电子业务向智能化、互联化、新能源化发展，发布

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了最新一代ADAS 高级驾驶辅助系统量产产品，多款采用该系列产品的商用车也 正式投入量产，东软睿驰同期发布的NeuSAR 整车基础软件平台填补了中国在该 领域的空白。目前，东软睿驰已承接的吉利、长城等多个车厂项目处于执行阶 段，广汽本田、东风本田的电池包PACK 项目也将进入大规模量产阶段，围绕上 述订单，睿驰沈阳、睿驰武汉作为主要生产基地和交付主体，需要进行产能提 升、原材料购置等必要的投入，因此对运营资金的需求相应增加。

（二）担保额度及期限

为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同 意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保 额度由50,000 万元提高至80,000 万元，东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为 70,000 万元。上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述 额度自股东大会审议通过之日起算。

董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。 （三）审议程序

公司八届二十三次董事会于2019 年4 月26 日在沈阳东软软件园会议中心以 现场表决方式召开，会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，同意9 票，反对0 票， 弃权0 票。

二、被担保人基本情况

（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 1、公司名称 ：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

2、注册地址 ：辽宁省沈抚新区金枫街75-1 号

3、法定代表人 ：王勇峰

4、注册资本 ：63,000 万元人民币

5、经营范围 ：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发， 并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生 产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地 理信息大数据服务；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、股东情况 ：为东软睿驰全资子公司。

7、财务数据 ：

截至2018 年12 月31 日，睿驰沈阳资产总额为67,633 万元，负债总额为 53,352 万元（其中银行贷款总额为8,963 万元、流动负债总额为53,221 万元）， 归属于母公司所有者权益为14,280 万元，资产负债率为78.89%，2018 年度实现 营业收入10,480 万元，归属于母公司所有者的净利润-25,727 万元（经审计， 币种：人民币）。

截至2019 年3 月31 日，睿驰沈阳资产总额为82,268 万元，负债总额为 75,674 万元（其中银行贷款总额为11,088 万元、流动负债总额为75,543 万元）， 归属于母公司所有者权益为6,594 万元，资产负债率为91.99%，2019 年第一季 度实现营业收入3,757 万元，归属于母公司所有者的净利润-7,683 万元（未经 审计，币种：人民币）。

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• （二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 1、公司名称 ：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 2、注册地址 ：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6 号

• 3、法定代表人 ：曹斌

• 4、注册资本 ：15,000 万元人民币

• 5、经营范围 ：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、

• 生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经 纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动）

• 6、股东情况 ：为睿驰沈阳全资子公司。

• 7、财务数据 ：

截至2018 年12 月31 日，睿驰武汉资产总额为22,596 万元，负债总额为 9,004 万元（其中银行贷款总额为0 万元、流动负债总额为9,004 万元），归属 于母公司所有者权益为13,592 万元，资产负债率为39.85%，2018 年度实现营业 收入3,187 万元，归属于母公司所有者的净利润-1,255 万元（经审计，币种： 人民币）。

截至2019 年3 月31 日，睿驰武汉资产总额为23,343 万元，负债总额为 10,280 万元（其中银行贷款总额为0 万元、流动负债总额为10,280 万元），归 属于母公司所有者权益为13,063 万元，资产负债率为44.04%，2019 年第一季度 实现营业收入533 万元，归属于母公司所有者的净利润-529 万元（未经审计， 币种：人民币）。

三、担保协议的主要内容

（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由

• 50,000 万元人民币提高至80,000 万元

• 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起二年

• （二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度为

• 70,000 万元。

• 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起二年

四、董事会意见

东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统 和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售，是东软在 汽车电子业务领域创新业务和发展的重要部署。公司成立以来，业务发展迅 速，电池管理系统BMS、电池包PACK 等产品先后获得国内外权威认证和测试， 并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单，ADAS 智能辅助驾 驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用。

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本次东软睿驰提高对睿驰沈阳的担保额度，同时为睿驰武汉提供担保，主要是 围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以 及业务拓展的资金需要。同时，本次提升产能等相关投入，在支持现有量产订 单生产、交付的同时，也将为公司未来业务的持续规模化发展奠定坚实基础。

鉴于睿驰沈阳、睿驰武汉目前主要客户为上述国内外大型知名车厂，均有 着良好的信誉与资金实力，为公司持续回款提供保障。同时公司也将综合考虑 生产进程与项目回款进度，进一步加强资金与流程管控，同时继续拓展新客 户、新项目，推动业务持续快速发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2019 年4 月26 日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子 公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为17,478 万 元，占公司2018 年度经审计净资产的1.98%。

以上对外担保无逾期担保情况。

六、备查文件目录

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十六日

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