Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2017

Nov 23, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-073

东软集团股份有限公司 股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：415.194 万股

 本次解锁股票上市流通时间：2017 年11 月29 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

于2015 年7 月28 日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集 团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就 相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015 年7 月29 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015 年7 月28 日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。具体内容， 详见本公司于2015 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关 公告。

于2015 年8 月20 日召开的公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关 于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内 容，详见本公司于2015 年8 月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的 相关公告。

于2015 年8 月21 日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制 性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。 公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015 年8 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。 于2015 年8 月21 日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性 股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。 具体内容，详见本公司于2015 年8 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上的相关公告。

在公司批准的首次拟授予激励对象的限制性股票的认购过程中，公司实际向 395 名激励对象首次授予1,498.25 万股限制性股票。授予价格为9.00 元/股。

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2015 年10 月12 日，公司限制性股票激励计划首次授予的登记手续办理完成， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体 内容，详见本公司于2015 年10 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上的相关公告。

于2016 年7 月6 日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具 体内容，详见本公司于2016 年7 月7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上的相关公告。

于2016 年7 月6 日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016 年7 月7 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

公司向46 名激励对象授予99.15 万股预留限制性股票。授予价格为9.00 元/股。2016 年8 月19 日，公司限制性股票激励计划预留限制性股票的登记手 续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记 证明》。具体内容，详见本公司于2016 年8 月23 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上的相关公告。

于2016 年8 月25 日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回 购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具 体内容，详见本公司于2016 年8 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上的相关公告。

于2016 年8 月25 日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购 注销部分限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016 年8 月27 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的 专用证券账户（账号：B881067177）。2016 年10 月20 日，上述股份已过户至公 司回购专用证券账户内，该账户内的37.05 万股限制性股票于2016 年10 月24 日完成注销。具体内容，详见本公司于2016 年10 月24 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的相关公告。

于2016 年8 月25 日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议 案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。 公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016 年8 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016 年8 月25 日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司限制 性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、 《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体 内容，详见本公司于2016 年8 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上 的相关公告。

于2017 年7 月14 日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性 股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公 司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相 关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017 年7 月15 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

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于2017 年7 月14 日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性 股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公 司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本 公司于2017 年7 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017 年8 月29 日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司回购注 销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内 容，详见本公司于2017 年8 月31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的 相关公告。

于2017 年8 月29 日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司回购注 销部分限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2017 年8 月31 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的 专用证券账户（账号：B881722662）。2017 年11 月20 日，上述股份已过户至公 司回购专用证券账户内，该账户内的51.974 万股限制性股票于2017 年11 月22 日完成注销。具体内容，详见本公司于2017 年11 月22 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的相关公告。

于2017 年8 月29 日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关 于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。董事会认 为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达 成。董事会同意358 名激励对象获授的415.194 万股限制性股票申请解锁，并在 激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票 解锁相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公 司于2017 年8 月31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2017 年8 月29 日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关 于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。监事会认 为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达 成。监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关 事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划358 名激 励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共415.194 万股限制性股票的决定符 合《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解 锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。具体内容，详 见本公司于2017 年8 月31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公 告。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

依据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司董 事会秉承公平、公开、公正的考核原则，负责组织限制性股票激励计划2016 年 度绩效考核工作，通过对激励对象的业绩等工作绩效进行正确评价，以实现长期 激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而积极地利用长期激励机制， 提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

限制性股票激励计划的绩效考核工作分为两个层面，即公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核，考核目标及考核结果分别如下：

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（一）公司层面业绩考核：

	（一）公司层面业绩考核：
考核 期间	业绩考核目标	考核结果
2016 年度	2016年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润，比较2014年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润增长率不低于88%；或公 司2016年度平均市值，比较公司2014 年度平均市值增长率不低于20%。	2016年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润，比较2014 年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润增长率为 91.4%；公司2016年度平均市值，比 较公司2014年度平均市值增长率为 34.7%。
	限制性股票激励计划有效期内，各年度 归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。	2016年度归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不低于授 予日前最近三个会计年度的平均水 平且均不为负。

说明：公司层面业绩考核已达到考核目标。

（二）个人层面绩效考核：

首次授予的限制性股票激励计划包括395 名激励对象，其中公司董事、高级 管理人员11 人、其他管理者及核心技术（业务）人员384 人，除第一期10 名已 离职激励对象以及本期25 名已离职激励对象外，其他360 名激励对象的2016 年度绩效考核具体情况如下：

1、考核方式：

• （1）公司董事、高级管理人员：由董事会薪酬与考核委员会确定绩效考核

• 结果；

• （2）经营单位负责人：由部门业绩指标完成情况及管理者综合评分确定绩

• 效考核结果；

• （3）其他管理者及核心技术（业务）人员：应用E-HR 系统（或线下方式）

• 进行绩效考核。

2、绩效考核结果：

• （1）公司董事、高级管理人员：

序号	姓名	职务	2016 年度绩效 考核结果
1	刘积仁	董事长兼首席执行官	合格
2	王勇峰	副董事长兼总裁	合格
3	陈锡民	董事兼高级副总裁兼首席运营官	合格
4	卢朝霞	高级副总裁	合格
5	张 霞	高级副总裁兼首席技术官、首席知识官	合格
6	王经锡	高级副总裁	合格
7	张晓鸥	高级副总裁兼首席财务官	合格
8	李 军	高级副总裁兼首席营销官	合格

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9	王 楠	高级副总裁兼董事会秘书	合格
10	徐洪利	董事兼高级副总裁	合格
11	简国栋	高级副总裁	合格

（2）其他管理者及核心技术（业务）人员：共计349 人，其中1 名激励对 象2016 年已退休，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他348 名激励对 象中有346 人绩效考核结果为“合格”、2 人为“不合格”，具体绩效考核结果分 布如下：

A：195 人 占比56% B：132 人 占比38% C：19 人 占比5% D：2 人 占比1%

根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件 的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面 业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件除2 名激励对象未达成，属于《东 软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形外，其余358 名激 励对象均已达到公司首次授予限制性股票第二次解锁的相关条件。

三、激励对象股票解锁情况

序 号	姓名	职务	360名激励 对象已获授 予限制性股 票数量	本次可解锁 限制性股票 数量	本次解锁数量 占360名激励对 象已获授予限 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	刘积仁	董事长兼首席执行官	585,000	175,500	30%
2	王勇峰	副董事长兼总裁	390,000	117,000	30%
3	陈锡民	董事兼高级副总裁兼首席运营官	195,000	58,500	30%
4	卢朝霞	高级副总裁	195,000	58,500	30%
5	张 霞	高级副总裁兼首席技术官、首席知识官	195,000	58,500	30%
6	王经锡	高级副总裁	195,000	58,500	30%
7	张晓鸥	高级副总裁兼首席财务官	195,000	58,500	30%
8	李 军	高级副总裁兼首席营销官	195,000	58,500	30%
9	王 楠	高级副总裁兼董事会秘书	195,000	58,500	30%
10	徐洪利	高级副总裁	162,500	48,750	30%
11	简国栋	高级副总裁	130,000	39,000	30%
董事、高级管理人员小计			2,632,500	789,750	30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			11,259,300	3,362,190	30%
合 计			13,891,800	4,151,940	30%

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017 年11 月29 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：415.194 万股

• （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

• 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	10,204,410	-4,151,940	6,052,470
无限售条件股份	1,232,473,595	4,151,940	1,236,625,535
总计	1,242,678,005	0	1,242,678,005

五、独立董事意见

于2017 年8 月29 日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关 于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。公司独立 董事认为：

1、公司层面2016 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象 共计385 人，其中公司董事、高级管理人员共计11 人、其他管理者及核心技术 （业务）人员共计374 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除25 名激励 对象已离职、2 名激励对象考核不合格和1 名激励对象因退休其2016 年度个人 绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他357 名激励对象2016 年度绩效考核结 果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定， 公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条 件已达成，个人层面绩效考核条件有357 名激励对象已达成、2 名激励对象未达 成、1 名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（其获授的限制 性股票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行），且公司及激励对 象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。公司首次授予限制性股票第二 个锁定期的解锁条件已达成。

2、《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个 锁定期的解锁条件已达成，同意符合本次解锁条件的358 名激励对象在第二个解 锁期解锁共415.194 万股限制性股票。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的有关规定，激励对象 符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

3、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联 董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

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六、监事会核查意见

于2017 年8 月29 日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关 于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。监事会认 为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达 成。监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相 关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的358 名激 励对象在限制性股票第二个解锁期解锁共415.194 万股限制性股票的决定符合 《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁 的激励对象主体资格合法、有效。

七、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所出具了关于东软集团股份有限公司限制性股票激励 计划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书，律师认为：本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条 件；本次解锁及本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票 激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《限制性股 票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并根据 《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件目录

（一）东软集团股份有限公司八届六次董事会独立董事意见；

（二）监事会书面核查意见；

（三）北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计 划授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法 律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年十一月二十三日

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