Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-069

东软集团股份有限公司 关于对子公司北京东软望海科技有限公司 增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容 ：在满足本协议约定的交割先决条件的前提下，本公司、 平安人寿、泰康、东软控股同意按照本协议的条款和条件，以共计人民 币15.04 亿元对东软望海进行增资（“本次投资”）。其中，平安人寿、泰 康作为战略投资人，增资金额合计约14.42 亿元。经协商，本协议各方 同意本次投资前东软望海整体业务估值为250,000 万元（每一元注册资 本的估值为63.13 元），较比前次估值（2015 年12 月签署《投资协议》 之时）增长74%。按照之前《补充股权激励协议》的约定，根据此次估 值的增长，向段成惠授予1,573,164 股奖励性股权（奖励上限的74%） 的事宜将同步进行。本公司、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同 意在现有激励安排的基础上，继续加大对骨干员工和管理团队的激励， 东软望海有权对限制性股权计划预留增加1,488,973 元注册资本，股权 期权计划预留增加2,977,945 元注册资本，奖励性股权预留增加 2,040,379 元注册资本（“激励安排”）。同时，各方同意，本轮投资交割 之后，《补充股权激励协议》所约定的向段成惠授予的奖励性股权的剩余 部分（即551,406 元注册资本）将不再向其授予。本次《投资协议》约 定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注册资本将增加至 72,270,861 元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降至 29.30%。

• 本事项构成公司的关联交易。

• 本事项不构成重大资产重组。

• 本事项实施不存在重大法律障碍。

• 本事项实施尚需提交公司股东大会审议。

• 本事项实施尚需获得国家有关部门的批准（如适用）。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软 望海”；

• 常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；

• 上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集

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团）股份有限公司，以下简称“平安瑜锦”；

• 中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制人为中国平安保险（集团） 股份有限公司，以下简称“平安人寿”；

• 泰康人寿保险有限责任公司，以下简称“泰康”；

• 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

• 平安人寿、泰康、东软控股，合称“投资人”；

• 天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海员工持股主体， 以下简称“恒曜星林”；

• 天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海创始人持股平 台，以下简称“东蕴晨阳”。

一、交易概述

（一）前次协议及执行情况

于2015 年12 月24 日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子 公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安 健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、 东软控股转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权，股权转 让价款合计2.655 亿元。平安健腾、东软控股向东软望海注入资本2.25 亿元进 行增资。在上述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等 激励安排。上述投资和激励安排全部完成后，本公司将持有东软望海50.71%的 股权。具体内容，详见本公司于2015 年12 月26 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上的相关公告。

于2016 年12 月20 日召开的公司七届三十四次董事会、于2017 年1 月5 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司北京东软望海科 技有限公司签订<补充股权激励协议>的议案》，股东大会同意本公司、东软望海 与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《补充股权激励协议》。根据协 议约定，在前次《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予条件的情况下，由 东软望海向段成惠授予奖励性股权，奖励上限为2,124,570 股（其中授予条件b： 在下一轮融资或并购中，东软望海整体业务估值增长等于或高于50%，按奖励性 股权总实施股份数乘以业务估值增长比例奖励相应股数）。前次《投资协议》约 定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软望海注册资本将增 加至42,491,406 元人民币，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再 拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。具体内 容，详见本公司于2016 年12 月21 日、2017 年1 月6 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的相关公告。

根据前次《投资协议》的约定，平安健腾可将其持有的全部或部分东软望海 股权转让给其关联方，该关联方在协议约定的范围内享有平安健腾在协议项下的 权利和承担平安健腾在协议项下的义务。平安健腾已将其持有的全部东软望海股 权转让给平安瑜锦，上述股权转让相关的工商变更登记手续已于2017 年9 月22 日办理完成。

截至2017 年11 月14 日，根据前次《投资协议》，东软望海已向核心团队授 予1,487,199 股限制性股权，占前述限制性股权总数的70%；东软望海已向核心 团队授予东软望海2,549,484 股的股权期权，占前述股权期权总数的60%（尚未 行权）。根据前次《投资协议》的约定，前述限制性股权计划应自前次投资完成

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后三年内完成授予，股权期权计划应自前次投资完成后五年内完成行权。

（二）本次交易背景及东软望海估值

近两年，东软望海继续保持医院HRP 等领域市场领先地位的同时，积极探索 互联网运营服务等创新业务模式，投入研发了大型医院、区域医疗的供应链协同 管理服务“供应宝”，以及智能DRG 等产品，并取得了很好的市场进展。而此类 互联网服务的新业务，需要东软望海在研发、服务运营、市场拓展等领域进行持 续的投入。在此背景下，平安人寿、泰康作为保险行业的战略投资人，基于对东 软望海的价值和发展的信心，拟对东软望海进行投资。为此，平安人寿、泰康与 东软望海及其现有股东进行沟通和磋商，现已就增资、股权激励等相关安排达成 一致。

本次投资前，东软望海的整体业务估值情况如下：

依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的 “中天和资产[2017]评字第90028 号”资产评估报告，本次投资前东软望海截至 2017 年9 月30 日委估的股东全部权益的评估价值为211,615.95 万元人民币。 根据上述评估结果计算每一元注册资本的评估价值，并考虑东软望海根据前次 《投资协议》已向核心团队授予1,487,199 股限制性股权、2,549,484 股股权期 权，以及根据《补充股权激励协议》约定需向段成惠授予的奖励性股权，推算本 次投资前东软望海的整体评估价值为246,219.98 万元人民币。

经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海整体业务估值为250,000 万元 （精算后，每一元注册资本的估值为63.13 元），较比前次估值增长74%，较比 评估价值溢价1.54%。

（三）本次交易基本情况

公司八届九次董事会审议通过《关于向子公司北京东软望海科技有限公司增 资的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软 控股、恒曜星林、东蕴晨阳、自然人段成惠共同签订《投资协议》。协议主要内 容如下：

1、增资

在满足本协议约定的交割先决条件的前提下，本公司、平安人寿、泰康、东 软控股同意按照本协议的条款和条件，以共计人民币1,503,900,010 元（“增资 价款”）货币对东软望海进行增资，获得东软望海合计人民币23,823,564 元注册 资本（“本次投资”）。增资价款超过新增注册资本的部分将计入东软望海资本公 积金账户。根据《补充股权激励协议》向段成惠授予1,573,164 股奖励性股权的 事宜将同步进行。同时，各方同意，本轮投资交割之后，《补充股权激励协议》 所约定的向段成惠授予的奖励性股权的剩余部分（即551,406 元注册资本）将不 再向其授予。

东软望海及其现有股东同意并接受本公司、平安人寿、泰康、东软控股和东 蕴晨阳向东软望海进行增资，并且现有股东声明并同意放弃其就新增注册资本所 享有的全部或部分优先认购权。

2、激励安排

本公司、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同意在现有激励安排的基础 上，东软望海有权对限制性股权计划预留增加1,488,973 元注册资本，股权期权 计划预留增加2,977,945 元注册资本，奖励性股权预留增加2,040,379 元注册资

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本。其中，奖励性股权的增加将在本次投资交割之后的3 个月之内，由创始人按 照1 元人民币对应1 元注册资本或法律法规允许的最低的价格，以现金增资的方 式认购东软望海新增注册资本；限制性股权和股权期权计划的增加将由本次投资 交割之后的董事会根据东软望海具体情况确定具体方案。

本次投资及激励安排的相关情况如下：

股东	截至目前的股权结构	截至目前的股权结构	现有激励安排按约定 实施完成后	现有激励安排按约定 实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后
	注册资本 出资额 （元人民币）	持股 比例	注册资本 出资额 （元人民币）	持股 比例	增资	激励安排		注册资本 出资额 （元人民币）	持股 比例
					增资价款 （元人民币）	激励方式	认购股数
东软集团	20,470,313	57.69%	20,470,313	48.81%	44,520,080	—	—	21,175,564	29.30%
平安瑜锦	7,843,231	22.11%	7,843,231	18.70%	—	—	—	7,843,231	10.85%
平安人寿	—	—	—	—	841,687,652			13,333,333	18.45%
泰康	—	—	—	—	600,584,976	—	—	9,513,980	13.16%
东软控股	5,679,581	16.01%	5,679,581	13.54%	17,107,302	—	—	5,950,581	8.23%
恒曜星林	1,487,199	4.19%	2,124,570	5.07%	—	限制性股权	1,488,973	3,613,543	5.00%
期权代持 实体	—	—	4,249,141	10.13%	—	股权期权	2,977,945	7,227,086	10.00%
东蕴晨阳	—	—	1,573,164	3.75%	—	奖励性股权	2,040,379	3,613,543	5.00%
合计	35,480,324	100.00%	41,940,000	100%	1,503,900,010	—	6,507,297	72,270,861	100%

本次《投资协议》约定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注 册资本将增加至72,270,861 元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降 至29.30%。

本次协议主体之一东软控股现持有本公司12.3721%的股权，本公司部分董 事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控 股为上市公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。

本事项实施尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项实施尚需获得国家有关部门的批准 （如适用）。

（四）董事会审议情况

于2017 年11 月14 日召开的公司八届九次董事会以通讯表决方式召开，本 次会议应到会董事9 名，实到9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关 于对子公司北京东软望海科技有限公司增资的议案》，表决结果为同意7 票，反 对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁、王勇峰回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的 决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该关联交易符合公司的实际经营和 未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、 邓锋。

本事项实施尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

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人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

1、上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）（简称：平安瑜锦）

(1)企业性质：有限合伙企业

(2)注册地：上海市浦东新区莲振路298 号4 号楼Y207 室

• (3)主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333 号

• (4)执行事务合伙人委派代表：黎颢

• (5)认缴出资额：30,262.94 万元人民币

(6)主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理服务。

(7)主要业务最近三年发展情况：平安瑜锦成立于2015 年，运营正常。

(8)实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于1988 年，是 中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务 为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。中 国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为 2318 和601318。

(9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产29,321 万元、 净资产29,321 万元、营业收入0 万元、净利润-849 万元。

• 2、中国平安人寿保险股份有限公司（简称：平安人寿）

• (1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：广东省深圳市福田中心福华三路星河发展中心办公9、10、11

层

(3)主要办公地点：深圳平安金融中心、上海市浦东新区平安金融大厦 (4)法定代表人：丁新民

(5)注册资本：3,380,000 万元人民币

• (6)主营业务：人寿保险

(7)主要业务最近三年发展情况：平安人寿成立于2002 年，运营正常。

(8)股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司持有其99.51%股权

(9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产185,861,785 万元、净资产10,781,436 万元、营业收入37,239,264 万元、净利润2,444,422 万元。

• 3、泰康人寿保险有限责任公司（简称：泰康）

• (1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：北京市昌平区科技园区科学园路21-1 号（泰康中关村创新中心）

1 层

(3)主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156 号泰康人寿大厦

(4)法定代表人：陈东升

(5)注册资本：30 亿元人民币

(6)主营业务：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿 保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；开展 上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔 等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份

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有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证 券投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。

(7)主要业务最近三年发展情况：泰康的母公司由原名称“泰康人寿保险股 份有限公司”更名为“泰康保险集团”，并独家设立泰康，泰康于2016 年11 月 开业。泰康保险集团与泰康签订《保险业务转移协议》，将所有保险业务及相关 资产、负债、分支机构、人员等全部转移至泰康，转移基准日为2016 年12 月 31 日。泰康保险集团按照2016 年12 月31 日资产、负债的账面净值向泰康进行 划转，无现金对价，2016 年度转移标的的利润归泰康保险集团所有。

• (8)股东情况：泰康保险集团持有其100%股权

• (9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产5,660.42 亿

• 元、净资产262.00 亿元、营业收入1,000 万元、净利润700 万元。

• 4、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (4)法定代表人：刘积仁

• (5)注册资本：50,582 万元人民币

• (6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息

• 技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

• (7)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011 年，业务进展顺利。 (8)股东情况：

(8)股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655
亿达控股有限公司	8,859	17.514
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076
阿尔派电子（中国）有限公司	3,830	7.572
刘明	1,250	2.471
合计	50,582	100

• (9)关联关系：东软控股现持有本公司12.3721%的股权，本公司董事长兼首

• 席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该 关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系 情形。

• (10)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产725,228 万

• 元、归属于母公司的所有者权益385,563 万元、主营业务收入145,114 万元、归 属于母公司的净利润5,329 万元。

• 5、天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称：恒曜星林） (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600 号海丰物流园3

• 幢2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第775 号）

• (3)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层

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• (4)执行事务合伙人委派代表：李文欣

• (5)认缴出资额：23,165,322 元人民币

• (6)主营业务：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；会计咨询；

• 经济贸易咨询；计算机软硬件的技术开发及咨询。

• (7)主要业务最近三年发展情况：恒曜星林成立于2017 年9 月，运营正常。

• (8)合伙人情况：恒曜星林的普通合伙人为东蕴晨阳科技（北京）有限公司

（简称“东蕴晨阳科技”），东蕴晨阳科技成立于2017 年2 月，注册资本为30 万元人民币，主营业务为技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发； 计算机系统服务；数据处理等。东蕴晨阳科技的股东为自然人段成惠。

截至目前，恒曜星林的有限合伙人为段成惠，投资金额为23,165,322 元。 恒曜星林作为东软望海员工持股主体，未来将继续引入东软望海核心团队成为有 限合伙人。

• 6、天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称：东蕴晨阳） (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600 号海丰物流园3

• 幢2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第776 号）

• (3)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层

• (4)执行事务合伙人委派代表：李文欣

• (5)认缴出资额：2,174,570 元人民币

• (6)主营业务：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；会计咨询；

• 经济贸易咨询；计算机软硬件的技术开发及咨询。

• (7)主要业务最近三年发展情况：东蕴晨阳成立于2017 年9 月，运营正常。

• (8)合伙人情况：东蕴晨阳的普通合伙人为东蕴晨阳科技（北京）有限公司

• （简称“东蕴晨阳科技”），东蕴晨阳科技成立于2017 年2 月，注册资本为30 万元人民币，主营业务为技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发； 计算机系统服务；数据处理等。东蕴晨阳科技的股东为自然人段成惠。

东蕴晨阳为东软望海创始人持股平台，有限合伙人为段成惠，投资金额为 2,174,570 元。

7、段成惠

• 段成惠，女，中国籍，现住所为北京市西城区三井胡同11 号。现任东软望

• 海董事兼总裁。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、 本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权

2、 本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转 移的其他情况。

3、北京东软望海科技有限公司情况介绍

• (1)设立时间：2003 年5 月27 日

• (2)企业性质：有限责任公司

• (3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号B 楼二区夹07 室

• (4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层

• (5)法定代表人：卢朝霞

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(6)注册资本：35,480,324 元人民币

(7)现股东情况：

(7)现股东情况：
股东名称	出资额 （元人民币）	比例
东软集团股份有限公司	20,470,313	57.69%
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）	7,843,231	22.11%
大连东软控股有限公司	5,679,581	16.01%
天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,487,199	4.19%
合计	35,480,324	100.00%

注：由于股权期权计划尚未行权，期权代持实体尚未成为公司股东，因此期权代持实体 的股权暂未体现在工商部门登记的股权结构。

(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软

件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口

(9)主要财务指标：

(9)主要财务指标：
		单位：万元人民币
财务指标	2016 年12 月31 日 /2016年1月1日至12月31日	2017 年9 月30 日 /2017年1月1日至9月30日
资产总额	34,704	25,088
归属于母公司的所有者权益	30,691	19,614
营业收入	9,409	3,954
归属于母公司所有者权益的净 利润	-3,459	-12,441
扣除非经常性损益后的净利润	-3,461	-12,440

注：东软望海2016 年度、2017 年1-9 月的财务数据均经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。

（二）交易标的评估情况

北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对北京东软 望海科技有限公司截至2017 年9 月30 日委估的股东全部权益账面价值进行了评 估，并出具了评估报告。评估基准日为2017 年9 月30 日。2017 年9 月30 日东 软望海委估的股东全部权益账面价值19,614.00 万元，评估价值为211,615.95 万元，评估价值与账面价值相比，增值额192,001.95 万元，增值率978.90%。 结合评估目的及资产特点，本次评估采用收益法和市场法对东软望海委估的股东 全部权益账面价值进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。本次评估采用间接法评估企业价值，即通过对企业 整体价值的评估来间接获得净资产价值的评估思路。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的 限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市 场法评估采用上市公司比较法进行评估。

本次评估，分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对被评估单位 股东全部权益进行评估，收益法初步评估结论为211,615.95 万元，市场法初步 评估结论为203,858.11 万元，两者相差7,757.84 万元，差异率为3.67%。根据 比较分析，评估最终结论采用收益法评估结果比较合理，即：东软望海委估的股

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东全部权益的评估价值为211,615.95 万元。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次北京中天和资产评估有限公司对东软望海委估的股东全部权益账面价 值进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字第90028 号”评估报告，评估 基准日为2017 年9 月30 日。2017 年9 月30 日东软望海委估的股东全部权益账 面价值19,614.00 万元，评估价值为211,615.95 万元，评估价值与账面价值相 比，增值额192,001.95 万元，增值率978.90%。根据上述评估结果计算每一元 注册资本的评估价值，并考虑东软望海根据前次《投资协议》已向核心团队授予 1,487,199 股限制性股权、2,549,484 股股权期权，以及根据《补充股权激励协 议》约定需向段成惠授予的奖励性股权，推算本次投资前东软望海的整体评估价 值为246,219.98 万元人民币。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海整 体业务估值为250,000 万元（精算后，每一元注册资本的估值为63.13 元），较 比评估价值溢价1.54%。

四、《投资协议》主要内容和履约安排

1、协议主体：

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）

1.3 泰康人寿保险有限责任公司

1.4 大连东软控股有限公司

1.5 段成惠（“创始人”）

1.6 天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.7 天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.8 北京东软望海科技有限公司 平安人寿、泰康、东软控股合称“投资人”。

2、增资

2.1 增资

在满足或依据该条件本身有权豁免一方书面豁免本协议规定的对应先决条 件的前提下，东软集团、投资人同意按本协议的条款和条件，以共计人民币 1,503,900,010 元（“增资价款”）货币对东软望海进行增资，获得东软望海合计 人民币23,823,564 元注册资本（“本次投资”）。

同时，根据《补充股权激励协议》，由创始人通过东蕴晨阳以货币方式向公 司注入资本共计人民币1,573,164 元，获得公司人民币1,573,164 元注册资本 （“奖励性股权行权”）。

本次投资和奖励性股权行权完成后，东软望海注册资本由人民币 35,480,324 元增加至人民币60,877,052 元。增资价款超过新增注册资本的部分 将计入东软望海资本公积金账户。各投资人、东软集团和东蕴晨阳认缴的新增注 册资本及增资价款如下：

股东	增资价款 （人民币/元）	认缴新增注册资本 （人民币/元）	出资 方式	计入资本 公积金金额
东软集团	44,520,080	705,251	货币	43,814,829
平安人寿	841,687,652	13,333,333	货币	828,354,319
泰康	600,584,976	9,513,980	货币	591,070,996
东软控股	17,107,302	271,000	货币	16,836,302

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股东	增资价款 （人民币/元）	认缴新增注册资本 （人民币/元）	出资 方式	计入资本 公积金金额
东蕴晨阳	1,573,164	1,573,164	货币	0
合计	1,505,473,174	25,396,728	—	1,480,076,446

现有股东和东软望海同意并接受投资人、东软集团和东蕴晨阳向东软望海进 行增资，并且现有股东声明并同意放弃其就新增注册资本所享有的全部或部分优 先认购权（如适用）。

2.2 增资价款的使用

东软望海应根据公司预算、营业计划和管理程序将增资价款用于东软望海业 务发展、补充营运资金和兼并与收购，或用于经东软望海董事会批准的其他用途。 3、激励安排

3.1 本次投资交割前以及与本次投资同时交割的部分激励计划的实施

本次投资前，东软望海已完成如下激励安排：（1）限制性股权计划行权70% （即，由东软望海核心团队通过恒曜星林按照本协议约定的价格和方式获得东软 望海1,487,199 元注册资本）；（2）股权期权计划授予（为免疑义，暂不行权） 60%。

本次投资的同时东软望海应完成如下激励安排：奖励性股权行权74%（即， 由创始人通过东蕴晨阳按照本协议约定的价格和方式获得东软望海1,573,164 元注册资本）。各方确认，该等激励安排由东软集团、平安瑜锦、东软控股按本 次投资前在东软望海的相对持股比例作出。同时，各方同意，本轮投资交割之后， 《补充股权激励协议》所约定的向创始人授予的奖励性股权的剩余部分（即 551,406 元注册资本）将不再向创始人授予。

3.2 本次投资交割后的激励安排

本次投资交割后，东软望海将按照董事会制定的实施细则继续实施现有激励 安排。东软集团、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同意在现有激励安排的 基础上，东软望海有权对限制性股权计划预留增加1,488,973 元注册资本，股权 期权计划预留增加2,977,945 元注册资本，奖励性股权预留增加2,040,379 元注 册资本。其中，奖励性股权的补足将在本次投资交割之后的3 个月之内，由创始 人按照1 元人民币对应1 元注册资本或法律法规允许的最低的价格，以现金增资 的方式，认购东软望海新增的2,040,379 元注册资本。限制性股权和股权期权计 划的补足将由本次投资交割之后的董事会根据东软望海具体情况确定具体的补 足方案。

4、本次投资的先决条件及交割

4.1 主要先决条件

本次投资的交割，应受制于以下条件（“先决条件”）的满足，或由相应的有 权方书面豁免：

(a)东软望海和现有股东、投资人签署和履行本协议、进行本协议拟议的交 易，均已完成中国法律规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定， 由各自相应决策机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；

(b)各方已同意且适当签署本协议及本次投资相关的其他文件（如有）；

(c)东软望海已与创始人及核心团队签署（i）劳动协议，该劳动协议的劳动 期限应自交割日起在3 年或3 年以上，及（ii）保密、竞业禁止和知识产权归属 协议，并应明确，创始人及核心团队受雇于东软望海及离开东软望海后2 年内， 不得直接或间接经营或为他人经营与东软望海相竞争的任何业务；

(d)各方均已在所有重大方面履行和遵守本协议及其附件或现有股东和东软

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望海于交割日或之前在本协议项下应履行或遵守的所有协议、义务和条件；

(e)自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对东软望海的股权结构、 资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响 的事件、事实、条件、变化或其它情况；

(f)东软望海已完成本协议约定的交割前应当完成的激励安排的实施，并就 与本次投资同时完成交割的激励安排的实施签署相应的文件和决议；

(g)投资人已就其签署本协议、搭建本次投资的投资架构和完成本次投资获 得其所必须的中国保险监督管理委员会和其他任何政府部门（如适用）的审批、 备案、登记或任何可能涉及的政府部门程序，且该等文件并未对本协议约定的本 次投资的条款和条件进行任何重大方面的修改。

4.2 交割日

在先决条件得到满足或豁免后的十个工作日内，东软集团和投资人应分别将 增资价款一次性全部支付至东软望海指定的银行账户（“交割”，该日为“交割 日”）。对于协议约定的奖励性股权行权和补足，创始人应自交割日起三个月内， 将认购该等奖励性股权的价款一次性支付至东软望海指定的银行账户。

如任一投资人或东软集团在交割日无法足额且按时支付增资价款，则延迟支 付一方（“延迟方”）应就未按期足额支付金额，按每延迟一日5‰的比例向东软 望海支付违约金。超过1 个月未按时足额支付的，按时足额支付的其他方有权按 照届时的实际持股比例，协商认购或购买延迟方未能按期足额支付金额所对应的 股权；延迟方同意前述安排并放弃优先购买权（如适用）或优先认购权（如适用）。 5、投资人的承诺

(a)不竞争

除在本协议签署前已向现有股东和东软望海书面披露的现有业务外，在平安 瑜锦、投资人与东软集团分别持有东软望海股权等于或高于2.5%期间，未经东 软望海事先书面同意，东软控股本身不能从事与东软望海所从事的业务相竞争的 业务，沈阳东软医疗系统有限公司以及泰康之家(北京)投资有限公司及该等实体 各自所设立的其他投资主体或其直接或间接所控制的实体以及平安养老保险股 份有限公司及该实体所设立的其他投资主体或其直接或间接所控制的实体（i） 不会从事与东软望海所从事的业务相竞争的业务,（ii）不会直接或间接投资（作 为基金出资方且对基金不构成控制的除外）本协议所列的禁投企业清单中的非上 市公司的任何股权或已上市公司超过5%的股权。

(b) 禁止招揽

在本次投资交割后3 年内，东软控股、平安瑜锦、平安人寿、泰康、及其各 自直接或间接控制的实体，均不得直接或间接招揽、劝说、怂恿或鼓励东软望海 的员工离职。

6、投资人的特殊权利及转让限制

6.1 转让限制

(a)上轮投资交割日后的6 年内，未经东软集团事先书面同意，平安瑜锦以 及东软控股不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其所持的上轮投 资中获得的东软望海全部或部分股权给本协议禁转企业清单中所列的主体。平安 瑜锦以及东软控股有权向本协议禁转企业清单中所列的主体外的第三方出售其 所持有的全部或部分上轮股权。就本项下拟出售的上轮股权，在相同条件下，平 安瑜锦以及东软控股应优先出售给东软集团，其他股东对该等拟出售的上轮股权 不享有前述优先购买权。在东软集团不行使优先购买权的情况下，其他股东对本

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项下拟出售的上轮股权不享有优先购买权。

(b)上轮投资交割日后的6 年后，平安瑜锦以及东软控股有权向第三方出售 其所持有的全部或部分上轮股权。就本项下拟出售的上轮股权，在相同条件下， 平安瑜锦以及东软控股应优先出售给东软集团，其他股东对该等拟出售的上轮股 权不享有前述优先购买权。在东软集团不行使优先购买权的情况下，其他股东对 本项下拟出售的股权不享有优先购买权。

(c)本轮投资交割日后，如投资人拟转让其持有的于本次投资中取得的股权， 就本项下拟出售的本轮股权，在相同条件下，投资人应优先出售给东软集团，在 东软集团不行使优先购买权的情况下，其他股东对该等本项下拟出售的本轮股权 均不享有前述优先购买权。

(d)本轮投资的交割日后，如东软集团拟转让其持有的于本次投资中取得的 股权或东软控股拟转让其持有的因本协议本条款（g）项约定取得的东软集团于 本次投资中取得的股权，就本项下拟出售的本轮股权，在相同条件下，东软集团 或东软控股应优先出售给平安瑜锦、平安人寿和泰康。

(e)受限于本条款（a）至（d），如平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软集团或 东软控股拟转让其全部或部分股权，拟转让股权的一方（“拟转让投资方”）应向 依据本条款（a）至（d）对该等拟转让股权享有优先购买权的一方（“优先购买 权方”）发出书面通知（“出售通知”），其中列明拟转让投资方希望出售的股权数 量、该等股权的价格、受让方的身份和全称，以及其他与该等拟进行的出售有关 的条款和条件。优先购买权方在收到出售通知后的20 个工作日内，有权选择按 照同样的价格和其他条件，优先购买拟转让投资方拟出售的公司股权的全部；优 先购买权方未能在收到出售通知后的20 个工作日内拟转让投资方书面答复的， 则视为优先购买权方放弃行使优先购买权。

(f)尽管有前述规定，平安瑜锦、投资人可将其持有的全部或部分东软望海 股权（包括其本次投资和上轮投资中取得的东软望海股权）出售给其关联方，其 他股东对此不享有本条规定的任何权利。

(g)尽管有前述规定，东软集团与东软控股可以不受限制互转，其他股东对 此不享有本协议约定的任何权利。但因本条款（g）项下的转让，受让方应承继 该等转让股权上附随的权利和义务。

6.2 优先认购权

自本次投资完成之日起，若东软望海进行任何形式的增资或发行股权等价物 （本协议“激励安排”中所述的增资或发行的股权除外，“权益融资”），东软望 海应及时书面通知平安瑜锦、投资人以及东软集团（“第一融资通知”），平安瑜 锦、投资人以及东软集团有权但无义务按届时累计持有东软望海的股权比例及同 等条件认购东软望海拟新发行的任何股权或股权等价物（“第一优先认购权”）。

如果按照前述规定，权益融资未被平安瑜锦、投资人以及东软集团根据其应 当认购的份额全部认购的，东软望海应及时书面通知已履行第一优先认购权的平 安瑜锦、投资人以及东软集团（“第二融资通知”），已决定履行第一优先认购权 的平安瑜锦、投资人以及东软集团有权但无义务按照已履行第一优先认购权后的 股权比例及第二融资通知所列的同等条件，认购其他投资人、平安瑜锦以及东软 集团放弃优先认购权的东软望海拟发行的任何股权或股权等价物。

6.3 优先购买权

(a)在根据激励安排、东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体成为东软 望海股东后，未经平安瑜锦、投资人以及东软集团事先书面同意，东蕴晨阳和/

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或恒曜星林和/或期权代持实体不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式 处置其持有的东软望海全部或部分股权(“拟转让股权”)。

(b)在获得前述投资人、平安瑜锦以及东软集团的事先书面同意后，如东蕴 晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体欲向拟购股方转让拟转让股权，在同等条 款和条件下，平安瑜锦、投资人以及东软集团按约定比例享有对转让股权的优先 购买权。

(c)平安瑜锦、投资人以及东软集团未在前述时限内行使优先购买权或放弃 优先购买转让股权的，转让方有权向购股方出让，但其向购股方转让的条款及条 件不得优于向投资人转让的条款及条件。

(d)尽管如此，东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体单次或12 个月内 累计转让不超过届时其各自所持有东软望海的股权总数的5%时，不受本条款限 制。

6.4 随售权

在任何时候，在东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体已经履行完毕 “优先购买权”规定的义务的前提下，如东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持 实体（合称为“出售股东”）已经就东软望海的股权与拟购股方达成转让意向， 出售股东应立即向平安瑜锦、投资人以及东软集团发出书面通知，平安瑜锦、投 资人以及东软集团应有权（“随售权”）但无义务要求出售股东确保拟受让人至少 按照与出售股东同等优惠的条款和条件收购平安瑜锦、投资人以及东软集团持有 的东软望海股权。

尽管有上述约定，东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体单次或12 个 月内累计转让不超过其届时所持有的东软望海股权总数的5%时，不受本条款限 制。

6.5 反稀释权和最优惠条款

(a)本次投资完成后，若东软望海发行任何新股（或可转换为股权的证券票 据）或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的价格低于平 安瑜锦、投资人以及东软集团在本次投资或上轮投资（依适用情况而定）下平安 瑜锦、投资人以及东软集团为取得东软望海股权所支付的每一元注册资本所对应 的价格（“认购单价”，如因东软望海利润/资本公积/盈余公积转增注册资本、送 股等导致东软望海股权结构发生变化的，平安瑜锦、投资人以及东软集团认购单 价应相应地予以调整），则作为反稀释保护措施，各方应根据平安瑜锦、投资人 以及东软集团要求采取必要措施和步骤，使认购单价调整为按照加权平均的方法 计算的每股（或每一元注册资本）所对应的价格。为免疑义，实施本协议所述激 励安排的情况不在本条所限。

(b)本次投资完成后，如果东软望海未来进行任何形式的融资，并且该等融 资下的新投资方所享有的权利优于平安瑜锦、投资人以及东软集团在本次投资所 享有的权利，则平安瑜锦、投资人以及东软集团应自动享有该权利，但是实施激 励方案和合格融资的情形除外。为本条之目的，“合格融资”指：（i）如该等融 资在本次投资交割后完成，东软望海融资估值的年化增长率不低于20%；或（ii） 东软望海获得的融资金额不低于人民币5 亿元。

6.6 特殊权利及转让限制的终止

本协议“投资人的特殊权利及转让限制”的约定在东软望海向中国证监会和 证券交易所递交首次公开发行并上市申请时自行终止，各股东应依据相关适用的 法律法规和届时修订之后适用于拟上市公司的章程的约定享有股东权利并承担

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股东义务。但一旦确认上市申请自正式提交之日起18 个月内（或投资人书面同 意的延长期限）未获批准并完成上市，或申请被撤回，则本协议中任何被修订之 条款自动恢复，此时其他各方应予配合，签署恢复本协议中任何被修订之条款的 补充协议，以确保投资人在本协议下的权利不会受到任何不利影响，且视为该等 权利从未失效或被放弃。

7、公司治理

7.1 股东会

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出 决议的（“普通决议事项”），应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。进 一步地，各方同意，股东会对(a)东软望海章程的修改；(b)东软望海增加或减少 注册资本；(c)东软望海合并、分立、解散、清算、破产、重组、被收购、控制 权变更或东软望海组织形式的变更；(d)东软望海出售、转让或以其他方式处置 重大资产；(e)东软望海股权的抵押和质押；(f)决定涉及金额超过东软望海总资 产 25%的经营方针和投资计划；(g)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；(h)东软望海首次公开发行并上市的方案、地 点以及其他相关事项作出决议的，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通 过。

7.2 董事会

各方同意，在本协议交割完成后，东软望海的董事会将由5 名董事组成，由 股东会选举产生，其中平安瑜锦有权提名1 名董事，平安人寿有权提名1 名董事， 东软集团、东软控股有权各提名1 名董事，恒曜星林和东蕴晨阳有权共同提名1 名董事（创始人），泰康有权提名1 名观察员，董事长由东软集团提名的董事担 任。董事会决议应由三分之二以上董事通过后作出方为有效。

8、违约行为

若任何一方（下称“违约方”）违反本协议任何条款，且将对其他方（下称 “非违约方”）造成损害，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其 违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起 15 日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则非 违约方可立即根据本协议规定的方法或通过法律手段采取其他救济措施。

9、生效

本协议自各方签字或盖章之日成立并生效。

10、终止事件

经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。 如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明 的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10 个工作日以书 面形式通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：

(a)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义 务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起15 天内予以纠 正。若在此15 天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受 的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书 面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本 协议的效力并由其他各方与履约方继续执行；

(b)宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由东软望海提起或 针对公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重

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整的相关法律程序由东软望海提起或针对东软望海提起，则可由投资人终止本协 议；

(c)如果本次交易在本协议签署之后一个月内仍未满足交割先决条件或被有 权方豁免，任一投资人应有权终止本协议，但不影响其他投资人继续认可本协议 的效力并继续执行。

11、争议解决

就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，各方应首先善意地协商解决该 等争议。如协商不成，则任何因本协议或本协议的违约、终止或失效（包括本仲 裁条款的效力、范围和可强制执行性）而产生或与之相关的争议或权利请求，均 应最终由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照提起仲裁时仲裁庭有效 的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决应是终局性的，对各方均有拘束力。

五、目的和对上市公司的影响

东软望海作为医院精细化管理信息系统提供商，在医院HRP、医院成本一体 化、医疗卫生资源监管等服务领域保持市场领先地位。近两年，东软望海凭借多 年来积累的客户资源和技术优势，积极推动业务转型创新并取得成效。东软望海 探索面向大型医院、区域医疗的供应链整合，推出的“供应宝”平台签约华西医 院等多家三甲医院并陆续上线运营；取得CN-DRGs 的授权，创新推出DRG 解决方 案并签约多个省市级政府卫生单位，取得了良好的市场进展。

东软望海的互联网服务等新业务创新，需要在研发、市场等领域进行大量、 持续的投入。在东软望海推动转型的关键阶段，资金、人才、生态系统的构建都 将成为转型创新和快速发展的关键因素。

平安、泰康都是领先的大型保险企业，作为医疗健康的市场参与者和医疗付 费方，认可东软望海本次的估值增长和溢价，并合计向东软望海投资超过14 亿 元，主要是基于对东软望海价值的认同和其未来发展的信心。本次交易，东软望 海将获得充分的资金与资源支持，持续打造与业务发展相匹配的资本和激励制 度，构建良好的生态系统，有利于东软集团未来长远发展。

1、本次东软望海获得平安、泰康的增资，将与东软在“大医疗健康”领域 的优势资源充分融合，构建生态系统，形成战略协作，加快医疗健康领域的业务 创新和发展。

2、本次东软望海通过增资扩股获得15 亿元人民币，将主要用于加大创新和 市场推广投入、补充营运资金和兼并收购，持续提升核心竞争力。同时，也将缓 解东软望海持续加大投入给上市公司带来的资金压力。

3、本次东软集团以同等价格参与增资，主要是保持符合现阶段东软望海发 展所需要的公司治理框架。本次交易完成后，公司仍为东软望海单一第一大股东。 未来东软望海实现增速发展，东软集团也将由此获得更高的投资收益，更大程度 实现对股东回报。

4、本次增加激励安排，将有利于东软望海进一步激励核心团队，稳定高端 优秀人才，对公司及业务未来长远发展具有积极影响。

本次《投资协议》约定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注 册资本将增加至72,270,861 元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降 至29.30%。

截至目前，本公司持有东软望海的股权比例为57.69%。本次签署协议后， 东软望海及各方将根据协议约定推动增资交割等相关事宜。根据协议约定，在实

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际执行中，本次增资与向段成惠授予奖励性股权1,573,164 股将同步完成，届时 本公司持有东软望海的即时股权比例将下降至34.78%，自本公司不再拥有对东 软望海控制权的时点，不再将东软望海纳入公司的合并财务报表范围。据此，公 司因其他方增资使本公司对东软望海持股比例下降确认的投资收益、对东软望海 剩余股权按照在丧失控制权日的公允价值重新计量确认的投资收益等，预计税后 收益合计约6 亿元到9 亿元。根据相关规定，公司需考虑少数股权折价等因素对 剩余股权的公允价值进行合理估计，因此目前仅为初步测算结果，具体数据以会 计师事务所出具的公司年度审计报告为准。同时，股权激励应确认的成本将在实 际执行期间按照相关规定分期计入东软望海的成本费用。

六、历史关联交易情况

1、过去12 个月与同一关联人的交易：过去12 个月，本公司与东软控股及 其子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计304 万元；向关联人 销售产品、商品的日常关联交易金额共计689 万元；向关联人提供劳务的日常关 联交易金额共计530 万元；接受关联人提供劳务的日常关联交易金额共计47,187 万元。

2、过去12 个月，本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易合计3.40 亿元，主要包括：（1）本公司向东软控股出售定制项目资产，转让土地及地上建 筑物交易实际成交总金额为10,709 万元；（2）大连熙康云舍发展有限公司以 48,144,520 元认缴东软（澄迈）置业有限公司新增注册资本出资额，本公司全 资子公司东软集团（海南）有限公司放弃优先认购前述新增注册资本的权利；（3） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）等合计以4.83 亿元认缴沈阳东软医疗系 统有限公司新增注册资本，包括本公司在内的东软医疗原股东放弃此次优先同比 例认购的权利。

3、自2017 年初至2017 年11 月14 日，本公司和东软控股及其子公司累计 已发生的日常关联交易金额合计为43,592 万元；除日常关联交易外，本公司和 东软控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12,209 万元。

七、备查文件目录

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、东软望海财务报表和审计报告；

• 4、东软望海评估报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十四日

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