Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2017

May 18, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-039

东软集团股份有限公司 关于签订《“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台 框架合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 合同类型： 平台建设合同

• 合同总金额： 东软集团联合联众医疗，承建和运营“辽宁省医学影像云” 健康医疗服务平台。项目具体执行者为东软集团和联众医疗，或其授权 的子公司或投资公司，预计各方总投入约164,475 万元。平台运营后， 各方依照相关服务收费项目价格，按照国家有关规定向平台使用单位（各 级医疗机构）收取服务费。

• 合同生效条件： 本协议自三方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

• 合同履行期限： 十年

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 辽宁省卫生和计划生育委员会，以下简称“辽宁省卫计委”；

• 杭州联众医疗科技股份有限公司，以下简称“联众医疗”。

一、审议程序情况

东软集团股份有限公司八届二次董事会于2017 年5 月17 日以通讯表决方式 召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会 会议召开前提交全体董事。本次会议应到会董事9 名，实到9 名。本次董事会会 议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

本次董事会审议通过了《关于签订<“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平 台框架合作协议>的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与辽宁省 卫计委、联众医疗共同签订《“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台框架合作 协议》等协议。根据协议约定，辽宁省卫计委、东软集团、联众医疗就“辽宁省 医学影像云”健康医疗服务平台进行合作，辽宁省卫计委授权东软集团联合联众 医疗作为“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台的承建及运营商。项目具体执 行者为东软集团和联众医疗，或其授权的子公司或投资公司。预计各方总投入约 164,475 万元，其中东软集团或其授权的子公司或投资公司合计投入约98,821 万元，联众医疗或其授权的子公司或投资公司合计投入约65,654 万元。平台运 营后，各方依照相关服务收费项目价格，按照国家有关规定向平台使用单位（各 级医疗机构）收取服务费。

各方依照建设规划完成“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台建设。项目

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建设期预计至2018 年9 月，主要完成“辽宁省医学影像云”中心平台的建设， 辽宁省影像云管理中心、会诊中心、结算系统建设，试点医疗机构接入影像云平 台的实施。2018 年10 月后为项目推进期，项目稳定运行，并产生稳定且逐步增 长的收入和可见的盈利预期。

表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本事项不构成公司关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

• （一）合同标的情况

1、标的名称： “辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台的建设与运营 2、项目内容：

项目建设期（预计至2018 年9 月）：在该阶段主要完成“辽宁省医学影像云” 中心平台的建设，辽宁省影像云管理中心、会诊中心、结算系统建设，试点医疗 机构接入影像云平台的实施。

项目推进期（2018 年10 月后）：项目稳定运行，并产生稳定且逐步增长的 收入和可见的盈利预期。

（二）合同对方当事人情况

1、辽宁省卫生和计划生育委员会（简称：辽宁省卫计委）

辽宁省卫生和计划生育委员会，是国家卫生和计划生育委员会下辖分支机 构，主要负责执行拟定辽宁全省人口发展中长期规划、制定并监督实施辽宁省内 医疗机构和医疗服务行业监督管理办法、建立医疗服务评价和监督管理体系、推 进公立医院改革等任务的政府职能机构。

2、杭州联众医疗科技股份有限公司（简称：联众医疗）

（1）成立时间： 2010 年1 月29 日

（2）公司类型： 股份有限公司

• （3）注册地： 浙江省杭州市上城区紫金观巷26 号202 室

• （4）主要办公地点： 浙江省杭州市上城区中河中路198 号绿都大厦4、5F

（5）法定代表人： 柴雪挺

• （6）注册资本： 45,520,143 元人民币

（7）主营业务： 生产：医学影像打印系统，医用激光胶片。批发、零售： 计算机软硬件；服务：医疗器械、计算机软硬件的技术开发、技术服务，网络系 统集成，成年人的非证书信息技术培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息 咨询，以服务外包的形式从事信息技术服务，非医疗性健康知识咨询，第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。电信业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要股东： 其实际控制人为自然人吴炅先生。

（9）最近三年发展状况： 联众医疗成立于2010 年，业务进展顺利。

（10）2016 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产15,246 万元、净资产9,903 万元、营业收入11,368 万元、净利润2,399 万元。

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三、合同主要条款 （一）协议各方： 甲方（委托人）：辽宁省卫生和计划生育委员会 乙方（受托人）：东软集团股份有限公司 丙方（受托人）：杭州联众医疗科技股份有限公司 （二）合作内容： 甲、乙、丙三方同意，就“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台以下建设 内容进行合作，其建设资金由乙、丙双方共同承担。

1、建设医学影像云平台

2、建设辽宁省远程医学影像管理中心

• 3、建设省级云影像会诊与质控平台

4、市、县云影像诊断中心建设

• 5、基层云影像检查单位建设

6、云影像会诊、诊断及结算系统建设

• 7、贫困县乡镇卫生院DR 配备

• 8、农村县医院数字病理切片扫描机配备

（三）投入金额：

甲、乙、丙三方确认，投资建设“辽宁省医学影像云”平台，详细内容及投 资预算如下：

资预算如下：
名称	描述	总金额（万元人民币）	投入方
	IDC 数据中心的网络设备、存储、服务器、
中心端的IDC 数据中心、云平台软件，以及医疗设备	基础软件、安全设施等，影像云软件、影像大数据平台、云EMR、云LIS、远程医疗系统、省卫生信息平台（升级）、接口开发费用、系统实施费用等，DR 设备、数字	98,821	东软集团，或其授权的子公司或投资公司
	病理设备、及技术服务费用等。
医院端的服务	医院端的前置服务器、打印机、会诊设备、		联众医疗，或其
器、打印机、会	影像中心软件、打印系统软件、接口费用、	65,654	授权的子公司
诊设备，及软件	系统实施费用等。		或投资公司
合计		164,475

（四）合作期限： 本协议自三方法定代表人或授权代表签字之日起生效，有 效期十年。

（五）建设规划：

为保证项目顺利进行，乙方联合丙方依照建设规划完成“辽宁省医学影像云” 健康医疗服务平台建设，具体建设进度情况如下：

1、项目建设期（预计至2018 年9 月）

在该阶段主要完成：“辽宁省医学影像云”中心平台的建设，辽宁省影像云 管理中心、会诊中心、结算系统建设，试点医疗机构接入影像云平台的实施。 2、项目推进期（2018 年10 月后）

项目稳定运行，并产生稳定且逐步增长的收入和可见的盈利预期，乙方联合 丙方协助配合甲方，为推进辽宁省医疗信息化建设贡献更多力量。

项目建设期间如因甲方原因或不可抗力因素造成三方或一方不能按期完成 前述工作计划的，项目建设期可以顺延，顺延的日期与甲方造成不能正常工作或

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不可抗力延续期间相等。

（六）权利与义务：

为落实“一个平台、一张专网、一套软件、统一部署、统一建设、分级应用、 集中管理、多点存储、开放合建、共享共赢”的平台建设原则，推动平台建设快 速、有序进行，甲方授权乙方联合丙方作为“辽宁省医学影像云”健康医疗服务 平台的承建及运营商。项目具体执行者为乙方和丙方，或其授权的子公司或投资 公司。

1、甲方的主要权利义务：“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台建设方案 由甲方审定，本协议建设的平台、数据产权归属甲方，新开发生成的成果物所有 权及相关知识产权归三方共同所有。甲方保证为乙方和丙方工作提供必备的条件 和工作环境；甲方保证及时进行项目的评审鉴定与验收。

2、乙方的权利义务：为保证项目顺利进行，按照甲方的方案要求，由乙方 主导完成“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台建设。乙方主要负责中心端的 IDC 数据中心、云平台软件以及医疗设备。

3、丙方的权利义务：为保证项目顺利进行，丙方协助乙方依照建设规划完 成“辽宁省医学影像云”健康医疗服务平台建设。丙方主要负责医院端的服务器、 打印机、会诊设备及软件。

4、乙方和丙方的共同权利义务：乙方和丙方负责影像云平台结算系统建设 及运行管理；乙方和丙方按各自负责的内容分别承担“辽宁省医学影像云”健康 医疗服务平台运行所产生的费用和责任；乙方和丙方保证本协议所建设的平台、 成果不侵犯他人包括但不限于知识产权等合法权益，否则，应对外承担全部侵权 责任。乙、丙双方依照相关服务收费项目价格，按照国家有关规定向平台使用单 位（各级医疗机构）收取服务费。

5、服务授权：甲方授权乙方联合丙方作为“辽宁省影像云平台”的承建商 及运营商。

（七）保密条款： 本协议内容及项目相关的一切资料、数据、信息等均为保 密信息，除按证监会要求需要披露的以外，未经其他方同意任何一方不得以任何 形式公开或泄露。

（八）附则：

1、在开展具体项目合作时，甲、乙、丙三方应就具体内容进行商议并达成 协议条款。

• 2、协议未尽事宜，甲、乙、丙三方本着真诚友好、合作互利的原则协商解

• 决，签订补充协议。补充协议具有同等法律效力。

3、三方因本协议产生争议，应友好协商解决。如协商不成，可向甲方所在 地人民法院提起诉讼。

四、对上市公司的影响

“辽宁省医学影像云”项目是覆盖辽宁全省的健康医疗服务平台，由辽宁省 卫计委主导和推动，东软联合联众医疗及相关方承建与运营，将融合各方在医疗 健康领域的技术优势与经验，平台运营后将产生稳定且逐步增长的收入和可见预 期，实现共享共赢。

本次签约，是公司在医疗健康领域省级平台市场的又一次突破与业务落地。 将充分发挥公司在区域卫生和医院信息化领域的优势，释放东软在云计算、大数 据等领域的积累。本次以全新的商业模式拓展市场，将以此获得长期稳定的回报，

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也将进一步提升东软在医疗健康领域的市场份额和竞争优势，对未来业务拓展具 有积极意义。

五、备查文件 董事会决议。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日

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