Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-031

东软集团股份有限公司

关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、 东软熙康控股有限公司引进投资者 签订补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：

本公司、东软医疗与威志环球、宽街博华、苏州通和（有限合伙）、 东软控股共同签订东软医疗引进投资者相关的《投资合作协议之补充协 议》，本公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控 第八投资、东控第九投资、东控第七投资、员工持股平台麦旺共同签订 东软医疗引进投资者相关的《增资及股权购买协议之补充协议》。根据约 定，各方认可并同意，在维持各方增资完成之后持有东软医疗的股权比 例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软 医疗注册资本金的增资对价的情况下，就员工持股平台麦旺认购东软医 疗人民币111,748,519 元的新增注册资本的增资对价由人民币 228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元，调整后超出注册资本的 金额计入东软医疗资本公积。

本公司、熙康与景建创投、宽街博华、协同禾创（有限合伙）、东软 控股、斯迈威控股共同签订熙康引进投资者相关的《投资合作协议之补 充协议》，本公司、东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同 禾创、东控第五投资、东控第七投资、斯迈威控股、员工持股公司康瑞 驰共同签订熙康引进投资者相关的《增资协议之补充协议》。根据约定， 各方认可并同意，原有协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、 股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投 资人认购熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公司认购公司 新发行的5,440,000 股股份时的对价由16,000,000 美元调整至 9,721,370 美元。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工 持股平台层面根据具体情况进行。同时，各方认可并同意，对于原投资 协议中约定的增资对价总额以及员工持股公司增资对价金额也相应作出 调整。

• 本次交易构成公司关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

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名称说明：

• 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；

• 东软医疗：指沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司参股子公司；

• 东软香港：指东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司；

• 熙康：指东软熙康控股有限公司，为东软香港参股子公司，注册地在开 曼群岛；

• 熙康北京：指东软熙康健康科技有限公司，为熙康全资子公司，注册地 在北京；

• 威志环球：指威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited），其 实际控制人为弘毅投资，CPPIB（加拿大养老基金投资公司）为其间接参 股股东；

• 景建创投：指景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited），其实际 控制人为弘毅投资；

• 宽街博华：指北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙），其由高盛集 团有限公司间接全资拥有；

• 高盛：指Noble Investment Holdings Limited，其由高盛集团有限公 司间接全资拥有；

• 苏州通和（有限合伙）：指苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙），其 实际控制人为通和资本；

• 通和：指First Scan Limited，其实际控制人为通和资本；

• 协同禾创（有限合伙）：指深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）， 其实际控制人为协同创新；

• 协同禾创：指Syn Invest Co.Ltd，其实际控制人为协同创新；

• 东控第八投资：指东控国际第八投资有限公司，其实际控制人为中国人 民财产保险股份有限公司；

• 东软控股：指大连东软控股有限公司，为本公司关联法人；

• 东控第五投资：指东控国际第五投资有限公司，其实际控制人为东软控 股；

• 东控第六投资：指东控国际第六投资有限公司，其实际控制人为东软控 股；

• 东控第七投资：指东控国际第七投资有限公司，其实际控制人为东软控 股；

• 东控第九投资：指东控国际第九投资有限公司，其实际控制人为东软控 股；

• 斯迈威控股：指斯迈威控股有限公司，为东软控股全资子公司；

• 员工持股平台麦旺：指天津麦旺企业管理中心（有限合伙），为东软医疗 员工持股平台；

• 员工持股公司康瑞驰：指康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited），为熙康员工持股公司。

一、概述

（一）交易背景

于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关

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于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议 案》，股东大会同意本公司、东软医疗与投资者签订《沈阳东软医疗系统有限公 司投资合作协议》，本公司、熙康与投资者签订《东软熙康控股有限公司投资合 作协议》，两个交易均分两次进行交割，两个交易的相应交割拟同时发生并完成。 股东大会授权公司董事会基于上述协议的约定，分别与交易对方商定与签署具体 交易文件，包括股权转让协议、增资协议等。具体内容详见本公司于2014 年12 月12 日、2014 年12 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公 告。

于2015 年9 月14 日召开的公司七届十九次董事会审议通过了《关于子公司 —沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交 割法律文件的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软 医疗与投资者签订第一次交割相关的《增资及股权购买协议》、《合资合同》、《公 司章程》等法律文件；董事会同意本公司、东软香港、熙康、熙康北京与投资者 签订第一次交割相关的《增资协议》、《股东协议》、《公司章程》等法律文件。具 体内容详见本公司于2015 年9 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上 的相关公告。

于2016 年4 月26 日召开的公司七届二十九次董事会审议通过了《关于子公 司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次 交割法律文件的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东 软医疗与投资者签订第二次交割相关的《增资及股权购买协议》、《合资合同》、 《公司章程》等法律文件；根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、 东软香港、熙康、熙康北京与投资者签订第二次交割相关的《增资协议》、《股东 协议》、《公司章程》等法律文件。具体内容详见本公司于2016 年4 月27 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

2016 年7 月13 日，东软医疗引进投资者第二次交割相关增资及股权转让的 工商变更登记手续办理完成。2016 年7 月29 日，东软医疗召开第八届第一次董 事会会议，新一届董事会作为东软医疗最高权力机构开始行使职权，至此，公司 不再拥有对东软医疗的控制权。公司自2016 年7 月31 日起不再将东软医疗纳入 公司的合并财务报表范围。具体内容详见本公司于2016 年8 月2 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2016 年9 月30 日，高盛按照协议约 定参与东软医疗引进投资者第二次交割。

2016 年6 月29 日，熙康引进投资者第二次交割相关增资的股权分配事项已 经开曼行政审批机构及办理机构执行完成。2016 年7 月29 日，熙康召开2016 年第（一）次董事会会议，新一届董事会开始行使职权，至此，公司不再拥有对 熙康的控制权。公司自2016 年7 月31 日起不再将熙康纳入公司的合并财务报表 范围。具体内容详见本公司于2016 年8 月2 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上的相关公告。

（二）交易基本情况

公司七届三十八次董事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限 公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案》：

1、沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者签订补充协议

董事会同意本公司、东软医疗与威志环球、宽街博华、苏州通和（有限合伙）、 东软控股共同签订东软医疗引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本

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公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控 第九投资、东控第七投资、员工持股平台麦旺共同签订东软医疗引进投资者相关 的《增资及股权购买协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，在维持各 方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平 台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金的增资对价的情况下，就员工持股 平台麦旺认购东软医疗人民币111,748,519 元的新增注册资本的增资对价由人 民币228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元，调整后超出注册资本的金额 计入东软医疗资本公积。

2、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议

董事会同意本公司、熙康与景建创投、宽街博华、协同禾创（有限合伙）、 东软控股、斯迈威控股共同签订熙康引进投资者相关的《投资合作协议之补充协 议》，本公司、东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同禾创、东控 第五投资、东控第七投资、斯迈威控股、员工持股公司康瑞驰共同签订熙康引进 投资者相关的《增资协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，原有投资 协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、股份数额、股份类别、股份所 附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购熙康新增股份的对价不变的 情况下，就员工持股公司认购熙康新发行的5,440,000 股股份时的对价由 16,000,000 美元调整至 9,721,370 美元。增资对价调整后，其他相应具体事宜 的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。同时，各方认可并同意，对于 原协议中约定的增资对价总额以及员工持股公司增资对价金额也相应作出调整。

鉴于本次协议签约主体中包括东软控股，东控第五投资、东控第六投资、东 控第七投资、东控第九投资、斯迈威控股的实际控制人均为东软控股，东软控股 现持有本公司11.3742%股权，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根 据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为本公司关联法人，本交易构成 了公司的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

（三）董事会审议情况

于2017 年4 月25 日召开的公司七届三十八次董事会以通讯表决方式召开， 本次会议应到会董事9 名，实到9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关 于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订 补充协议的议案》，表决结果为同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积 仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的 决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该关联交易符合公司实际和发展的 需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、王巍、邓锋。

二、协议主体情况介绍

公司董事会已对协议各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

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• 1、威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited，简称：威志环球） (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维尔京群岛

• (3)主要办公地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road

• Town, Tortola, British Virgin Islands

• (4)董事：Lin Tun，Trevor So

• (5)已发行股份：186,744,171 股

• (6)主营业务：项目投资

• (7)实际控制人：弘毅投资成立于2003 年，为联想控股成员企业，以并购投

• 资为主要模式，以“价值创造、价格实现”为核心理念，致力于集聚中外优质资 本、助力实体经济发展。

弘毅投资目前共管理八期股权投资基金和两期夹层基金，管理资金总规模超 过680 亿元人民币，出资人包括联想控股、国科控股、全国社保基金、中国人寿、 高盛、淡马锡及欧美多家养老金和大学校金管理者等全球著名投资机构。弘毅投 资专注中国市场，已在医疗健康、消费与餐饮、文化传媒、环保与新能源、高端 制造等领域投资于超过百家中外企业，包括石药集团、中联重科、城投控股、锦 江股份、新奥股份、PizzaExpress（英国）、STX（美国）、WeWork（美国）等， 并通过优化治理、提升管理、战略转型，推动一批中国企业成为行业乃至世界领 先企业，并引入优秀外国企业、主导提升其中国战略，更好地服务于中国市场。 Canada Pension Plan Investment Board (加拿大养老基金投资公司)（“CPPIB”） 间接投资威志环球。CPPIB 是一家专业投资管理机构，基金总部位于多伦多，截 至2015 年3 月31 日基金总规模为2,646 亿加元。

• 2、景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited，简称：景建创投） (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维尔京群岛

• (3)主要办公地点：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola,

• British Virgin Islands

• (4)董事：Yuan Bing，Trevor So

• (5)已发行股份：1 股

• (6)主营业务：项目投资

• (7)实际控制人：弘毅投资成立于2003 年，为联想控股成员企业，以并购投

• 资为主要模式，以“价值创造、价格实现”为核心理念，致力于集聚中外优质资 本、助力实体经济发展。

弘毅投资目前共管理八期股权投资基金和两期夹层基金，管理资金总规模超 过680 亿元人民币，出资人包括联想控股、国科控股、全国社保基金、中国人寿、 高盛、淡马锡及欧美多家养老金和大学校金管理者等全球著名投资机构。弘毅投 资专注中国市场，已在医疗健康、消费与餐饮、文化传媒、环保与新能源、高端 制造等领域投资于超过百家中外企业，包括石药集团、中联重科、城投控股、锦 江股份、新奥股份、PizzaExpress（英国）、STX（美国）、WeWork（美国）等， 并通过优化治理、提升管理、战略转型，推动一批中国企业成为行业乃至世界领 先企业，并引入优秀外国企业、主导提升其中国战略，更好地服务于中国市场。

• 3、北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）（简称：宽街博华） (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：北京市西城区德胜门外大街83 号德胜国际中心107-C

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(3)主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83 号德胜国际中心107-C

(4)执行事务合伙人委派代表：范翔

(5)认缴出资额：321,700 万元人民币

(6)主营业务：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询

(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资 管理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系 列金融服务。公司成立于1869 年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融 中心均设有分支机构。

4、Noble Investment Holdings Limited（简称：高盛）

(1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：开曼群岛

(3)主要办公地点：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

(4)授权代表人：Scott Kilpatrick

(5)已发行股份：1 股

(6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资 管理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系 列金融服务。公司成立于1869 年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融 中心均设有分支机构。

• 5、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：苏州通和（有限合伙）） (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：苏州工业园区凤里街345 号2A201 室

(3)主要办公地点：上海市浦东张江张衡路1000 弄润和国际总部园33 号楼

(4)执行事务合伙人委派代表：CHEN LIAN YONG

• (5)认缴出资额：70,208 万元人民币

(6)主营业务：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务

(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构， 专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、 医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。

• 6、First Scan Limited（简称：通和）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：开曼群岛

• (3)主要办公地点：香港中环皇后大道99 号中环中心6706 室

• (4)授权代表人：CHUNG SAU YIN

• (5)已发行股份：50,000 股

• (6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构， 专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、 医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。

7、深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：协同禾创（有 限合伙））

(1)企业性质：有限合伙企业

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(2)注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋102 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

(3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A 座3306-3309

• (4)执行事务合伙人委派代表：李万寿

• (5)注册资本：16,250 万元人民币

(6)主营业务：投资管理、投资兴办实业、受托管理股权投资基金 (7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受 托管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股 权投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全 部拥有丰富的风控和投资专业经验。

8、Syn Invest Co. Ltd（简称：协同禾创）

(1)企业性质：有限公司 (2)注册地：英属维京群岛 (3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A 座3306 (4)授权签字人：李万寿

(5)注册资本：5,000 万美元

(6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受 托管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股 权投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全 部拥有丰富的风控和投资专业经验。

9、东控国际第八投资有限公司（简称：东控第八投资）

(1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

• Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：翟金林

• (5)已发行股份：10,000 股

• (6)主营业务：商务服务业

• (7)实际控制人：中国人民财产保险股份有限公司（注：2016 年11 月，东

• 软控股将东控第八投资100%股权转让予中国人民财产保险股份有限公司）

• 10、东控国际第五投资有限公司（简称：东控第五投资）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：刘积仁

• (5)已发行股份：10,000 股

• (6)主营业务：商务服务业

• (7)实际控制人：东软控股

• 11、东控国际第六投资有限公司（简称：东控第六投资）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

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Tortola，VG 1110, British Virgin Islands (4)授权代表人：刘积仁 (5)已发行股份：10,000 股 (6)主营业务：商务服务业 (7)实际控制人：东软控股 12、东控国际第七投资有限公司（简称：东控第七投资）

(1)企业性质：有限责任公司 (2)注册地：英属维京群岛 (3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town， Tortola，VG 1110, British Virgin Islands (4)授权代表人：刘积仁 (5)已发行股份：10,000 股 (6)主营业务：商务服务业 (7)实际控制人：东软控股 13、东控国际第九投资有限公司（简称：东控第九投资）

(1)企业性质：有限责任公司 (2)注册地：英属维京群岛

(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town， Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：刘积仁

(5)已发行股份：10,000 股

• (6)主营业务：商务服务业

• (7)实际控制人：东软控股 14、斯迈威控股有限公司（简称：斯迈威控股）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维尔京群岛

• (3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

• Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：刘积仁

• (5)发行股份：2,000 股

• (6)出资总额：2 万美元

• (7)主营业务：IT 及相关服务

• (8)股东情况：斯迈威控股为Neusoft Holdings International Inc.的全

• 资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为东软控股的全资子公司。

• (9)2016 年度主要财务指标：（未经审计，币种：美元）资产总额0.93 万美

• 元、净资产-119.15 万美元、营业收入0 万美元、净利润-0.2 万美元。 15、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

• (1)企业性质：有限责任公司（中外合资）

• (2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (4)法定代表人：刘积仁

• (5)注册资本：50,582 万元人民币

(6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息 技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经

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相关部门批准后方可开展经营活动）。

(7)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011 年，业务进展顺利。 (8)关联关系：现持有本公司11.3742%股权，本公司董事长兼首席执行官刘 积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。 该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关 系情形。其为东控第五投资、东控第六投资、东控第七投资、东控第九投资、斯 迈威控股的实际控制人。

• (9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）（经审计，币种：人

• 民币）总资产725,228 万元、归属于母公司的所有者权益385,563 万元、营业收 入145,114 万元、归属于母公司的净利润5,329 万元。

16、天津麦旺企业管理中心（有限合伙）（简称：员工持股平台麦旺）

• (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园

• 4 幢-2-2-135）

• (3)地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园4

• 幢-2-2-135）

• (4)执行事务合伙人委派代表：江根苗

• (5)主营业务：企业管理服务

• (6)主要股东：员工持股平台麦旺为由东软医疗管理团队、员工依法设立的

• 员工持股平台。

• 17、康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited，简称：员工

• 持股公司康瑞驰）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址：P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

• (4)董事：卢朝霞

• (5)已发行股份：50,000 股

• (6)主要股东：员工持股公司康瑞驰为由熙康管理团队、员工依法在境外设

• 立的员工持股公司。

• 18、沈阳东软医疗系统有限公司（简称：东软医疗）

• (1)成立时间：1998 年

• (2)企业性质：有限责任公司

• (3)注册地址：沈阳市浑南区创新路177-1 号

• (4)主要办公地点：沈阳市浑南区创新路177-1 号

• (5)法定代表人：刘积仁

• (6)注册资本：2,006,942,764 元人民币

• (7)董事：刘积仁、武少杰、江根苗、林盛、刘婉琳

• (8)股东情况：

单位：元人民币

股东	出资额	持股比例
东软集团股份有限公司	669,246,054	33.3465%
威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）	592,733,346	29.5341%
Noble Investment Holdings Limited	97,899,635	4.8781%
First Scan Limited	89,871,866	4.4781%

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股东	出资额	持股比例
东控国际第六投资有限公司	288,803,926	14.3902%
东控国际第八投资有限公司	97,899,636	4.8781%
东控国际第九投资有限公司	48,949,818	2.4390%
东控国际第七投资有限公司	9,789,964	0.4878%
天津麦旺企业管理中心（有限合伙）	111,748,519	5.5681%
合计	2,006,942,764	100.0000%

• (9)主营业务：主要从事CT、MRI、X 线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设

• 备及附件的研究、制造等

• (10)与本公司关系：为本公司参股子公司

• (11)主要财务指标：

(11)主要财务指标：
		单位：万元人民币
财务指标	2015 年12 月31 日 /2015年1月1日至12月31日	2016 年12 月31 日 /2016年1月1日至12月31日
资产总额	275,756.90	345,814.27
归属于母公司的所有者权益	161,250.31	191,696.29
营业收入	156,539.64	154,978.53
归属于母公司所有者权益的净利润	19,726.01	7,229.66
扣除非经常性损益后的净利润	18,404.74	5,236.13

• 注：东软医疗2015 年度、2016 年度的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。

• 19、东软熙康控股有限公司（简称：熙康）

• (1)英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.

• (2)成立时间：2011 年

• (3)企业性质：有限责任公司

• (4)注册地：开曼群岛

• (5)地址：ESTERA TRUST (CAYMAN) LIMITED, PO BOX1350，CLIFTON HOUSE,

• 75 FORT STREET, GRAND CAYMAN, KY1-1108 CAYMAN ISLANDS

• (6)已发行股份：12206 万股

• (7)董事：刘积仁、卢朝霞、林盛、王楠、李万寿

• (8)股东情况：

75 FORT STREET, GRAND CAYMAN, KY1-1108 CAYMAN ISLANDS (6)已发行股份：12206 万股 (7)董事：刘积仁、卢朝霞、林盛、王楠、李万寿 (8)股东情况：	75 FORT STREET, GRAND CAYMAN, KY1-1108 CAYMAN ISLANDS (6)已发行股份：12206 万股 (7)董事：刘积仁、卢朝霞、林盛、王楠、李万寿 (8)股东情况：
		单位：美元
股东	股份数	持股比例
东软（香港）有限公司	35,700,000 一般普通股	29.2479%
景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）	17,340,000 A 类普通股	14.2061%
Noble Investment Holdings Limited	3,400,000 一般普通股	2.7856%
Syn Invest Co. Ltd	8,500,000 一般普通股	6.9638%
东控国际第五投资有限公司	10,200,000 一般普通股	8.3565%
东控国际第七投资有限公司	4,420,000 一般普通股	3.6212%
斯迈威控股有限公司	15,300,000 一般普通股	12.5348%
康瑞驰投资有限公司	5,440,000 一般普通股	4.4568%
中国人民财产保险股份有限公司	20,400,000 B 类普通股	16.7131%
阿尔卑斯电气株式会社	1,360,000 B 类普通股	1.1142%
总计	122,060,000	100.0000%

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单位：万元人民币

		单位：万元人民币
财务指标	2015 年12 月31 日 /2015 年1 月1 日至12 月31 日	2016 年12 月31 日 /2016 年1 月1 日至12 月31 日
资产总额	107,982.50	62,917.91
归属于母公司的所有者权益	7,420.76	13,246.01
营业收入	10,814.18	25,810.08
归属于母公司所有者的净利润	-27,054.19	-27,588.29
扣除非经常性损益后的净利润	-27,603.31	-28,395.08

注：熙康2015 年度、2016 年度的财务数据均经刘欧阳会计师事务所有限公司审 计。

三、协议主要内容和履约安排

（一）沈阳东软医疗系统有限公司《投资合作协议协议之补充协议》主要 条款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

• 1.2 大连东软控股有限公司

• 1.3 威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）

• 1.4 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）

• 1.5 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）

• 1.6 沈阳东软医疗系统有限公司

• 2、员工持股平台增资对价调整

各方认可并同意，员工持股平台认购东软医疗新增注册资本金的增资对价由 人民币228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元，调整后超出注册资本的金 额计入东软医疗资本公积。并且上述调整不与投资合作协议任何条款相冲突，亦 不违反投资合作协议反稀释条款的约定。

3、协议整体

本协议为投资合作协议之补充协议，与投资合作协议视为一个整体。本协议 未明确约定之事宜均应以投资合作协议为准，投资合作协议与本协议冲突的以本 协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资合作协议具 有相同的含义。

4、生效 本协议自各方签署或盖章之日起生效。

（二）沈阳东软医疗系统有限公司《增资及股权购买协议之补充协议》主 要条款

1、协议主体

• 1.1 东软集团股份有限公司

• 1.2 威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）

• 1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 First Scan Limited

• 1.5 东控国际第八投资有限公司

• 1.6 东控国际第六投资有限公司

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1.7 东控国际第七投资有限公司

1.8 东控国际第九投资有限公司

1.9 天津麦旺投资中心（有限合伙）

1.10 沈阳东软医疗系统有限公司

2、员工持股平台增资对价调整

各方认可并同意，在维持各方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴 注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金 的增资对价的情况下，就员工持股平台认购东软医疗人民币111,748,519 元的新 增注册资本的增资对价由人民币228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元， 调整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本公积。

同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持 股平台增资对价金额也相应作出调整。

3、员工持股平台增资对价调整

各方同意，对原投资协议项下员工持股平台的付款安排修改为，员工持股平 台应于投资协议交割日支付部分增资对价34,243,800 元，其余增资款可以根据 员工持股计划的安排分期支付；若公司启动上市申报程序之前，员工持股平台仍 有增资对价尚未缴付完毕的，员工持股平台需在公司要求的时间内缴纳完毕。

4、协议整体

本协议为投资协议之补充协议，与投资协议视为一个整体。本协议未明确约 定之事宜均应以投资协议为准，投资协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议 所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资协议具有相同的含义。 5、生效

本协议自各方签署或盖章之日起生效。

（三）东软熙康控股有限公司《投资合作协议之补充协议》主要条款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 大连东软控股有限公司

1.3 斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.）

1.4 景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）

• 1.5 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）

• 1.6 深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）

1.7 东软熙康控股有限公司

2、员工持股公司增资对价调整

各方认可并同意，员工持股公司认购熙康新增股份的对价由1,600 万美元调 整至972.137 万美元。并且上述调整不与投资合作协议任何条款相冲突，亦不违 反投资合作协议反稀释条款的约定。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整 将在员工持股平台层面根据具体情况进行。

各方认可并进一步同意，鉴于员工持股公司认购熙康新增股份对价调整，本 次投资的总投资金额以及投资合作协议约定的员工持股公司第二步交割时应当 支付的增资款也相应作出调整。

3、协议整体

本协议为投资合作协议之补充协议，与投资合作协议视为一个整体。本协议 未明确约定之事宜均应以投资合作协议为准，投资合作协议与本协议冲突的以本

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协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资合作协议具 有相同的含义。 4、生效

本协议自各方签署或盖章之日起生效。

（四）东软熙康控股有限公司《增资协议及股东协议之补充协议》主要条 款

1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited） 1.3 Noble Investment Holdings Limited 1.4 Syn Invest Co. Ltd

1.5 东控国际第五投资有限公司 1.6 东控国际第七投资有限公司

1.7 斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.） 1.8 康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited）

1.9 东软（香港）有限公司

1.10 东软熙康控股有限公司

1.11 东软熙康健康科技有限公司

2、员工持股公司认购对价调整

各方认可并同意，原有投资协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、 股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购 熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公司认购熙康新发行的 5,440,000 股股份时的对价由16,000,000 美元调整至 9,721,370 美元。增资对 价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。

同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持 股公司增资对价金额也相应作出调整。

3、协议整体

本协议为投资协议之补充协议，与投资协议视为一个整体。本协议未明确约 定之事宜均应以投资协议为准，投资协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议 所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资协议具有相同的含义。 4、生效 本协议自各方签署或盖章之日起生效。

四、目的以及对上市公司的影响

本次签订的为东软医疗、熙康引进投资者相关协议之补充协议，主要为调整 东软医疗、熙康员工持股主体的增资对价，以充分有效地激励技术、营销和管理 核心团队，有利于东软医疗、熙康稳定高端优秀人才，并推动产品和技术的持续 改进和业务的快速发展。

鉴于本次东软医疗补充协议，不改变原有协议之下各方增资完成之后持有东 软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认 缴东软医疗注册资本金的增资对价，本次东软医疗员工持股平台增资对价调整不 会对公司产生重大影响。

鉴于本次熙康补充协议，不改变原有协议之下各方增资完成之后持有熙康的

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股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他 投资人认购熙康新增股份的对价不变，本次熙康员工持股公司增资对价调整不会 对公司产生重大影响。

五、备查文件目录

• 1、经独立董事事前认可的声明；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

• 4、相关审计报告和财务报表。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十五日

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