Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-020

东软集团股份有限公司

关于东软（澄迈）置业有限公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 简要内容： 东软海南、东软澄迈与大连云舍签订《增资协议》。根据协议 约定，大连云舍以货币方式认缴东软澄迈40,365,735 元新增注册资本出 资额，增资价格为1.19 元/股（1 股等于1 元注册资本），增资总金额为 48,144,520 元，东软海南放弃优先认购前述新增注册资本的权利。上述 增资完成后，大连云舍将持有东软澄迈51%的股权，东软海南将持有东 软澄迈49%的股权，本公司不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围。

• 本事项构成了公司的关联交易。

• 本事项未构成重大资产重组。

• 本事项实施不存在重大法律障碍。

• 本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

• 东软集团（海南）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软海 南”；

• 东软（澄迈）置业有限公司，现为东软海南全资子公司，以下简称“东 软澄迈”。

• 大连熙康云舍发展有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连云舍”。

一、概述

（一）基本情况

董事会同意东软海南、东软澄迈与大连云舍签订《增资协议》，大连云舍以 货币方式认缴东软澄迈40,365,735 元新增注册资本出资额，增资价格为1.19 元/股（1 股等于1 元注册资本），增资总金额为48,144,520 元，超出注册资本 的部分计入资本公积，东软海南放弃优先认购前述新增注册资本的权利。

本次增资为依据评估价值定价。依据北京中天和资产评估有限公司（具有从 事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第90008 号”评估报告， 本次增资前，东软澄迈的评估价值为4,625.65 万元人民币。

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本次东软澄迈增资的具体情况如下：

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
股东名称	增资前		增资后
	出资额	比例	出资额	比例
东软集团（海南）有限公司	38,782,765	100%	38,782,765	49%
大连熙康云舍发展有限公司	—	—	40,365,735	51%
合计	38,782,765	100%	79,148,500	100.00%

上述增资完成后，大连云舍将持有东软澄迈51%的股权，东软海南将持有东 软澄迈49%的股权，本公司不再将东软澄迈纳入合并财务报表范围。

（二）董事会审议情况

于2017 年3 月29 日召开的公司七届三十六次董事会以现场表决方式在沈阳 召开，会议审议通过了《关于东软（澄迈）置业有限公司增资的议案》，表决结 果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的 决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。

本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连云舍董事长。该关联人符合上海 证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。根据上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。

二、当事人情况介绍

公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查。

• （一）大连熙康云舍发展有限公司（简称：大连云舍）

• 1、企业性质： 有限责任公司

• 2、注册地址： 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号F1 楼403 房间

• 3、主要办公地点： 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号F1 楼403 房间

• 4、法定代表人/董事长 ：刘积仁

• 5、注册资本 ：50,000 万元人民币

6、主营业务： 旅游项目策划服务；医疗康复服务、预防保健中心服务；营 养健康咨询服务、保健服务；酒店管理；餐饮企业总部管理（不从事餐饮经营）； 展览展示服务；会议服务；休闲健身服务。

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7、股东情况：

7、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连东软控股有限公司	25,000	50%
北京用友科技有限公司	10,000	20%
上海互象投资管理有限公司	10,000	20%
亚信科技（南京）有限公司	5,000	10%
合计	50,000	100%

大连云舍没有控股股东或实际控制人，其第一大股东大连东软控股有限公司 将其作为联营公司进行权益法核算，不纳入合并报表范围。

• 8、主要业务最近三年发展状况： 大连云舍成立于2016 年12 月。

9、关联关系： 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连云舍董事长。该 关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关 系情形。

10、主要财务数据： （截至2017 年2 月28 日，未经审计，币种：人民币） 总资产25,755 万元、净资产24,976 万元、主营业务收入24 万元、净利润-24 万元。目前账面货币资金为21,719 万元。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的

1、交易的名称和类别 ：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

• 2、交易标的 ：东软（澄迈）置业有限公司股权

（二）东软（澄迈）置业有限公司情况介绍

• 1、成立时间：2013 年11 月

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、注册地址：海南省澄迈县老城镇软件园

• 4、主要办公地点：海南省澄迈县老城镇软件园

• 5、法定代表人：张晓鸥

• 6、注册资本：38,782,765 元人民币

• 7、主营业务：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁；物业管理；房地

• 产信息咨询、投资咨询、计算机信息技术咨询服务

• 8、股东情况：现为东软海南的全资子公司

• 9、与本公司关系：现为本公司间接全资子公司

• 10、主要财务指标：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
财务指标	2015 年12 月31 日 /2015 年1 月1 日至12 月31 日	2016 年12 月31 日 /2016 年1 月1 日至12 月31 日
资产总额	6,260	6,233
资产净额	3,644	3,519
营业收入	0	0
净利润	-168	-125
扣除非经常性损益后的净利润	-168	-125

• 注：东软澄迈2015 年度、2016 年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所

• （特殊普通合伙）审计。

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（三）交易标的评估情况

北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软（澄 迈）置业有限公司股东全部权益在2016 年12 月31 日（评估基准日）的市场价 值进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字第90008 号”评估报告。2016 年12 月31 日东软（澄迈）置业有限公司净资产账面价值3,519.22 万元，评估 价值4,625.65 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为1,106.43 万元， 增值31.44%。

根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用 状态，本次评估采用成本法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。企业价值 评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债 表为基础，对各单项资产及负债的市场价值进行评估，并在各单项资产评估值加 和基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产价值。

评估人员对各资产和负债采用的具体评估方法如下：

现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期 至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评 估值。

银行存款：评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存 在，同时检查有无未入账的银行借款情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

存货：是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中 或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。被评估企业的存货主要是位于澄迈县老 城镇经济开发区工业大道与欣龙路交汇处东北侧一宗住宿餐饮用地。

负债包括流动负债和非流动负债：具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交 税费、其他应付款，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债 务是否是评估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付 的负债额来确定评估值。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次北京中天和资产评估有限公司对东软澄迈股东全部权益在2016年12月 31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字 第9008号”评估报告。2016年12月31日，东软澄迈净资产账面价值3,519.22万元， 评估价值4,625.65万元，评估价值与账面价值比较，增值31.44%。本次以评估价 值为基础，由大连云舍按1.19元/股（1股等于1元注册资本）的增资价格以货币 方式认缴东软澄迈40,365,735元新增注册资本出资额，增资总金额为48,144,520 元，增资价格与评估价值一致，交易价格公平合理。

四、《增资协议》的主要条款

1、协议各方： 东软（澄迈）置业有限公司 大连熙康云舍发展有限公司 东软集团（海南）有限公司 2、交易安排：

各方同意，依据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和资产[2017]

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评字第90008 号”评估报告，在本次交易交割前东软澄迈的估值为人民币 4,625.65 万元。大连云舍（“投资者”）按照本协议的约定以货币方式出资人民 币48,144,520 元（“增资款”）认购公司人民币40,365,735 元的新增注册资本， 取得本次交易后公司基于完全摊薄基础共计51%的股权，在本次交易后公司注册 资本为人民币79,148,500 元。增资款中，人民币40,365,735 元作为公司新增注 册资本，人民币7,778,785 元作为溢价进入公司的资本公积金（该交易以下称为 “增资”或“本次交易”）。

各方同意，投资者将根据本协议约定的条款和条件将认购的增资款全部缴纳 到位。东软海南（“原股东”）同意放弃优先认购前述新增注册资本的权利。 3、本次交易后股权结构：

本次交易后，东软澄迈注册资本应为人民币79,148,500 元。各股东在注册 资本中的认缴出资额及在东软澄迈的股东权益比例变更如下：

股东名称	注册资本（人民币元）	持股比例
大连熙康云舍发展有限公司	40,365,735	51%
东软集团（海南）有限公司	38,782,765	49%
合计	79,148,500	100%

4、增资款的缴付：

交割日后60 日内，投资者应按协议约定的数额一次性缴付增资款。 5、增资的先决条件：

本协议项下关于投资者对东软澄迈的增资交易约定应在如下所列条件（合称 为“增资交易先决条件”）全部满足后方可生效，并在该等增资交易先决条件已 全部得到满足后，投资者应当按照本协议约定履行支付增资款的义务。

• (1)东软澄迈出具有关同意本次增资交易的股东决定；

• (2)投资者已取得其关于同意本次交易的内部审批；

• (3)各方顺利完成各交易文件的签署。

各方进一步同意：除各方另行达成约定外，上述增资交易先决条件需最晚于 本协议签署日起150 日内完成，否则任一方有权解除本协议，并该解除不视为各 方对本协议的违反。

增资交易先决条件全部满足之日为交割日（“交割日”）。

6、违约责任：

本协议签署并生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证、 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方由于该等违约 所承受或招致的所有损失、损害。

9、协议的生效、变更和解除：

本协议自各方授权代表签署并加盖公章后于文首所载的签署日生效。

对本协议的修订或修改（无论是对任何条款进行增删或其它方式的改变）时， 均只有在各方就变更事项以书面形式达成一致意见、经各方的授权代表签署后方 为有效或生效。

除非本协议另有规定，否则未经各方事先一致书面同意，本协议项下的权利 和义务均不得出让或转让。

如果本协议终止，本协议项下由于终止之前违反本协议而产生的各方的权利、 义务及违约责任应继续有效。

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10、适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依 其解释。

11、争议解决

(1)如果各方因本协议发生争议或发生与本协议有关的争议（包括有关违反 本协议、本协议的终止或效力的任何争议），各方应首先尝试通过友好协商予以 解决。

(2)如果在一方向其它另一方发出要求开始该等协商的书面通知后60 日内 无法通过友好协商解决争议，则任何有关方均有权向公司住所地有管辖权的人民 法院提起诉讼。

(3)在争议解决期间，各方应继续行使各自的其他权利，并履行各自在本协 议项下的其他义务，除非该等义务与争议的事项直接相关。

五、目的以及对上市公司的影响

东软澄迈成立于2013 年，主要从事房地产开发与度假酒店开发、销售，与 东软集团主营的IT 解决方案与服务业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在 较大差异。本次增资完成后，东软澄迈将获取更多的发展资金，并加入熙康云舍 品牌旗下、专注于健康概念的度假酒店开发投资。由于东软澄迈业务规模占本公 司营业收入比例较小，不合并报表后，不会对公司业务发展产生重大影响。该事 项本身对本公司净利润影响较小。

本次增资完成后，本公司将间接持有东软澄迈49%的股权，不再将东软澄迈 纳入合并财务报表范围。截至目前，本公司不存在为东软澄迈提供担保、委托东 软澄迈理财，以及东软澄迈占用上市公司资金等方面的情况。

六、备查文件目录

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

• （三）相关的财务报表和审计报告；

• （四）评估报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十九日

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