Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-046

东软集团股份有限公司 关于终止非公开发行A 股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

于2016 年12 月20 日召开的七届三十四次董事会审议通过了《关于终止公 司非公开发行A 股股票的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A 股股票 事项，具体情况如下：

一、非公开发行A 股股票事项概述

（一）本次非公开发行A 股股票的背景

于2015 年12 月15 日召开的公司七届二十一次董事会审议通过了《关于公 司非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。 董事会同意公司非公开发行159,165,751 股A 股股票，发行价格为18.22 元/股。 发行对象为中国人保资产管理股份有限公司、大连东软控股有限公司以及刘世强 先生，所有发行对象均以现金方式认购。公司独立董事就相关议案发表了独立意 见。具体内容，详见本公司于2015 年12 月17 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上的相关公告。

于2015 年12 月15 日召开的公司七届十次监事会审议通过了《关于公司非 公开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。具体 内容，详见本公司于2015 年12 月17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上的相关公告。

于2016 年1 月13 日召开的公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议 案。具体内容，详见本公司于2016 年1 月14 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上的相关公告。

（二）公司在推进非公开发行事项期间的主要工作

本次发行获得股东大会批准后，公司按计划陆续开展了拟投资项目的可行性 研究报告报批、环境评价等相关程序，以及聘请中国国际金融股份有限公司、北 京市海问律师事务所等有关中介机构开展了尽职调查、申请报告草案编制等工 作。截至目前，本公司尚未向中国证监会报送本次非公开发行A 股股票的申请文 件。

（三）已签订的协议书

本公司于2015 年12 月15 日与中国人保资产管理股份有限公司、大连东软 控股有限公司以及刘世强先生分别签署了《东软集团股份有限公司之附条件生效 的非公开发行股票认购协议》。根据协议约定，协议经双方签署并加盖公章后成 立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：（1） 东软集团董事会、股东大会批准本次非公开发行；（2）中国证监会核准本次非公 开发行。截至目前，上述协议尚未达成生效条件。

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二、终止非公开发行A 股股票事项的主要原因

公司本次非公开发行A 股股票方案发布以来，非公开发行股票的相关政策发 生了调整，中国资本市场环境也有所变化。综合考虑目前的相关政策要求、融资 环境等各种因素，并结合公司实际情况，经审慎考虑，并与发行对象、中介机构 等反复沟通，认为公司本次非公开发行A 股股票方案不适合继续推进。鉴于以上 情况，为维护公司以及全体股东利益，董事会同意公司终止本次非公开发行A 股股票相关事项。

原募集资金部分投资建设的项目，公司将通过自有资金和间接融资方式解 决，本次终止非公开发行事项将不会对公司业务发展战略和经营产生不利影响。

三、终止非公开发行A 股股票的审议程序

于2016 年12 月20 日召开的公司七届三十四次董事会审议通过《关于终止 公司非公开发行A 股股票的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A 股股 票事项。

公司独立董事就相关议案发表了独立意见：独立董事认为本次终止非公开发 行A 股股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，符合有关法律、 法规和公司章程的规定，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联 董事已就上述议案在董事会上回避表决，遵循了公正、公平的原则，符合法定程 序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对本项议案表示同意。

公司于2016 年12 月20 日召开的七届十六次监事会审议通过《关于终止公 司非公开发行A 股股票的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会 同意本次终止非公开发行A 股股票事项。

本项议案，尚需获得公司股东大会的批准。

四、终止非公开发行A 股股票对公司的影响

公司终止本次非公开发行股票事项，是基于政策环境、资本市场的实际情况 作出的审慎决策，终止本次非公开发行A 股股票事项不会对公司的生产经营活动 产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、承诺事项及投资者说明会安排

根据上海证券交易所相关规定，公司将于2016 年12 月22 日以网络方式召 开投资者说明会，就本次终止非公开发行A 股股票事项与投资者进行交流。具体 内容，详见本公司与本公告同日刊登的《关于召开终止非公开发行A 股股票事项 投资者说明会的公告》。

公司承诺在公告终止公司非公开发行A股股票方案事项后1个月内不再筹划 同一事项。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十日

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