Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-038

东软集团股份有限公司 关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资 的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 过去12 个月与同一关联人的交易 ：过去12 个月，本公司与阿尔派中国 发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计3,617 万元人民币； 向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额共计15,899 万元人民币； 接受关联人提供的劳务的日常关联交易金额共计817 万元人民币。过去 12 个月，本公司与福瑞驰未发生关联交易。

• 过去12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 ：过去12 个月， 本公司与沈阳东软医疗系统有限公司共同投资设立东软医疗产业园发展 有限公司，本公司以现金方式出资5,000 万元。

• 本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

• 阿尔派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“阿尔派 中国”；

• 沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙），为本公司关联方，以下简称“福 瑞驰”；

• 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，以下简称“东软睿驰”或“合资 公司”。

一、关联交易概述

（一）交易背景

于2015 年7 月29 日召开的公司七届十六次董事会审议通过了《关于投资设 立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司的议案》，董事会同意本公司与阿尔派中 国、福瑞驰共同签订《合资合同》，共同投资设立“东软睿驰汽车技术（上海） 有限公司”。具体内容，详见本公司于2015 年7 月30 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的相关公告。

2015 年10 月23 日，东软睿驰于上海注册成立，注册资本为38,462 万元人 民币。截至2016 年11 月22 日，各股东认缴的出资额实缴情况如下：本公司以 货币认缴出资5,600 万元，以非货币财产作价认缴出资10,170 万元，合计认缴 出资15,770 万元，已足额完成实缴；阿尔派中国以货币认缴出资15,000 万元， 已足额完成实缴；福瑞驰认缴出资7,692 万元，暂未实缴。福瑞驰作为员工持股

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主体，致力于建立切实有效的长效激励机制，积极推进员工持股方案的设计与实 施，目前方案已基本确定，鉴于方案实施需要一定时间，同时部分员工持股还取 决于员工的绩效考核结果，目前计划在2017 年1 月末逐步完成实缴。

东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和 自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售。自成立以来， 东软睿驰在技术和市场方面取得了良好进展，持续推出电池管理系统（BMS）、电 池包（PACK）、智能充电桩（ICS）等产品。由于其主要产品是软硬一体化的形态， 产品研发需要大量设备和物料的投入，产品生产也需要建立相应的生产线，因此 初期投资规模及资金需求较大。目前，东软睿驰业务仍处于投入期。

（二）交易基本情况

根据公司业务发展需要，进一步提升公司在新能源汽车、高级辅助驾驶系统、 车联网等领域的市场竞争力，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同签订 《增资协议》。东软睿驰新增注册资本出资额25,500 万元，本公司、阿尔派中国、 福瑞驰以货币形式按出资比例认缴。其中，本公司认缴出资10,455 万元，阿尔 派中国认缴出资9,945 万元，福瑞驰认缴出资5,100 万元。本次增资价格为1 元/每元注册资本，增资金额合计25,500 万元。本次增资完成后，东软睿驰注册 资本由38,462 万元变更为63,962 万元，各股东持股比例不变。 具体情况如下：

具体情况如下：
			单位：万元 币种：人民币
股东名称	增资前		本次增资		增资后
	认缴出资额	比例	增资额	出资方式	认缴出资额	比例
东软集团股份有限公司	15,770	41%	10,455	货币	26,225	41%
阿尔派电子（中国）有限公司	15,000	39%	9,945	货币	24,945	39%
沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）	7,692	20%	5,100	货币	12,792	20%
合计	38,462	100%	25,500	—	63,962	100%

本次增资后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变，东软睿驰仍为本公司控 股子公司。

阿尔派中国现持有本公司8.8291%的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公 司1.6134%的股权，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。本公司高级管理人员简国栋担任福瑞驰的执行事 务合伙人委派代表，高级管理人员王楠、简国栋为福瑞驰普通合伙人的股东，该 关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关 系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。

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二、关联方介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

• （一）阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国）

• 1、企业性质： 有限责任公司

• 2、法定代表人： 水野直树

• 3、注册资本： 103,700,000 美元

• 4、住所： 北京市朝阳区建国路116 号招商局大厦R2 楼4 层

• 5、主要股东： 是阿尔派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公

• 司。阿尔派株式会社创建于1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导 厂商，其股票在日本东京证券交易所上市。

• 6、历史沿革： 阿尔派中国成立于1994 年，以生产汽车音响及汽车通信系

• 统产品为主。

• 7、主营业务： 从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零

• 部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的 投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。

• 8、2015 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产255,038 万元，净资

• 产230,491 万元，主营业务收入125,870 万元，净利润78,328 万元。

• 9、与上市公司的关联关系： 阿尔派中国现持有本公司8.8291%的股权，其

• 股东阿尔派株式会社持有本公司1.6134%的股权。该关联人符合上海证券交易所 《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。

（二）沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

• 1、企业性质： 有限合伙企业

• 2、主要经营场所： 沈阳市浑南区新秀街2-A10 号（311）

• 3、执行事务合伙人： 沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：简国栋）

• 4、成立时间： 2015 年7 月

• 5、经营范围： 企业管理咨询、服务。

• 6、合伙人情况：

福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（简称“睿锦”）。睿锦成 立于2015 年7 月，法定代表人为简国栋，注册资本为5 万元人民币，主要从事 商务信息咨询。睿锦的股东为王楠、简国栋，持股比例分别为50%、50%。

福瑞驰的有限合伙人为沈阳福绣企业管理中心（有限合伙）（简称“福绣”），

投资金额为53,000 元人民币。福绣成立于2015 年8 月，执行事务合伙人为睿锦 （委派代表：王楠），主要从事企业管理咨询服务。福绣的普通合伙人为睿锦。 福绣的有限合伙人为简国栋，投资金额为3,000 元人民币。未来，福瑞驰将引入 公司汽车电子业务领域管理人员及核心员工团队成为有限合伙人。

7、2015 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产0.7 万元，净资产0.7 万元，主营业务收入0 万元，净利润-0.6 万元。

8、与上市公司的关联关系： 本公司高级管理人员简国栋担任福瑞驰的执行 事务合伙人委派代表，高级管理人员王楠、简国栋为睿锦的股东，高级管理人员 王楠担任福绣的执行事务合伙人委派代表，高级管理人员简国栋为福绣的有限合 伙人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定 的关联关系情形。

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三、关联交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、交易的名称和类别 ：与关联人共同投资

• 2、交易标的 ：共同对“东软睿驰汽车技术（上海）有限公司”增资

• （二）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司情况介绍

• 1、成立时间：2015 年10 月

• 2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

• 3、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888 号1703 室

• 4、法定代表人：王勇峰

• 5、注册资本：38,462 万元人民币

• 6、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、

• 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、 佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、 批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、现股东情况：

7、现股东情况：	7、现股东情况：
				单位：万元人民币
股东名称		出资额		比例
东软集团股份有限公司			15,770	41%
阿尔派电子（中国）有限公司			15,000	39%
沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）			7,692	20%
合计			38,462	100%
8、与本公司关系：为本公司控股子公司 9、主要财务指标：				单位：万元人民币
财务指标	2015 年12 月31 日 /2015 年1 月1 日至12 月31 日		2016 年9 月30 日 /2016 年1 月1 日至9 月30 日
资产总额	20,620		25,363
资产净额	20,592		22,518
营业收入	0		522
净利润	-8		-8,330
扣除非经常性损益后的净利润	-8		-8,330

注：东软睿驰2015 年度的财务数据未经审计，截至2016 年9 月30 日的财 务数据未经审计。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

截至2016 年9 月底，东软睿驰净资产总额为22,518 万元，折合0.59 元/ 每元注册资本，但是基于公司良好的业务发展前景，经各方商议一致决定，增资 价格确定为1 元/每元注册资本。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

此次增资的关联交易定价原则和定价方法合理，各股东均以货币形式按出资 比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的 行为。

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四、协议主要内容和履约安排

• （一）协议各方

• 1、东软集团股份有限公司（简称：东软）

• 2、阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国）

• 3、沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

• （二）各方增资事项

各方同意将合资公司的注册资本由38,462 万元人民币增加到63,962万元人 民币，其中新增注册资本25,500 万元人民币，各方按出资比例以货币方式认缴， 本次增资价格为1 元/每元注册资本，本次增资认缴总价款合计25,500 万元人民 币。注册资本增加后，各方注册资本所占比例保持不变。

• 1、东软以货币方式认缴出资额10,455 万元人民币，在合资公司章程修正案

• 通过后60 天内支付。

• 2、阿尔派中国以货币方式认缴出资额9,945 万元人民币，在合资公司章程

• 修正案通过后60 天内支付。

• 3、福瑞驰以货币方式认缴出资额5,100 万元人民币。

（三）公司章程

• 1、各方认可并同意原合资公司章程中的股东权利、义务条款，同意原合资

• 公司的治理安排、表决权、董事及监事委派、经理任命等全部事项。

• 2、各方同意对本协议增资事项修正合资公司章程中的相应条款，并签署相

• 应的合资公司章程修正案。

（四）违约责任

1、任何一方未能按本协议约定的日期足额履行出资义务的，则未能如约履 行出资义务的一方应自逾期之日起除向合资公司支付利息外还应按迟延部分千 分之一/日的金额向守约方支付违约金。迟延超过90 日的，守约方有权解除本协 议并要求违约方承担由此给合资公司造成的损失。

2、增资完成后，各方股东依法享有股东权益，承担股东义务，并应遵守公 司章程确保合资公司的正常运营，任何一方股东不得违反公司章程撤回出资，否 则应赔偿给由此给合资公司造成的相应损失。

（五）争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方应通过友好协商的方式 解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果 自上述书面通知发出后的30 日内，各方无法达成一致意见解决相关争议，则争 议应根据任何一方的要求，经通知其他各方后，交由中国北京的中国国际经济贸 易仲裁委员会（“贸仲”）。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。在争议 解决期间，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

（六）生效条件及生效时间 本协议自各方签署之日起生效。

（七）其他

• 1、本协议部分条款无效的，不影响其它条款的效力。

• 2、本协议与原合资合同具有同等法律效力。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

东软睿驰成立于2015 年，主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高 级辅助驾驶系统和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销

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售，是东软在汽车电子业务领域创新业务和新一轮发展的重要部署。本次各方基 于东软睿驰良好的发展前景共同对其进行增资，以满足其业务拓展对资金的需 求，增资资金将主要用于支持东软睿驰主营业务领域的研发及生产投入，推动业 务快速发展。东软、阿尔派也将继续以技术优势与资源，为东软睿驰在软硬件设 计、生产等方面提供支撑。福瑞驰作为公司汽车电子业务领域管理人员与核心员 工团队的员工持股主体参与增资，也将有利于吸引和保留高端优秀人才，进一步 调动管理团队和核心员工的积极性，激发创业热情，实现公司业务与个人的共同 发展。

本次增资完成后，本公司对东软睿驰的出资额由15,770 万元增至26,225 万元，东软睿驰注册资本由38,462 万元变更为63,962 万元，各股东持股比例不 变。本次增资后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变，因而东软仍能够对东软 睿驰实施控制，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司七届三十三次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有 限公司增资的议案》，表决结果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事宇 佐美徹回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的 决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

自2016 年初至2016 年11 月22 日，本公司和阿尔派中国累计已发生的各类 关联交易的总金额为12,550 万元人民币。

本次交易前12 个月，本公司与阿尔派中国未发生同类别关联交易。 本次交易前12 个月，本公司和福瑞驰未发生关联交易。

八、备查文件

• （一）经独立董事事前认可的声明；

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

• （三）相关的财务报表和审计报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一六年十一月二十二日

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