Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-027

东软集团股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日 ：2016 年7 月6 日

• 预留限制性股票授予数量 ：99.15 万股

• 预留限制性股票授予价格 ：9.00 元/股

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

于2015 年7 月28 日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集 团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见 本公司于2015 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015 年7 月28 日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。具体内容， 详见本公司于2015 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关 公告。

于2015 年8 月20 日召开的公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关 于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内 容，详见本公司于2015 年8 月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的 相关公告。

于2015 年8 月21 日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制 性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。 公司限制性股票激励计划，首次授予日为2015 年8 月21 日，预留限制性股票 99.15 万股，预留部分按照相关程序，将在激励计划首次授予日起12 个月内授 予。具体内容，详见本公司于2015 年8 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上的相关公告。

于2015 年8 月21 日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性 股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。 具体内容，详见本公司于2015 年8 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》

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上的相关公告。

在公司批准的首次拟授予激励对象的限制性股票的认购过程中，公司实际向 395 名激励对象首次授予1,498.25 万股限制性股票。2015 年10 月12 日，公司 限制性股票激励计划首次授予的登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容，详见本公司于2015 年10 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016 年7 月6 日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向46 名激励对象授予99.15 万股预 留限制性股票。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《限制性股票激励计划》，限制性股票的授予条件为： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

公司董事会经核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2016 年7 月6 日

2、授予数量：99.15 万股

3、授予人数：46 人

• 4、授予价格：9.00 元/股

依据预留限制性股票确定授予日的董事会决议公告日前20 个交易日公司股 票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）17.88 元/ 股的50.3%确定。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股

• 6、预留限制性股票的解锁安排：

• 预留限制性股票自相应的授予日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月

• 内分二次解锁，解锁时间如下表所示：

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解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个 交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个 交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交 易日当日止	50%

7、激励对象名单及预留限制性股票授予情况：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （股）	占本次授予 限制性股票 总数的比例	占授予时 公司总股 本的比例
其他管理人员及核心技术（业务）人员（46 人）		991,500	100.0000%	0.0798%

注：具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《东软集团 股份有限公司预留限制性股票激励对象名单》。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司预留限制性股票授予的激励对象的主体资格进行了审慎 核查，认为：列入公司预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《东软集团股份有 限公司限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限 制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

列入公司预留限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股 权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《东软集团股份有限公 司限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

参与本次预留限制性股票授予的激励对象无公司任职董事、高级管理人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限 制性股票的授予日为2016 年7 月6 日，在2016 年-2018 年将按照各期限制性股 票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额计算并分期确认限制性股票 激励成本。

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经测算，本次限制性股票激励成本合计约为716 万元，则2016 年-2018 年 限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
99.15	716	271	358	87

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所出具了关于公司向激励对象授予预留限制性股票的 法律意见书，律师认为：

1、本次授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至本法律意见书出 具日所必需的程序；

2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《上市 公司股权激励管理办法（试行）》及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计 划》的相关规定；

3、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定；

4、本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《东软集团 股份有限公司限制性股票激励计划》规定的激励对象获授预留部分限制性股票的 条件。

六、上网公告附件

• 1、东软集团股份有限公司七届三十次董事会决议公告；

• 2、东软集团股份有限公司七届三十次董事会独立董事意见；

• 3、东软集团股份有限公司七届十三次监事会决议公告；

• 4、东软集团股份有限公司预留限制性股票激励对象名单；

• 5、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司授予预留部分限制性

• 股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一六年七月六日

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