Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-026

东软集团股份有限公司 关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 过去12 个月与同一关联人的交易： 过去12 个月，本公司与沈阳东软医 疗系统有限公司及其子公司发生向关联人销售产品、商品的关联交易金 额共计145 万元；向关联人提供劳务的关联交易金额共计647 万元；向 关联人购买产品、商品的关联交易金额共计988 万元；接受关联人提供 的劳务的关联交易金额共计32 万元。

• 过去12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 ：过去12 个月， 本公司与阿尔派电子（中国）有限公司、沈阳福瑞驰企业管理中心（有 限合伙）共同投资设立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，本公司以 货币出资5,600 万元，以非货币财产出资10,170 万元，合计出资15,770 万元。

• 本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 沈阳东软医疗系统有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软 医疗”；

• 东软医疗产业园发展有限公司，以下简称“医疗产业园公司”或“新设 公司”。

一、概述

1、关联交易基本情况

根据公司医疗业务发展需要，董事会同意本公司与沈阳东软医疗系统有限公 司在沈阳共同投资设立“东软医疗产业园发展有限公司”（拟设名称，以工商行 政管理部门最终核准为准）。该新设公司注册资本10,100 万元，其中，本公司 以现金方式出资5,000 万元，占新设公司注册资本的49.5%；东软医疗以现金方 式出资5,100 万元，占新设公司注册资本的50.5%。

董事会授权公司董事长签署新设公司设立等相关法律文件。

根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6 条第1 款规定的关联关系情 形，东软医疗为上市公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上 市公司的关联交易。

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本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000 万元以上，且占本公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查。

（一）沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍

• 1、成立时间： 1998 年

• 2、企业性质： 有限责任公司

• 3、注册地址： 沈阳市浑南新区世纪路16 号

• 4、主要办公地点： 沈阳市浑南新区世纪路16 号

• 5、法定代表人： 刘积仁

• 6、注册资本： 1,394,737,681 元人民币

• 7、董事： 刘积仁、江根苗、武少杰、张晓鸥、林盛

• 8、股东情况：

8、股东情况：
		单位：元人民币
股东名称	注册资本	比例
东软集团股份有限公司	870,721,179	62.4290%
威志环球有限公司	397,950,193	28.5323%
Noble Investment Holdings Limited	65,728,002	4.7126%
First Scan Limited	60,338,307	4.3261%
合计	1,394,737,681	100%

• 9、主营业务： 主要从事CT、MRI、X 线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设

• 备及附件的研究、制造等

10、关联关系： 东软医疗现为本公司控股子公司。鉴于公司七届二十九次董 事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限 公司引进投资者签订第二次交割法律文件的议案》，第二次交割全部完成后，本 公司将持有东软医疗33.35%的股权，第二次交割全部完成且本公司实质丧失控 制权后，不再将东软医疗纳入公司的合并财务报表范围，具体内容详见本公司于 2016 年4 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。本公 司董事长兼首席执行官刘积仁、公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软医 疗董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6 条第1 款规定 的关联关系情形。

11、2015 年度主要财务指标： （经审计，币种：人民币）资产总额275,756.90 万元、归属于母公司的所有者权益合计161,250.31 万元、营业收入156,539.64 万元、归属于母公司所有者的净利润19,726.01 万元。

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三、投资标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、交易的名称和类别 ：与关联人共同投资

• 2、交易标的 ：共同投资设立“东软医疗产业园发展有限公司”

（二）东软医疗产业园发展有限公司情况介绍

1、公司名称： 东软医疗产业园发展有限公司（拟设名称，以工商行政管理 部门最终核准为准）

• 2、企业性质： 有限责任公司

3、注册资本： 10,100 万元人民币

• 4、注册地： 沈阳市

• 5、法定代表人： 刘积仁

• 6、出资方式： 现金出资

7、经营范围： 房地产开发、销售、出租；自行开发的房地产项目销售、出 租；自有房屋出租；产业园区规划、设计、开发、建设、经营、管理；医疗器械 类企业的孵化服务；物业管理；停车场经营；房产经纪；房地产信息咨询；投资 咨询；产业投资与投资管理服务；计算机信息技术咨询服务；人力资源服务；发 布各类广告（拟设，以工商行政管理部门最终核准为准）。

8、股东情况：

8、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
东软集团股份有限公司	5,000		49.5%
沈阳东软医疗系统有限公司	5,100		50.5%
合计	10,100		100%

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为推动东软医疗业务快速发展，本次东软集团与东软医疗共同投资设立医疗 产业园公司，将重点从事数字医疗沈阳国际产业园区的建设。未来医疗产业园公 司将通过资产组合与运作、物业管理等方式构建数字医疗产业生态链，打造国际 化数字医疗设备产业基地。

本次交易对公司财务状况的影响：本次投资在交易日不会对公司利润产生影 响。本次投资完成后，东软医疗将医疗产业园公司作为控股子公司，纳入公司的 合并财务报表范围，在东软医疗引进投资者的第二次交割全部完成且公司实质丧 失对东软医疗的控制权后，医疗产业园公司将作为公司的联营公司，按照权益法 进行核算。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2016 年7 月6 日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于投资设立东软 医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案》，表决结果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的 决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。

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本事项不需要提交公司股东大会审议。本次交易实施尚需获得政府商务等管 理部门的批准。

六、历史关联交易情况

自2016 年初至2016 年7 月6 日，本公司和东软医疗及其子公司累计已发生 的各类关联交易的总金额为443 万元人民币。

本次交易前12 个月，本公司与东软医疗未发生同类别关联交易。

七、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一六年七月六日

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