Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-011

东软集团股份有限公司 关于熙康子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 投资基本情况： 东软熙康控股有限公司以现金方式对东软熙康国际有限 公司增资67,247 万港元（折合8,600 万美元）。上述增资完成后，东软熙康国际 有限公司以现金方式对东软熙康健康科技有限公司增资7,200 万美元。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”；

• 东软熙康控股有限公司，现为东软香港参股子公司，以下简称“熙康开 曼”；

• 东软熙康国际有限公司，为熙康开曼的全资子公司，以下简称“熙康香 港”；

• 东软熙康健康科技有限公司，为熙康香港的全资子公司，以下简称“熙 康北京”；

• 熙康开曼及其子公司，以下合称“熙康”。

一、概述

（一）交易背景

于2014年12月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议 案》，具体内容详见本公司于2014 年12 月12 日、2014 年12 月30 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015 年9 月14 日召开的公司七届十九次董事会审议通过《关于子公司— 沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割 法律文件的议案》，具体内容详见本公司于2015 年9 月15 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上的相关公告。

2015 年12 月31 日，东软医疗、熙康引进投资者第一次交割完成，投资人 已于截至2016 年1 月7 日止完成向熙康开曼指定的账户累计支付增资款9,850 万美元。至此，本公司间接持有熙康开曼42.25%股权。鉴于熙康引进投资者的 第一次交割完成后、第二次交割尚未完成前，东软集团仍拥有现时权利有能力主 导熙康开曼的相关经营和财务活动，对熙康开曼拥有事实权利和控制，因此本公 司仍将熙康开曼纳入合并报表范围。熙康开曼现为本公司间接控股子公司。

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（二）交易基本情况

根据公司熙康业务发展需要，董事会同意熙康开曼以现金方式对熙康香港进 行增资，金额为67,247 万港元（折合8,600 万美元）。上述熙康香港增资完成后， 熙康香港以现金方式对熙康北京进行增资，金额为7,200 万美元。

（三）董事会审议情况

于2016 年3 月15 日召开的公司七届二十六次董事会以通讯表决方式召开， 本次会议应到会董事9 名，实到9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关 于熙康子公司增资的议案》，表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本次投资未构成关联交易和重大资产重组事项，不需要提交公司股东大会审 议。

二、子公司的基本情况

• （一）东软熙康国际有限公司（简称“熙康香港”）情况介绍

• 1、公司名称 ：东软熙康国际有限公司

• 2、企业性质 ：有限责任公司

• 3、注册地址 ：香港湾仔庄士敦道181 号大有大厦21 楼

• 4、主要办公地点 ：香港湾仔庄士敦道181 号大有大厦21 楼

• 5、董事： 刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer

• 6、已发行股份： 100 万股

• 7、主营业务 ： IT 及相关咨询服务

• 8、主要业务最近三年发展状况 ：熙康香港成立于2001 年，主要从事IT 及

• 相关咨询服务，经营正常。

• 9、主要财务指标 ： 单位：万元 币种：人民币

相关咨询服务，经营正常。 9、主要财务指标：		单位：万元 币种：人民币
主要财务指标	2014 年12 月31 日 /2014 年1 月1 日至12 月31 日	2015 年9 月30 日 /2015 年1 月1 日至9 月30 日
资产总额	34,570	40,901
归属于母公司所有者的净资产	-31,470	-51,387
营业收入	9,807	6,442
归属于母公司所有者的净利润	-16,540	-19,649

• 注：熙康香港2014 年财务数据经Lau & Au Yeung CPA Limited 审计；截至

• 2015 年9 月30 日财务数据未经审计。

10、增资情况：

股东	增资前		增资后		增资 方式	资金来源
	出资额	持股 比例	出资额	持股 比例
熙康开曼	100 万港元	100%	67,347 万港元	100%	现金	熙康引进投资者第 一次交割增资款

（二）东软熙康健康科技有限公司（简称“熙康北京”）情况介绍

• 1、公司名称 ：东软熙康健康科技有限公司

• 2、企业性质 ：有限责任公司

• 3、注册地址 ：北京市海淀区东北旺西路8 号6 号楼321、315-9 室

• 4、主要办公地点 ：北京市东城区祈年大街18 号院3 号楼B1 层

• 5、法定代表人 ：卢朝霞

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6、注册资本 ：800 万美元

7、主营业务 ：许可经营项目Ⅲ类：注射穿刺器械；医用超声仪器及有关设 备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X 射线设备；医用高能射线设备； 体外诊断试剂；软件Ⅱ类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；中医器械；临床 检验分析仪器；病房护理设备与器具：一般经营项目：计算机软硬件、电子产品 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业 管理咨询；企业形象策划；会务服务；批发电子产品、通讯设备、手机、保健器 材、日用品、运动器材；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营 贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）

8、主要业务最近三年发展状况 ：熙康北京成立于2011 年，主要从事计算机 软硬件、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗系统开发； 健康管理咨询服务；健康信息咨询；健康档案管理；许可经营范围的医疗器械采 购和销售；健康体检等，经营正常。

9、主要财务指标 ：

单位：万元 币种：人民币

9、主要财务指标：		单位：万元 币种：人民币
主要财务指标	2014 年12 月31 日 /2014 年1 月1 日至12 月31 日	2015 年9 月30 日 /2015 年1 月1 日至9 月30 日
资产总额	34,520	38,089
归属于母公司所有者的净资产	-25,821	-45,065
营业收入	9,807	6,009
归属于母公司所有者的净利润	-16,313	-19,244

注：熙康北京2014 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）审计；截至2015 年9 月30 日财务数据未经审计。

10、增资情况：

股东	增资前		增资后		增资 方式	资金来源
	注册资本	持股 比例	注册资本	持股 比例
熙康香港	800 万美元	100%	8,000 万美元	100%	现金	熙康开曼对熙康 香港的增资款

（三）熙康股东情况及控制关系：

	东软集团
	股份有限公司
	100%
	东软（香港） 有限公司				景建创投 有限公司		Noble Investment Holdings Limited			Syn Invest Co. Ltd		东控国际 第五投资 有限公司			东控国际 第七投资 有限公司			斯迈威 控股有 限公司
	42.2535%				10.2616%			2.0121%		10.0604%			5.2314% 12.0724%					18.1086%
										100%
								东软熙康控股有限公司
								东软熙康国际有限公司 100%
										100%
								东软熙康健康科技有限公司

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三、增资事项的主要内容

1、 熙康开曼以现金方式对熙康香港进行增资，增资金额为67,247 万港币（折 合8,600 万美元），资金来源为熙康引进投资者第一次交割完成后投资者向熙康 开曼指定账户支付的增资款。

2、 上述熙康香港增资完成后，熙康香港以现金方式对熙康北京进行增资， 增资金额为7,200 万美元，增资来源为熙康开曼对熙康香港的增资款。

四、对上市公司的影响

本次对熙康子公司增资，主要满足熙康业务拓展对资金的需求，有利于熙康 平台在全国的扩展，产品与服务的研发及市场拓展，持续构建和完善健康管理云 医院服务网络，提升熙康在健康管理服务领域的品牌影响力。

本次增资完成后，熙康香港的出资额由100 万港元增至67,347 万港元，熙 康北京的注册资本由800万美元增至8,000万美元，均为本公司间接控股子公司。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一六年三月十五日

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