Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-047

东软集团股份有限公司 七届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届二十一次董事会于2015 年12 月15 日以通讯表 决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在 董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9 名，实到9 名，会 议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和 条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行 股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（二）《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定本次非公开 发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/ 股。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。 2、 发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起 6 个月内实施。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。 3、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资

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产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，人保资产拟以中国 人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购 27,442,371 股，拟认购金额不超过人民币50,000 万元；东软控股拟认购 109,769,484 股，拟认购金额不超过人民币200,000 万元；刘世强先生拟认购 21,953,896 股，拟认购金额不超过人民币40,000 万元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其 认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

4、 发行股票数量

公司本次拟发行的股票数量为159,165,751 股，最终发行数量以中国证监会 核准的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集 资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

5、 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为18.22 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价20.24 元（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

6、 本次发行股票的限售期

所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

所有发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

7、 募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金不超过人民币290,000 万元，扣除发行费用后，募集资 金净额将全部用于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统 与平台开发、智慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与 应用服务项目；汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动 互联智能感知的云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款；补充流动资金。募集

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资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以 自筹资金解决。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。 8、 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

9、 本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

10、 本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。如 果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自 动延长至本次发行完成日。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。 以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可 实施。

（三）《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董 事会同意公司拟定《东软集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（四）《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》 董事会同意公司与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署《东软集团股份 有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对本次发行涉及的协议主 体、认购价格、认购方式、认购数额、支付时间、支付方式、股票交割、限售期、 保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美徹4 人回避表决。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（五）《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票的发行对象之一东软控股系公司的关联方，认购公司本 次非公开发行的股票109,769,484 股，并已与公司签署《东软集团股份有限公司 附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，董事会认为本次 交易构成关联交易。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐

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美徹4 人回避表决。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（六）《关于本次非公开发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告 的说明的议案》

鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式 募集资金的情况。董事会认为公司本次非公开发行A 股股票无需编制前次募集资 金使用情况报告。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。 （七）《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效地运用，董事会同意公司 编制《东软集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报 告》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（八）《关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议 案》

董事会同意《关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 的议案》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（九）《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据相关法 律法规和《公司章程》等的规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营 规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，董事会同意公司拟定 《东软集团股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划》。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相 关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公开发行A 股股票，按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规 定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权 董事长，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发 全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次 非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体 认购办法以及其他与本次非公开发行有关的事宜；

（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议 及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件 资料，并进行适当的信息披露；

（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行A 股股票并上市交易的审批

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事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

• （四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、

• 审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

• （五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对

• 《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

• （六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限

• 售及上市事宜；

• （七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

• （八）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条

• 件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行 申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集 资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

• （九）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其

• 他与本次非公开发行相关的具体事宜。

• 本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十五日

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