Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-048

东软集团股份有限公司 七届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、监事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届十次监事会于2015 年12 月15 日以通讯表决方 式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出通知，所有会议材料均在监事 会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5 名，实到5 名，会议的 召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案：

(一)《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会同意公司拟定本次非公开 发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/ 股。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

2、 发行方式

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起 6 个月内实施。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

3、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资 产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，人保资产拟以中国 人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购 27,442,371 股，拟认购金额不超过人民币50,000 万元；东软控股拟认购 109,769,484 股，拟认购金额不超过人民币200,000 万元；刘世强先生拟认购 21,953,896 股，拟认购金额不超过人民币40,000 万元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其 认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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4、 发行股票数量

公司本次拟发行的股票数量为159,165,751 股，最终发行数量以中国证监会 核准的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集 资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

5、 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为七届二十一次董事会会议决议公告日。 本次发行的发行价格为18.22 元/股。该发行价格不低于定价基准日前20 个

交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价20.24 元（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

6、 本次发行股票的限售期

所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

所有发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

7、 募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金不超过人民币290,000 万元，扣除发行费用后，募集资 金净额将全部用于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统 与平台开发、智慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与 应用服务项目；汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动 互联智能感知的云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款以及补充流动资金。募 集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司 以自筹资金解决。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

8、 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

9、 本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

10、 本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。如 果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自 动延长至本次发行完成日。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可

实施。

• （二）《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》 监事会同意公司与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署《附条件生效的

• 非公开发行股票认购协议》，对本次发行涉及的协议主体、认购价格、认购方式、 认购数额、支付时间、支付方式、股票交割、限售期、保密义务、协议生效条件 和违约责任等事项进行明确约定。

• 同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

• （三）《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》

• 本次非公开发行股票的发行对象之一东软控股系公司的关联方，拟认购公司

• 本次非公开发行的股票109,769,484 股，并已与公司签署《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易

• 所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，监事会认为本次交易构成关联交易。 同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

东软集团股份有限公司监事会 二〇一五年十二月十五日

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