Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-052

东软集团股份有限公司 关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 交易风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能 否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

 过去12 个月内本公司与同一关联人历史关联交易情况

发行对象大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）现持有本公司 4.95%的股份，本次发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%的股份，本公司 董事长兼首席执行官刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先 生、监事长涂赣峰先生担任东软控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》， 东软控股为公司的关联人。

公司过去12 个月与东软控股进行的关联交易主要包括：

1、东软控股受让沈阳弘益恒通科技有限公司持有的辽宁东软创业投资有限 公司的全部股权并对其增资，本公司放弃本次增资的同比例认缴权；

2、本公司和下属子公司东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）向 东软香港、斯迈威控股有限公司（以下简称“斯迈威”，为东软控股的间接控股 子公司）共同投资的公司东软熙康控股有限公司（Neusoft Xikang Holdings Inc.）及其子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助，斯迈威未提供财 务资助；

3、本公司子公司沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进 投资者签订第一次交割法律文件。

具体内容请见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除 外）情况”。

一、关联交易概述

2015 年12 月15 日，本公司与东软控股于沈阳市签署了《附条件生效的非 公开发行股票认购协议》，根据该等协议，东软控股以现金不超过200,000 万元 认购本公司非公开发行的A 股股票，认购股份数为109,769,484 股。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

东软控股现持有本公司约4.95%的股份，为本公司股东，本次非公开发行完 成后，东软控股将持有本公司12.22%股份；并且，本公司董事长兼首席执行官

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刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先 生担任东软控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东软控股为公司 的关联人。

至本次关联交易为止，过去12 个月内未经公司股东大会审议的公司与东软 控股的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

东软控股的基本情况如下：

• 1、企业性质：中外合资企业

• 2、注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• 3、主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5 号B2 楼

• 4、法定代表人：刘积仁

• 5、注册资本*：370,000,000 元人民币

• 6、主营业务：企业经营管理服务及经济信息咨询服务；计算机软件开发；信

• 息技术咨询服务；自有房屋租赁。

*注：2015 年11 月4 日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有 限公司的批复》（大外经贸批[2015]26 号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700 万元认 购东软控股3,830 万元的增资，东软控股的注册资本由33,170 万元增加至37,000 万元；增资并 购后，东软控股的类型转变给中外合资经营企业。目前，阿尔派电子（中国）有限公司57,700 万元的出资已全部缴清。东软控股已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商 外资大资字[2015]0183 号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控 股没有控股股东，亦没有实际控制人。

东软控股成立于2011 年11 月15 日，近年来主要从事项目投资、计算机软 件开发、信息技术咨询服务、房屋租赁等业务。截至本公告日，东软控股股权结 构如下；

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截至本公告披露之日，东软控股持有本公司4.95%的股份，本次发行完成后， 东软控股将持有本公司12.22%的股份，本公司董事长兼首席执行官刘积仁先生、 副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先生担任东软控 股董事。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定 的关联关系情形。

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2014 年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额147,754.30 万元、归属于母公司的所有者权益36,988.67 万元、营业收入34,837.49 万元、 归属于母公司所有者的净利润3,278.34 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的109,769,484 股A 股股票。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即 18.22 元/股。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

（1）合同主体和签订时间：本协议由东软控股和本公司于2015 年12 月15 日在沈阳市签署

（2）交易价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本公司本次非公开发行股票的发行价格为18.22 元/股，不低于本次发行的 定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的本公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本公司的股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

（3）认购金额、数量：东软控股认购本公司本次非公开发行股票 109,769,484 股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000 万 元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，东软控股认购 的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

（4）支付期限及支付方式：东软控股同意在本公司本次非公开发行股票获 得中国证监会核准且东软控股收到本公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通 知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款 划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发 行费用后再划入本公司募集资金专项存储账户。

（5）交割安排：在东软控股支付认股款后，本公司应在七个工作日内申请 办理东软控股所认购股票的股票登记手续，以使东软控股成为认购股票的合法持 有人。东软控股在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（6）限售期：东软控股此次所认购的本公司本次非公开发行的股票，自发 行结束日起36 个月内不得转让。

（7）合同的生效条件及生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表人 签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日 为协议生效日：

① 本公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

② 中国证监会核准本次非公开发行。

（8）违约责任：若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、 陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

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如东软控股未按本协议约定履行足额付款义务，本公司有权要求东软控股继 续履行或采取补救措施，且每延期一日，按东软控股未缴纳认购款项的万分之五 向本公司支付违约金及赔偿本公司的实际损失；若东软控股延期10 个工作日仍 未足额缴纳则视为放弃，本公司有权单方终止本合同，并要求东软控股按照本合 同约定的认购款总金额的百分之十向本公司支付违约金。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会、股东大 会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对 方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。

（二）履约安排

董事会认为付款方东软控股的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支 付能力，该等款项收回的或有风险可控。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司基于对内外部优势的分析，拟实施本次非公开发行，本次非公开发行拟 募集资金不超过人民币290,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用 于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智 慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务项目； 汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动互联智能感知的 云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款；补充流动资金。

作为中国最大的IT 解决方案与服务提供商，公司现处于业务发展与转型的 关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司在核心业 务及细分领域在全球及中国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联 网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育 新的利润增长点。本次非公开发行及关联交易是公司根据当前软件服务行业外部 环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。

目前公司处于业务转型期，需要较高的资金投入，而较高的资金成本和还款 压力则不利于运营。因此，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强 偿债能力，通过募集资金偿还银行借款满足公司快速发展阶段的资金需求。

东软控股通过认购公司本次非公开发行的股份，一方面在软件与信息技术产 业在国家政策支持下发展迅速的背景下，继续支持公司做大做强、促进公司战略 发展目标的实现，另一方面系对公司未来业务发展具有良好的预期和充分的信 心，为公司发展提供资金支持的同时，也在未来分享更多的股东回报。

六、本次交易的审议程序

2015 年12 月15 日，本公司七届二十一次董事会审议通过了有关本次非公 开发行股票涉及关联交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上 市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司的关联董事刘积仁先生、王勇峰 先生、陈锡民先生、宇佐美徹先生进行了回避表决，参加会议的全体非关联董事 一致同意上述议案。

本公司独立董事事前认可并发表了同意上述议案的独立意见认为：本次非公 开发行A 股股票和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关

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规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益；关联董事已就上述议案在董事会上回避表决，表 决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原 则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

本公司审计委员会审议通过并发表了对本次非公开发行A 股股票的书面审 核意见认为：本次非公开发行A 股股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公 司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司与 东软控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容和签订的程序 均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。并同意将该议案提交董 事会审议。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得中国 证监会的批准或核准后方可实施。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12 个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指东软控股及 其控制的企业等交易主体）发生的历史关联交易共3 次，关联交易的具体进展情 况如下：

1、东软控股受让沈阳弘益恒通科技有限公司持有的辽宁东软创业投资有限 公司的全部股权并对其增资，本公司放弃本次增资的同比例认缴权。具体内容请 参见公司2015 年7 月1 日公告的《关于辽宁东软创业投资有限公司股权转让及 增资的关联交易公告》；

2、本公司和下属子公司东软香港向东软香港、斯迈威（为东软控股的间接 控股子公司）共同投资的公司东软熙康控股有限公司（Neusoft Xikang Holdings Inc.）及其子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助，斯迈威未提供财 务资助。具体内容请参见公司2015 年7 月1 日公告的《关于向东软熙康控股有 限公司及其子公司提供财务资助额度延期的关联交易公告》；

3、本公司子公司沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进 投资者签订第一次交割法律文件。具体内容请参见公司2015 年9 月15 日公告的 《关于子公司-沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者 签订第一次交割法律文件的公告》。

八、备查文件目录

• 1、独立董事关于非公开发行A 股股票事项的事前认可函

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易的书面审核意见；

• 4、公司七届二十一次董事会决议；

• 5、公司与大连东软控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认

• 购协议》

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十五日

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