Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2014

Aug 1, 2014

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2014-021

东软集团股份有限公司 关于继续为参股公司—

Aerotel Medical Systems （ 1998 ） Ltd. 提供银行借款担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 被担保人名称： Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 本次担保总额度为100 万 美元，该额度期限为二年。截至2014 年7 月31 日，东软欧洲为Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.实际提供的担保余额为32.5 万美元。

• 本次担保是否有反担保： 无

• 对外担保逾期的累计数量： 无

• 本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；  东软（欧洲）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软欧洲”；  Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.，为东软欧洲参股子公司，以下 简称“Aerotel Medical”。

一、担保情况概述

于2012 年9 月18 日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过《关 于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度 的议案》，股东大会同意东软欧洲为Aerotel Medical 提供银行借款担保，担保 总额度为100 万美元，该额度期限为二年，即从2012 年9 月18 日起至2014 年 9 月17 日止。具体内容详见本公司于2012 年9 月19 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的相关公告。截至2014 年7 月31 日，东软欧洲为Aerotel Medical 实际提供的担保余额为32.5 万美元。

鉴于上述银行借款担保额度将于2014 年9 月17 日到期，为支持Aerotel Medical 业务发展，董事会同意在上述额度到期后，东软欧洲继续为Aerotel Medical 提供银行借款担保，担保总额度为100 万美元，该额度期限为二年，即 从2014 年9 月18 日起至2016 年9 月17 日止。

另外，Aerotel Ltd.作为Aerotel Medical 第一大股东（持股比例54.47%）， 也将为Aerotel Medical 提供与股权比例相对应的银行借款担保。

截至2014 年7 月31 日，Aerotel Medical 的股东为其实际提供的担保余额 共计99.5 万美元，其中Aerotel Ltd.为其提供的担保余额为67 万美元，东软 欧洲为其提供的担保余额为32.5 万美元。

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Aerotel Medical 为本公司间接参股公司，本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer 担任Aerotel Medical 董事。根据上海证券交易所的相关规定， Aerotel Medical 为公司关联法人，本项担保为关联担保。

于2014 年7 月31 日召开的公司七届四次董事会以通讯表决方式召开，本次 会议应到会董事8名，实到8 名。会议审议通过了《关于继续为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案》，同意7 票，反 对0 票，弃权0 票，关联董事Klaus Michael Zimmer 回避表决。独立董事薛澜、 刘明辉、吴建平对上述议案表示同意。

本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案 回避表决。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称： Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

• 2、注册地点： 以色列霍隆市

• 3、法定代表人： David Rubin

• 4、经营范围： 远程医疗诊断、保健、护理等解决方案

• 5、主要财务指标：

单位：万美元

5、主要财务指标：		单位：万美元
财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年1 月1 日至12 月31 日	2014 年6 月30 日 /2014 年1 月1 日至6 月30 日
资产总额	283.75	287.49
负债总额	242.70	281.62
其中：流动负债总额	203.77	176.00
其中：银行贷款总额	114.29	121.76
资产净额	41.05	5.88
营业收入	117.16	61.57
净利润	-53.01	-35.31

注：Aerotel Medical 的2013 年度财务数据经过审计（审计机构为Shiff Hazenfratz & Co.），截至2014 年6 月30 日的财务数据未经审计。

• 6、影响被担保人偿债能力的重大或有事项： 无

• 7、与本公司的关系： 东软（欧洲）有限公司持有Aerotel Medical 26,947

• 股普通股，占Aerotel Medical 已发行股份的31.38%，投资金额为177.7 万美 元。本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer 担任Aerotel Medical 董 事。Aerotel Medical 为公司关联法人。

目前，Aerotel Medical 的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

Aerotel Ltd. 东软（欧洲） Israel Ind. Res. David Rubin 其他三位
有限公司 股东
54.47% 31.38% 7.56% 4.04% 2.55%
Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.
----- End of picture text -----

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三、担保的主要内容

• 1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保期限： 二年，即从2014 年9 月18 日起至2016 年9 月17 日止。 4、担保额度： 100 万美元

四、董事会意见

董事会审议认为，2011 年公司通过投资成为Aerotel Medical 的参股股东， 与其建立了紧密的战略和资本合作关系。Aerotel Medical 作为一家远程医疗解 决方案提供商和产品生产商，在业务持续发展的同时，积极推进研发及市场认证， 其核心产品“心电记录仪”已于2014 年6 月获得中国国家食品药品监督管理总 局的市场准入认证，将对东软的健康管理服务业务形成补充，推进相关业务发展。 本次公司继续为Aerotel Medical 提供二年期100 万美元银行借款担保额度，将 发挥其融资功能，以满足其日常经营的流动资金需求和进一步研发投入，加快市 场拓展，保证业务稳步发展。

独立董事薛澜、刘明辉、吴建平对上述议案事前认可并在董事会上发表独立 意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关 联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 独立董事对上述议案表示同意。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014 年7 月31 日，公司（包括全资子公司和控股子公司）对外担保（不 含对全资子公司和控股子公司的担保）的累计金额为32.5 万美元，占公司2013 年度净资产的0.04%；公司对全资子公司和控股子公司提供担保的累计金额为 100 万美元，占公司2013 年度净资产的0.12%。以上担保，均无逾期担保情况。

六、备查文件目录

• 1、经与会董事签字生效的董事会决议；

• 2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

• 3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一四年七月三十一日

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