Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2013-006

东软集团股份有限公司 关于向东软熙康控股有限公司及其子公司 继续提供财务资助额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”；

• 东软熙康控股有限公司，为东软香港控股子公司，以下简称“熙康开曼”；

• 斯迈威控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“斯迈威”；

• 熙康业务：是指公司在健康管理服务领域，通过互联网、物联网技术及 专业的远程监测设备，为政府、企业、机构、家庭和个人提供多层次、 多维度、一体化的健康管理服务，“熙康”是公司上述业务的标志性品牌。

一、关联交易概述

于2011 年7 月15 日召开的六届二次董事会审议通过《关于投资设立东软熙 康控股有限公司并提供财务资助的议案》，董事会同意本公司和东软香港向熙康 开曼及其子公司提供财务资助，总额度不超过2 亿元人民币，额度期限均不超过 2 年。具体内容详见2011 年7 月19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上 的相关公告。截至2013 年3 月27 日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司 提供财务资助的总金额为1.42 亿元人民币。

鉴于上述财务资助额度将于2013 年7 月14 日到期，为支持熙康业务的进一 步发展，董事会同意在上述额度到期后，本公司和东软香港继续向熙康开曼及其 子公司提供财务资助，总额度提高至不超过4 亿元人民币，每笔财务资助的年利 率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利率，额度期限均不超过2 年，即自 2013 年7 月15 日至2015 年7 月14 日止。提供资金公司将根据自身资金状况， 以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。

鉴于熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司， 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提供财务 资助额度构成了上市公司的关联交易。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关 联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

二、 熙康开曼基本情况

• 1、公司名称 ：东软熙康控股有限公司（简称：熙康开曼）

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• 2、英文名称 ：Neusoft Xikang Holdings Inc.

• 3、注册地 ：开曼群岛

• 4、成立时间 ：2011 年5 月12 日

• 5、已发行股份 ：5,100 万股

• 6、地址 ：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman,

• KY1-1108, Cayman Islands

  • 7、董事 ：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer

  • 8、出资总额 ：400 万美元

  • 9、股东情况 ：

9、股东情况：
股东名称	出资额	比例
东软（香港）有限公司	280 万美元	70%
斯迈威控股有限公司	120 万美元	30%

斯迈威原为自然人赵宏的全资子公司，2012 年4 月23 日，赵宏将其持有的 斯迈威100%股权全部转让给Neusoft Holdings International Inc.。

Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子 公司，大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿 道投资有限公司注册资本为7,500 万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、 受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任 该公司董事。该公司股东由20 余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、 王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。 根据上海证券交易所的相关规定，大连康睿道投资有限公司为本公司关联法人。

10、经营范围 ：IT 及相关服务

• 11、与本公司的关系 ：熙康开曼为本公司间接控股子公司。

12、2012 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产13,007 万 元，归属于母公司的所有者权益-2,712 万元，营业收入5,869 万元，归属于母 公司所有者的净利润-3,612 万元。

三、关联交易的主要内容

• 1、交易的名称和类别 ：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或

• 投资比例的财务资助。

  • 2、资金提供方 ：本公司和东软香港

  • 3、资金需求方 ：熙康开曼及其子公司

  • 4、财务资助额度和期限

本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助，总额度不超过4 亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利

率，额度期限均不超过2 年，即自2013 年7 月15 日至2015 年7 月14 日止。 提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提 供财务资助。

5、资金用途

本次公司为其提供财务资助额度，将主要用于熙康健康云平台、健康终端产 品、熙康网及相关健康管理产品的研发投入与持续创新、连锁高端健康管理中心 建设以及补充流动资金。

6、关联关系情形

熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司。本次

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本公司和东软香港为熙康开曼及其子公司提供财务资助额度，关联人没有提供相 应财务资助。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定， 本次提供财务资助额度构成了上市公司的关联交易。

四、目的以及对上市公司的影响

随着政府及个人医疗费用的持续快速增长，慢性病人群数量快速上升及呈现 年轻化趋势，亚健康人群的持续增长以及老龄化社会的到来，健康医疗问题越来 越被政府、企业、个人关注。2012 年8 月，国家卫生部发布《“健康中国2020” 战略研究报告》，明确了中国卫生事业与国民健康的发展目标，包括：完善卫生 服务体系；遏止、扭转和减少慢性病的蔓延和健康危害；发展健康产业，满足多 层次、多样化卫生服务需求；加大健康投入等内容。健康医疗已经进入2.0 时代， 即：基于全方位健康大数据的挖掘与分析的精准评估与干预。

熙康开曼作为本公司的间接控股子公司，是公司熙康业务投资和运行管理的 主体，通过持续的研发投入，在熙康腕表、益体机等健康终端产品、健康云平台 开发及相关健康管理产品与服务方面初步形成了领先优势，通过健康物联网、健 康云平台与优秀医疗资源的结合，纵向整合区域医疗中心和基层医疗机构的服务 资源，为个人和家庭提供包括慢性病预防生态系统在内的全生命周期的健康管理 服务平台，致力于打造健康服务领域的标志性品牌。

目前，熙康业务仍处于业务培育和拓展期。本次公司为其提供4 亿元财务资 助额度，将主要用于熙康健康云平台、健康终端产品、熙康网及相关健康管理产 品的研发投入与持续创新、连锁高端健康管理中心建设以及补充流动资金。

本次公司为其提供财务资助额度，将推动公司熙康业务在国内的充分发展和 广泛覆盖，不断扩展并提升熙康健康云平台的研发能力与技术水平，实现健康管 理服务的数字化工程，提供更多更可靠的可持续发展的健康管理产品，同时通过 建立连锁高端健康管理中心，不断提升优质医疗资源的利用效率，构造覆盖全国 的健康管理服务网络，并将优质医疗资源的专业知识和经验系统化、数字化并转 化成为领先的健康管理方法学，使熙康成为健康管理产品与服务的创新中心，提 升熙康在健康管理服务领域的品牌影响力。

五、关联交易审议程序

公司六届十六次董事会审议通过了《关于向东软熙康控股有限公司及其子公 司继续提供财务资助额度的议案》，表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3 人回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的 决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表 示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为本次提供财务资助额度符合公司熙 康业务的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会 委员：方红星、薛澜、高文。

本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

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六、历史关联交易情况

截至2013 年3 月27 日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财 务资助的总金额为1.42 亿元人民币。关联人未提供财务资助。

七、备查文件

• （一）经独立董事事前认可的声明；

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

• （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十七日

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