Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2012

Aug 24, 2012

证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-015

东软集团股份有限公司 关于为参股公司— Aerotel Medical Systems （ 1998 ） Ltd. 提供银行借款担保额度的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称： Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

• 本次担保金额及为其担保累计金额： 担保总额度为100 万美元，该额度期限

• 为二年。截至本次提供担保额度之前，本公司未曾为Aerotel Medical Systems （1998）Ltd.提供过担保。

• 本次是否有反担保： 无

• 对外担保累计金额： 截至2012 年8 月21 日，公司对外担保（不含对全资子

• 公司和控股子公司的担保）累计金额为5,000 万元人民币。

• 对外担保逾期的累计金额： 无

• 本事项尚需获得公司股东大会的批准。

一、担保情况概述

经本公司六届十三次董事会审议，董事会同意本公司全资子公司—东软（欧 洲）有限公司为其参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.（以下简 称“Aerotel Medical”）提供银行借款担保，担保总额度为100 万美元，该额 度期限为二年，即从本事项经公司股东大会批准之日起的二年内。

另外，Aerotel Ltd.作为Aerotel Medical 第一大股东（持股比例54.47%）， 也将为Aerotel Medical 提供银行借款担保。

Aerotel Medical 为本公司间接参股公司，本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer 担任Aerotel Medical 董事。根据上海证券交易所的相关规定， Aerotel Medical 为公司关联法人，本项担保为关联担保。

于2012 年8 月21 日召开的公司六届十三次董事会以通讯表决方式召开，本 次会议应到会董事9 名，实到7 名。因工作原因，董事Klaus Michael Zimmer 全权委托董事长刘积仁出席并表决，董事笠野章全权委托董事长刘积仁出席并表 决。会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案》，同意8 票，反对0 票， 弃权0 票，关联董事Klaus Michael Zimmer 回避表决。独立董事方红星、薛澜、 高文对上述议案表示同意。

本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

• 1、关联方名称 ：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

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• 2、注册地点： 以色列霍隆市

• 3、法定代表人： David Rubin

• 4、法定资本： 35,000 以色列谢克尔（约合10,000 美元）

• 5、现已发行股份： 85,870 股

• 6、经营范围： 远程医疗诊断、保健、护理等解决方案

• 7、主要财务指标：

7、主要财务指标：
		单位：万美元
财务指标	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
资产总额	295	218
负债总额	115	95
其中：贷款总额	11	16
一年内到期的负债总额	92	71
净资产	180	123
主营业务收入	310	63
净利润	8	-52

• 注：Aerotel Medical 的2011 年财务数据经过审计（审计机构为Shiff

• Hazenfratz & Co.），截至2012 年6 月30 日的财务数据未经审计。

8、与本公司的关系： 东软（欧洲）有限公司持有Aerotel Medical 26,947 股普通股，占Aerotel Medical 已发行股份的31.38%，投资金额为177.7 万美 元。本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer 担任Aerotel Medical 董 事。Aerotel Medical 为公司关联法人。

三、董事会意见

董事会审议认为，2011 年公司通过投资成为Aerotel Medical 的参股股东， 与其建立了紧密的战略和资本合作关系。Aerotel Medical 作为一家远程医疗解 决方案提供商和产品生产商，与东软健康管理服务业务具有良好的互补性，双方 致力于通过资源互享，共同推进在亚太和全球的业务发展。本次公司为Aerotel Medical 提供二年期总额度为100 万美元银行借款担保额度，将发挥其融资功能， 以满足其日常经营的流动资金需求，保证业务稳步发展。

本公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。独立董事对本项议案表示同意。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2012 年8 月21 日，公司（包括全资子公司和控股子公司）对外担保（不 含对全资子公司和控股子公司的担保）的累计金额为5,000 万元人民币，无逾期 担保情况。

五、备查文件目录

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、被担保人财务报表。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十一日

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