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Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2011
Mar 4, 2011
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Capital/Financing Update
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证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-002
东软集团股份有限公司
关于有限售条件的流通股上市的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。
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本次上市的有限售条件的流通股为2008 年本公司换股吸收合并原控股股东 东软集团有限公司之时，东北大学科技产业集团有限公司等十家股东承诺自 2008 年3 月13 日起三年内不转让其持有发行人股份，限售期满后方可上市 流通的本公司股票。
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本次有限售条件的流通股上市数量为900,294,040 股
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本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年3 月14 日
一、本公司换股吸收合并原控股股东东软集团有限公司相关情况
2008 年1 月15 日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准沈阳东软软件 股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》(证监许可[2008]87 号)，同 意本公司吸收合并原控股股东-东软集团有限公司，东软集团有限公司的股东将 因本次合并持有384,741,043 股本公司的股票。
2008 年3 月11 日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团有限公司的换 股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续。至 此，本公司总股本由 281,451,690 股变更为 524,612,925 股。股东持股情况为：
| 股东名称 | 股份种类 | 股份数量（股） 2008 年3 月11 日 |
占总股本 比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 有限售 条件的 流通股 |
东北大学科技产业集团有限公司 | 国有法人持股 | 92,462,206 | 17.6248% |
| 成都慧旭科技股份有限公司（注） | 境内法人持股 |
90,088,701 | 17.1724% |
|
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 境内法人持股 | 73,189,550 | 13.9512% |
|
| 宝钢集团有限公司 | 国家持股 | 52,067,555 | 9.9249% |
|
| 东芝解决方案株式会社 | 境外法人持股 | 24,883,776 | 4.7433% |
|
| INTEL CAPITAL CORPORATION | 境外法人持股 | 22,299,651 | 4.2507% |
|
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 境外法人持股 | 10,664,475 | 2.0328% |
|
| 阿尔派株式会社 | 境外法人持股 | 8,571,429 | 1.6339% |
|
| SAP AG | 境外法人持股 | 6,958,875 | 1.3265% |
|
| 株式会社东芝 | 境外法人持股 | 3,554,825 | 0.6776% |
|
| 无限售条件的流通股 | - | 139,871,882 | 26.6619% |
|
| 总股本 | - | 524,612,925 | 100.0000% |
注：原名称为沈阳慧旭科技股份有限公司，现更名为成都慧旭科技股份有限公司。
1
2008 年3 月13 日，公司刊登了《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并 东软集团有限公司股份变动公告》。
2008 年4 月28 日，东软集团有限公司办理完成工商注销登记手续，本公司 办理完成变更为外商投资股份有限公司的工商登记手续。
2008 年5 月16 日，公司刊登了《关于换股吸收合并东软集团有限公司实施 完成的公告》，本公司已经完成原东软集团有限公司的资产、债权债务以及人员 转移至本公司的工作。至此本次吸收合并工作已经完成。
2008 年5 月30 日，公司2007 年度股东大会同意公司名称由“沈阳东软软 件股份有限公司”变更为“东软集团股份有限公司”，公司住所由“沈阳市和平 区文化路3 号巷11 号”变更为“沈阳市浑南新区新秀街2 号”。2008 年6 月5 日，本公司办理完成了公司名称、住所变更的工商变更登记手续。
2008 年6 月16 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“东软股份” 变更为“东软集团”，证券代码“600718”保持不变。
二、换股吸收合并方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东承诺自2008 年3 月13 日起三年内（即2008 年3 月13 日至2011 年3 月12 日）不转让其持 有发行人股份，限售期满后方可上市流通。
三、实施换股吸收合并后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、2008 年10 月29 日，本公司实施完成2008 年半年度利润分配及转增股 本方案。公司以2008 年6 月30 日总股本524,612,925 股为基数，向全体股东每 10 股送2 股红股，每10 股派发0.25 元人民币现金红利(含税)，共送红股 104,922,585 股，共派发现金红利13,115,323 元(含税)，剩余未分配利润结转 以后年度。同时以2008 年6 月30 日总股本524,612,925 股为基数，以资本公积 金转增股本方式，向全体股东每10 股转增6 股，共转增314,767,755 股。实施 后总股本为 944,303,265 股，增加 419,690,340 股，具体股东持股情况为：
| 股东名称 | 股份种类 | 股份数量（股） 2008 年10 月29 日 |
占总股本 比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 有限售 条件的 流通股 |
东北大学科技产业集团有限公司 | 国有法人持股 | 166,431,971 | 17.6248% |
| 成都慧旭科技股份有限公司 | 境内法人持股 | 162,159,661 | 17.1724% |
|
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 境内法人持股 | 131,741,190 | 13.9512% |
|
| 宝钢集团有限公司 | 国家持股 | 93,721,599 | 9.9249% |
|
| 东芝解决方案株式会社 | 境外法人持股 | 44,790,797 | 4.7433% |
|
| INTEL CAPITAL CORPORATION | 境外法人持股 | 40,139,372 | 4.2507% |
|
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 境外法人持股 | 19,196,055 | 2.0328% |
|
| 阿尔派株式会社 | 境外法人持股 | 15,428,572 | 1.6339% |
|
| SAP AG | 境外法人持股 | 12,525,975 | 1.3265% |
|
| 株式会社东芝 | 境外法人持股 | 6,398,685 | 0.6776% |
|
| 无限售条件的流通股 | - | 251,769,388 | 26.6619% |
|
| 总股本 | - | 944,303,265 | 100.0000% |
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2、2010 年7 月15 日，本公司实施完成2009 年度利润分配的议案，公司以 2009 年12 月31 日总股本944,303,265 股为基数，向全体股东每10 股派发2 元 人民币现金红利（含税），共派发现金红利188,860,653 元（含税），剩余未分配 利润结转以后年度。同时以2009 年12 月31 日总股本944,303,265 股为基数， 以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10 股转增3 股，共转增283,290,980 股，转增后的公司总股本为1,227,594,245 股，增加283,290,980 股，具体股东 持股情况为：
| 股东名称 | 股份种类 | 股份数量（股） 2010 年7 月15 日 |
占总股本 比例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 有限售 条件的 流通股 |
东北大学科技产业集团有限公司 | 国有法人持股 | 216,361,562 | 17.6248% |
| 成都慧旭科技股份有限公司 | 境内法人持股 | 210,807,559 | 17.1724% |
|
| 阿尔派电子（中国）有限公司 | 境内法人持股 | 171,263,547 | 13.9512% |
|
| 宝钢集团有限公司 | 国家持股 | 121,838,079 | 9.9249% |
|
| 东芝解决方案株式会社 | 境外法人持股 | 58,228,036 | 4.7433% |
|
| INTEL CAPITAL CORPORATION | 境外法人持股 | 52,181,184 | 4.2507% |
|
| PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 境外法人持股 | 24,954,871 | 2.0328% |
|
| 阿尔派株式会社 | 境外法人持股 | 20,057,144 | 1.6339% |
|
| SAP AG | 境外法人持股 | 16,283,768 | 1.3265% |
|
| 株式会社东芝 | 境外法人持股 | 8,318,290 | 0.6776% |
|
| 无限售条件的流通股 | - | 327,300,205 | 26.6619% |
|
| 总股本 | - | 1,227,594,245 | 100.0000% |
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为900,294,040 股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011 年3 月14 日；
3、有限售条件的流通股上市的持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流 通股股份数量（股） |
本次上市数 量（股） |
剩余有限售条 件的流通股股 **份数量（股） ** |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 216,361,562 | 216,361,562 | 0 |
| 2 | 成都慧旭科技股份有限公司 | 210,807,559 | 210,807,559 | 0 |
| 3 | 阿尔派电子（中国）有限公司 | 171,263,547 | 171,263,547 | 0 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 121,838,079 | 121,838,079 | 0 |
| 5 | 东芝解决方案株式会社 | 58,228,036 | 58,228,036 |
0 |
| 6 | INTEL CAPITAL CORPORATION | 52,181,184 | 52,181,184 |
0 |
| 7 | PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 24,954,871 | 24,954,871 |
0 |
| 8 | 阿尔派株式会社 | 20,057,144 | 20,057,144 |
0 |
| 9 | SAP AG | 16,283,768 | 16,283,768 |
0 |
| 10 | 株式会社东芝 | 8,318,290 | 8,318,290 |
0 |
| 合计 | 900,294,040 | 900,294,040 | 0 |
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五、股本变动结构表
| 五 | 、股本变动结构表 | 、股本变动结构表 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||||
| 数量 | 比例 （%） |
发行 新股 |
送股 | 公积金转 股 |
其他 | 小计 | 数量 | 比例 （%） |
|
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 121,838,079 | 9.9249 | -121,838,079 | -121,838,079 | 0 | 0 | |||
| 2、国有法人持股 | 216,361,562 | 17.6248 | -216,361,562 | -216,361,562 | 0 | 0 | |||
| 3、其他内资持股 | 382,071,106 | 31.1236 | -382,071,106 | -382,071,106 | 0 | 0 | |||
| 其中：境内非国有法人 持股 |
382,071,106 | 31.1236 | -382,071,106 | -382,071,106 | 0 | 0 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 180,023,293 | 14.6647 | -180,023,293 | -180,023,293 | 0 | 0 | |||
| 其中：境外法人持股 | 180,023,293 | 14.6647 | -180,023,293 | -180,023,293 | 0 | 0 | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 900,294,040 | 73.3381 | -900,294,040 | -900,294,040 | 0 | 0 | |||
| 二、无限售条件股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 327,300,205 | 26.6619 | 900,294,040 | 900,294,040 | 1,227,594,245 | 100 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 327,300,205 | 26.6619 | 900,294,040 | 900,294,040 | 1,227,594,245 | 100 | |||
| 三、股份总数 | 1,227,594,245 | 100.0000 | 0 | 0 | 1,227,594,245 | 100 |
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会 二○一一年三月五日
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中国建银投资证券有限责任公司
关于东软集团股份有限公司限售股份上市流通
之核查意见
中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为沈阳东软软 件股份有限公司（以下简称“东软股份”）换股吸收合并东软集团有限公司的独 立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，对东软集团股份有限公司限售股份申请上 市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、东软股份吸收合并东软集团有限公司情况和合并后股本变化情况
2008年3月11日，东软股份换股吸收合并东软集团有限公司，其换股价格为 24.49元，换股比例为1：3.5，东软集团有限公司的换股价格为7.00元。合并完成 后，存续公司为东软股份。被合并方东软集团有限公司的注册资本总计转换为合 并方东软股份股票数量为384,741,043股，东软股份股本增加到524,612,925股。
吸收合并的对象为合并前的东软集团有限公司全部十位股东，根据上述换股 比例，东软集团有限公司原股东的出资全部转换为合并完成后东软股份的股权， 此股份为有限售条件的流通股，占合并后存续公司股本总额的73.3381%。
2008年6月5日，东软股份更名为东软集团股份有限公司（以下简称“东软集 团”）。
2008年9月23日，东软集团召开第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于2008年半年度利润分配的议案》。即以2008年6月30日总股本524,612,925股为 基数，向全体股东每10股送2股红股，每10股派发0.25元人民币现金红利（含税）， 共送红股104,922,585股，共派发现金红利13,115,323元（含税），剩余未分配利 润结转以后年度。同时以2008年6月30日总股本524,612,925股为基数，以资本公 积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，共转增314,767,755股。实施后
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总股本为944,303,265股，增加419,690,340股。其中无限售条件流通股股东新增可 流通股份在2008年10月24日上市流通。
2010年6月3日，东软集团2009年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》，即以2009年12月31日总股本944,303,265股为基 数，向全体股东每10股派发2元人民币现金红利（含税），即每股派发0.2元人民 币现金红利（含税），共派发现金红利188,860,653元（含税），剩余未分配利润 结转以后年度。同时以2009年12月31日总股本944,303,265股为基数，以资本公积 金转增股本方式，向全体股东每10 股转增 3股，即每股转增0.3 股，共转增 283,290,980股，转增后的股份总数变更为1,227,594,245股。其中无限售条件流通 股股东新增可流通股份在2010年7月9日上市流通。
截至本核查意见出具之日，东软集团股本总额为1,227,594,245股，其中尚未 解除限售的股份数量为900,294,040股，占公司股本总额的73.3381%。
二、公司本次限售股份上市流通安排
2008年3月11日，存续公司完成了换股吸收合并的股份登记手续，新增股份 的限售期为三年，即从2008年3月13日至2011年3月12日。2011年3月12日，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关法律、法 规和规范性文件的要求和合并后的限售流通股股东的相关承诺，东软集团限售流 通股股东所持有的900,294,040股有限售条件的股份的限售期已满，可上市流通。 本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序 号 |
股东 | 所持限售股份数（股） | 本次解除限售股数 （股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 216,361,562 | 216,361,562 |
| 2 | 成都慧旭科技股份有限公司 | 210,807,559 | 210,807,559 |
| 3 | 阿尔派电子（中国）有限公司 | 171,263,547 | 171,263,547 |
| 4 | 宝钢集团有限公司 | 121,838,079 | 121,838,079 |
| 5 | 东芝解决方案株式会社 | 58,228,036 | 58,228,036 |
| 6 | INTEL CAPITAL CORPORATION | 52,181,184 | 52,181,184 |
| 7 | PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. | 24,954,871 | 24,954,871 |
| 8 | 阿尔派株式会社 | 20,057,144 | 20,057,144 |
| 9 | SAP AG | 16,283,768 | 16,283,768 |
2
| 10 | 株式会社东芝 | 8,318,290 | 8,318,290 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 900,294,040 | 900,294,040 |
三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
1、业绩承诺
合并后存续公司的东北大学科技产业集团等十名限售流通股股东对合并完 成后存续公司2007 年、2008 年、2009 年三年承诺期限内的业绩进行承诺。业绩 承诺内容如下：
- （1）关于存续公司2007 年业绩补偿承诺
以经审核的存续公司2007 年度盈利预测为基准，如果合并完成后2007 年度 报告（经审计）中披露的实际完成的净利润（或模拟合并的净利润）低于基准时， 则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007 年度股东大会股权 登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。如果实际完成的净利 润（或模拟合并的净利润）高于基准时，则存续公司限售流通股股东不向股权登 记日（存续公司2007 年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东 送股。
上述措施的理论依据为：在合理的市盈率（P/E）下，如存续公司 2007 年度 的实际完成净利润（经审计）低于盈利预测净利润（经审核），存续公司限售流 通股股东通过向非限售流通股股东无偿送股的方式，保证非限售流通股股东持有 的股权价值高于不合并情况下非限售流通股股权价值。具体送股数量测算方法如 下：基本假设：
-
R：存续公司 2007 年经审核的预测净利润；
-
r；存续公司 2007 年经审计的实际完成净利润；
Y：由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司 2007 年度股东大 会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股数；
-
S：东软股份非限售流通股股数，即 139,871,882 股；
-
T：东软集团股东按换股比例所转换的东软股份的股数，即 384,741,043 股；
3
P：存续公司 2007 年经审计的实际完成净利润与 2007 年经审核的预测净利 润之比，即 P=r/R 的百分比。
（1）当 P≥100%时，存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司 2007 年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东实施无 偿送股，存续公司的非限售流通股股东也不向限售流通股股东支付任何对价，股 权结构不变，此时 Y=0；
（2）当 P＜100%时，存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司 2007 年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东按照一定比例 送股。送股数量计算公式如下：
合理市盈率×S×R/（T+S）=合理市盈率×（S+Y）×r/（T+S）
由以上公式推导出：Y=S×（1/P-1）
按照上述计算方法，当 2007 年度经审计实际净利润在以下区间时，存续公 司限售流通股股东按照下表所列数量向股权登记日（存续公司 2007 年度股东大 会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股。特别地，当 P ＜50%时（该种情况出现的概率极低，因此将不再分档计算送股数量），直接确 定为每 10 股非限售流通股获送 10 股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百 分比（%） |
2007 年存续公司实际完成 净利润（万元） |
送股数量(股) | 每10 股非 限售流通股 获送股数 **（股） ** |
送股后限售流通 股份数量(股) |
送股后非限售流 通股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 100≤P | 37,333≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 33,599.7≤r＜37,333 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 29,866.4≤r＜33,599.7 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 26,133.1 ≤r＜29,866.4 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 22,399.8 ≤r＜26,133.1 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 18,666.5 ≤r＜22,399.8 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜18,666.5 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果存续公司限售流通股股东按照存续公司 2007 年业绩补偿承诺的条件和
条款向非限售流通股股东送股，则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份 股票的价值高于合并前的价值，非限售流通股股东的利益得到了根本保护。因而， 在余下的承诺期限内，限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股。
（2）关于存续公司2008 年业绩的补偿承诺
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以经审核的存续公司 2007 年度盈利预测的 130%为基准，如果合并完成后 2008 年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公 司限售流通股股东向股权登记日（存续公司 2008 年度股东大会股权登记日）登 记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。送股的理论依据及测算方法与 2007 年业绩补偿承诺相同。如果实际完成的净利润高于基准时，则存续公司限 售流通股股东不向股权登记日（存续公司 2008 年度股东大会股权登记日）登记 在册的非限售流通股股东送股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百 分比（%） |
2008 年存续公司实际完 成净利润（万元） |
送股数量 (股) |
每10 股非限 售流通股获 送股数（股） |
送股后限售流 通股份数量 (股) |
送股后非限售 流通股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 100≤P | 48,533≤r | 0 | 0 | 384,741,043 | 139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 43,679.6≤r＜48,533 | 7,361,678 | 0.53 | 377,379,365 | 147,233,560 |
| 80≤P＜90 | 38,826.3≤r＜43,679.6 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
| 70≤P＜80 | 33,973.0≤r＜38,826.3 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 29,119.7≤r＜33,973.0 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 24,266.5≤r＜29,119.7 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜24,266.5 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2008 年业绩补偿承诺的条件和 条款向非限售流通股股东送股，则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份 股票的价值高于合并前的价值，非限售流通股股东的利益得到了根本保护。因而， 在余下的承诺期限内，限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股。
（3）关于存续公司2009 年业绩的补偿承诺
以经审核的存续公司2007 年度盈利预测的169%为基准，如果2009 年度报 告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公司限售流通股 股东向股权登记日（存续公司2009 年度股东大会股权登记日）登记在册的非限 售流通股股东按照一定比例送股。送股的理论依据及测算方法与2007 年业绩补 偿承诺相同。如果实际完成的净利润高于基准时，则存续公司限售流通股股东不 向股权登记日（存续公司2009 年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流 通股股东送股。具体送股条件及数量如下表所示：
| 利润完成百分 比（%） |
2009 年存续公司实际完成净 利润（万元） |
送股数量(股) | 每10 股非限 售流通股获送 股数（股） |
送股后限售流通 股份数量(股) |
送股后非限售流 通股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 100≤P | 63,093≤r | 0 | 0 |
384,741,043 |
139,871,882 |
| 90≤P＜100 | 56,783.5≤r＜63,093 | 7,361,678 | 0.53 |
377,379,365 |
147,233,560 |
5
| 80≤P＜90 | 50,474.2≤r＜56,783.5 | 24,683,273 | 1.76 | 360,057,770 | 164,555,155 |
|---|---|---|---|---|---|
| 70≤P＜80 | 44,164.9≤r＜50,474.2 | 46,623,961 | 3.33 | 338,117,082 | 186,495,843 |
| 60≤P＜70 | 37,855.7≤r＜44,164.9 | 75,315,629 | 5.38 | 309,425,414 | 215,187,511 |
| 50≤P＜60 | 31,546.4≤r＜37,855.7 | 114,440,631 | 8.18 | 270,300,412 | 254,312,513 |
| P＜50 | r＜31,546.4 | 139,871,882 | 10.00 | 244,869,161 | 279,743,764 |
如果限售流通股股东按照存续公司2009 年业绩补偿承诺的条件和条款向非 限售流通股股东送股，则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价 值高于合并前的价值，非限售流通股股东的利益得到了根本保护。
存续公司限售流通股股东送股股数和非限售流通股股东获送股数应为整数。 按照该送（获送）股比例计算的股数不是整数时，按小数点后尾数大小排序向股 东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余 股数，则由电脑抽签派送。
2、关于合并前东软集团有限公司未取得权属证明的房产、土地的承诺
截止2007 年9 月30 日，东软集团有限公司尚存8 处房产、1 宗土地未取得 权属证书，对于该部分房产、土地，东北大学科技产业集团有限公司作出如下承 诺：“本次合并完成后，如截止2008 年12 月31 日，前述土地或房产仍有未取 得权属证书的情况，则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地 的评估净值（以2006 年12 月31 日为基准日）相等的现金。待未取得权属证书 的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由存续公司支付我公司该部分现金 （不包括利息）”。
3、关于合并前东软集团有限公司对外担保的承诺
对于合并前东软集团有限公司存在的对外担保，在合并后将由存续公司承 继。为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险，东北大学科技产业集团有 限公司承诺如下：“如果在合并完成日后，因东软集团有限公司在合并完成日（指 作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日）前一日所承担的对 外担保而给存续公司造成经济损失，我公司将向存续公司支付相当于该经济损失 的货币补偿金。”
4、关于合并前东软集团有限公司拥有的教育资产的相关承诺
东软集团有限公司拥有的教育资产已被纳入存续公司，关于该部分教育资产
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东北大学科技产业集团有限公司做出承诺：“从本次吸收合并完成日起5 年内， 如该部分教育资产对存续公司形成经济损失，则我公司将按北京中企华资产评估 有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053 号”评估报告对该教育资产 的评估值作价进行收购。”
5、关于限售期的承诺
东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东承诺：自 2008 年3 月13 日起三年内不转让其持有的存续公司股份，限售期满后方可上市 流通。
经核查，截至本核查报告出具之日，东北大学科技产业集团有限公司等十家 限售流通股股东严格履行了上述承诺。
四、财务顾问核查意见
经核查，中投证券认为，东软集团本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核 查报告出具之日，东软集团与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 中投证券对东软集团本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于东软集团股份有限公司 限售股份上市流通之核查意见》）
中国建银投资证券有限责任公司
2011年3月5日
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