Neusoft Corporation — Capital/Financing Update 2006

Mar 7, 2006

沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

600718 证券代码： 证券简称：东软股份

沈阳东软软件股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修订稿）

保荐机构

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2006 3 7 签署日期： 年 月 日

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

目 录

................................................................................3 董事会声明 ....................................................................................3 特别提示 .............................................................................4 重要内容提示 .........................................................................................6 释 义 ..............................................................7 一、公司基本情况简介 ..........10 二、公司设立以来股本结构的形成及历次股本变动情况 ..............................................14 三、公司非流通股股东情况介绍 ............................................................17 四、股权分置改革方案 .......................................21 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..........25 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...................................26 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...................................................................28 八、备查文件目录

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

特别提示

1 、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在 完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申 请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股 权分置方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市日复牌，若公 司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会 议决议公告后次一交易日复牌。

2 、股票价格波动具有不确定性，股价的波动可能对流通股股东的利益造成 影响。

3、本公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，即使股东不 能参加相关股东会议进行表决，其有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并 不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

（一）改革方案要点

本说明书所载方案的核心是沈阳东软软件股份有限公司的非流通股股东通 过向流通股股东执行送出一定数量的股票和现金的对价安排，从而获得在上海证 券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金，对价安 排合计为28,314,574股股票和41,339,277元现金，对价股份和现金将按有关规定 划拨至流通股股东帐户，对价股份将按有关规定上市交易。

（二）非流通股股东的承诺事项

本公司的非流通股股东东软集团在按照《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定做出了法定承诺之外，还做出如下特别承诺：

1 、东软集团承诺：东软集团将以东软股份为核心发展平台，进一步加快资 源整合，全面提升东软股份的综合竞争能力，将其打造成为具有国际影响力的 软件企业。

• 2 、东软集团承诺：承担东软股份本次股改的相关费用。

3、东软集团承诺：其持有的东软股份非流通股份将自股权分置改革实施后 24 的首个交易日起，在 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通 12 过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 个 月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。在上述限售期内，通过上海证券交 易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低 于 15 元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使 公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。

4 、东软集团承诺：“保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因 此而遭受的损失”。

• 5、东软集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除

• 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

（三）本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日14:00时

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• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日-2006年3月27日的交

• 易日

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日 的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，即 2006 年 3 月 23 日、3 月 24 日及 3 月 27 日的股票交易时间（非交易日除外）。

（四）本次改革公司股票停复牌安排

• 1 2 27 、本公司董事会于 月 日发出召开相关股东会议的通知并于公布本改革说

• 明书的同时申请公司股票停牌，最晚于 3 月 9 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2 3 8 3 8 、本公司董事会将在 月 日之前（含 月 日）公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。

• 3 3 8 3 8 、如果本公司董事会未能在 月 日之前（含 月 日）公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

（五）查询和沟通渠道

热线电话：024-23783000-85712，62115 传真：024-23783375 电子信箱：investor@neusoft.com 公司网站：http://www.neusoft.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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释 义

在本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 本公司/公司/东软股份： 沈阳东软软件股份有限公司 东软集团/集团： 东软集团有限公司 非流通股股东： 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东，本公司非流通股股东仅为东软 集团有限公司 流通股股东： 持有本公司流通股的股东 国资委： 中国国务院国有资产监督管理委员会 证监会： 中国证券监督管理委员会 商务部/国家商务部： 中华人民共和国商务部 交易所/上交所： 上海证券交易所 登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/申银万国： 申银万国证券股份有限公司 律师： 辽宁成功金盟律师事务所 改革方案/方案： 东软股份股权分置改革方案 A 对价安排： 为消除 股市场股份转让的制度性差异，非流通 A 股股东与流通 股股东通过协商形成的利益平 衡安排 A 相关股东会议： 为审议股权分置改革方案而召开的 股相关股 东会议 董事会： 东软股份董事会 相关股东会议股权登记日： 2006年3月16日，于该日收盘后登记在册的东软 股份股东，有权参加公司本次相关股东会议并行 使表决权 方案实施股权登记日： 指股权分置改革方案获相关股东会议通过和交 易所实施通知后，与登记公司协商确定的方案实 施股权登记日

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元 指人民币元 本改革说明书 本股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况 公司中文名称： 沈阳东软软件股份有限公司 公司英文名称： Shenyang Neusoft Co.,Ltd. 中文简称： 东软股份 英文简称： Neusoft 设立日期： 1993 年 6 月 7 日 法定代表人： 刘积仁 11 公司注册地址： 沈阳市和平区文化路三号巷 号 公司办公地址： 沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园 邮政编码： 110179 公司互联网网址： http://www.neusoft.com 公司电子信箱： investor@neusoft.com

公司以提供信息化解决方案为核心业务，包括：面向政府和企业的信息基础 设施建设，围绕客户的核心业务，提供软件解决方案；面向国内外市场，在应用 软件和嵌入式软件等领域，提供软件外包服务；面向医疗领域，围绕数字化医疗 影像诊断设备，提供数字化医院解决方案。

（二）公司主要财务情况

1 （ ）主要财务指标

（1）主要财务指标
项目	2005年9月30日	2004年末	2003年末	2002年末
每股净资产（元）	4.65	5.13	4.69	4.52
资产负债率（%）	44.57	41.14	47.57	46.11
	2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
每股收益（元，全面摊薄）	0.12	0.96	0.22	0.28
每股收益（元，加权平均）	0.12	0.96	0.22	0.28
净资产收益率（%，全面摊薄）	2.60	18.77	4.71	6.26
净资产收益率（%，加权平均）	2.74	19.17	4.77	6.47

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2 （ ）资产负债表简要数据

单位：元

				单位：元
项目	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日
资产总计	2,627,924,359	2,781,710,585	2,792,223,976	2,590,674,148
其中：流动资产	1,932,267,607	2,082,953,891	2,199,525,428	2,029,307,073
负债合计	1,171,178,305	1,144,322,413	1,328,224,087	1,194,605,484
其中：流动负债	1,013,045,758	1,041,538,836	1,183,543,213	1,178,387,798
股东权益合计	1,307,436,820	1,444,471,226	1,321,345,321	1,273,209,399

（3）利润表简要数据

单位：元

				单位：元
项目	2005 年1-9 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	1,575,133,135	2,245,675,877	2,016,947,717	1,907,247,541
主营业务利润	372,939,117	521,625,309	547,837,604	531,660,525
营业利润	43,687,867	33,269,966	56,311,266	74,247,776
利润总额	47,526,506	522,387,145	85,131,938	102,606,530
净利润	33,948,031	271,166,063	62,240,267	79,711,678

4 （ ）合并现金流量表简要数据

单位：元

				单位：元
项目	2005年1-9月	2004 年	2003 年	2002 年
经营活动产生的现金流量净额	-898,063	159,401,579	89,176,507	-22,196,265
投资活动产生的现金流量净额	-36,759,123	217,512,912	-70,409,643	-81,258,345
筹资活动产生的现金流量净额	-276,171,467	-479,729,099	42,932,252	64,194,920
现金及现金等价物净增加额	-318,320,846	-103,153,071	64,167,230	-38,910,680

（三）公司设立以来利润分配情况

时间	利润分配情况
1995 年度	每10 股派1.73 元（含税）
1996 年度	每10 股送3 股、转增5 股
1997 年度	每10 股送1.71 股、转增1.71 股
1998 年度	每10 股转增3 股
1999 年度	每10 股转增3 股
2000 年度	每10 股派5.00 元（含税）
2001 年度	每10 股派2.00 元（含税）
2004 年中期	每10 股派6.00 元（含税）
2004 年度	每10 股派6.00 元（含税）

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（四）公司设立以来历次融资情况

1、首次公开发行：经中国证监会证监发审字(1996)46 号文和 47 号文批准， 公司获得 1700 万 A 股的发行额度，发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）。其中向社会公开发行 1500 万股，其余 200 万股用于内部职工股上市。向 社会公开发行 1500 万股，每股发行价格 6.98 元。公司股票于 1996 年 5 月 24 日采用全额预缴、比例配售、余款即退的方式向社会公众发行并于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市交易。本次发行共募集资金 10,470 万元，扣除发行 及相关费用后，实际募集资金 10,020 万元。

2、经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]108 号文批准，公司于 1997 年 12 月 29 日至 1998 年 1 月 13 日实施按 9900 万股股本为基数，每 10 股配 1.66 股，共计配售 1650 万股的配股方案，配股价 14.00 元/股。1998 年 2 月 12 日， 所配股份流通部分上市。本次配股募集资金总额 23,100 万元，扣除发行及相关 费用后，实际募集资金 22,655.43 万元。

3、经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]157 号文批准，公司于 1999 年 12 月 21 日至 12 月 22 日向基金定向配售 1,500 万股人民币普通股（A 股）， 配售价格 30.50 元，共募集资金 45,750 万元，扣除发行及相关费用后，实际募集 资金 44,716 万元。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构如下：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	16819.34	59.76
1、发起人股	16819.34	59.76
其中：国有法人股	1143.06	4.06
社会法人股	8627.40	30.65
外资法人股	7048.88	25.05
二、流通股份	11352.83	40.24
1、流通A 股	11352.83	40.24
总计	28145.17	100.00

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次股本变动情况

（一）公司设立

公司设立时是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委沈体改发(1993)年 47 号 文批准，于 1993 年 6 月以新设合并方式设立的中外合资股份有限公司，注册资 金 3000 万元。公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈 阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司及原沈阳东大开放软件系统 股份有限公司内部职工。东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社分别以其持有 的沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司的资产以 1:1 比例折股并追加部分现金作为股份投入本公司，总计 3000 万元，折为 3000 万股。

公司设立时的股本结构：

公司设立时的股本结构：
股东名称	持股数量(万股)	占总股本股比例（％）
东北大学软件中心	1,140	38.00
日本阿尔派株式会社	1,110	37.00
沈阳资产经营有限公司	210	7.00
建行沈阳市信托投资股份有限公司	240	8.00
内部职工	300	10.00
总计	3,000	100.00

（二）1994 年增资配股

1994 年 8 月 2 日，经沈阳市体改委沈体改发(1994)64 号文批准，公司向原 有股东同比例增资扩股 1,000 万股，股本总额增至 4,000 万元。

股东名称	持股数量(万股)	占总股本股比例（％）
东北大学软件中心	1,520	38.00
日本阿尔派株式会社	1,480	37.00
沈阳资产经营有限公司	280	7.00
建行沈阳市信托投资股份有限公司	320	8.00
内部职工	400	10.00
总计	4,000	100.00

（三）首次公开发行及上市

中国证监会证监发审字(1996)46 号文和 47 号文批准，公司获得 1700 万 A

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股的发行额度，发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）1,700 万股。其 中向社会公开发行 1500 万股，其余 200 万股用于内部职工股上市。公司股票于 1996 年 5 月 24 日发行并于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市交易。上 市时公司股本结构如下：

市时公司股本结构如下：
	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	3,800	69.09
1、发起人股	3,600	65.45
其中：国家股	280	5.09
社会法人股	1,840	33.45
外资法人股	1,480	26.91
2、内部职工股	200	3.64
二、流通股份	1,700	30.91
1、流通A 股	1,700	30.91
总计	5,500	100.00

（四）1996 年送股及公积金转增股本后的股本结构

1997 年 2 月 28 日，公司股东大会审议通过了公司 1996 年度利润分配、分 红派息及公积金转增股本的方案：以公司总股本 5500 万股为基数，向全体股东 每 10 股派送 3 股红股，同时从资本公积金中提取 2750 万元转增股本，即向全 体股东每 10 股转增 5 股。公司总股本增加至 9900 万股。

本次送、转股本后的公司股本结构为：

	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	6840	69.09
1、发起人股	6480	65.45
其中：国家股	504	5.09
社会法人股	3312	33.45
外资法人股	2664	26.91
2、内部职工股	360	3.64
二、流通股份	3060	30.91
1、流通A 股	3060	30.91
总计	9900	100.00

（五）1997 年 12 月 26 日配股后的股本结构

公司于 1997 年 12 月 29 日实施按 9900 万股股本为基数，每 10 股配 1.66 股、 共配 1650 万股的配股方案，其中向境内法人股东配售 552 万股、向境外法人股 东配售 444 万股、向内部职工股股东配售 60 万股、向社会公众股股东配售 510 万股，其中放弃配售的部分股票转配给社会公众股股东。

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本次配股实施后的公司股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	7980	69.09
1、发起人股	7416	64.21
其中：国家股	504	4.36
社会法人股	3804	32.94
外资法人股	3108	26.91
2、内部职工股	420	3.64
3、转配股	144	1.25
二、流通股份	3570	30.91
1、流通A 股	3570	30.91
总计	11550	100.00

（六）1997 年度送股及公积金转增股本后的股本结构

1998 年 3 月 20 日，公司股东大会审议通过公司 1997 年度利润分配、分红 及公积金转增股本的方案。以 1997 年末总股本 9900 万股为基数，每 10 股派送 红股 2 股，以配股后的总股本 11550 万股计算，每 10 股派送 1.71 股；同时，从 资本公积金中提取 1980 万元转增股本，以 1997 年末总股本 9900 万股为基数每 10 股转增 2 股，以配股后的总股本 11550 万股计算，每 10 股转增 1.71 股。

本次送股及转增后公司的股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	10709.16	69.09
1、发起人股	9952.27	64.21
其中：国家股	676.37	4.36
社会法人股	5104.97	32.94
外资法人股	4170.94	26.91
2、内部职工股	563.64	3.64
3、转配股	193.25	1.25
二、流通股份	4790.94	30.91
1、流通A 股	4790.94	30.91
总计	15500.10	100.00

（七）1998 年资本公积转增股本后的股本结构

公司于 1999 年 4 月 17 日股东大会决议通过公积金转增股本的议案，从资 本公积金中提取 46,500,300 元转增股本，以 1998 年末总股本 155,001,000 股 为基数计算，向全体股东每 10 股转增 3 股。

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本次转增后公司的股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	13921.91	69.09
1、发起人股	12937.95	64.21
其中：国有法人股	879.28	4.36
社会法人股	6636.46	32.94
外资法人股	5422.22	26.91
2、内部职工股	732.73	3.64
3、转配股	251.22	1.25
二、流通股份	6228.22	30.91
1、流通A 股	6228.22	30.91
总计	20150.13	100.00

（八）公司内部职工股上市后的股本结构

1999 年 5 月 27 日，内部职工股 7,327,320 股上市流通，内部职工股上市后 公司股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	13118.98	65.45
1、发起人股	12937.95	64.20
其中：国有法人股	879.28	4.36
社会法人股	6636.46	32.93
外资法人股	5422.22	26.91
2、转配股	251.22	1.25
二、流通股份	6960.95	34.55
1、流通A 股	6960.95	34.55
总计	20150.13	100.00

A （九）向基金定向配售普通股（ 股）后的股本结构

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]157 号文批准，公司于 1999 年 12 月 21 日至 22 日向基金定向配售 1,500 万股人民币普通股（A 股）。本次定 向配售后公司的股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	13189.18	60.92
1、发起人股	12937.96	59.76
其中：国有法人股	879.28	4.06
社会法人股	6636.46	30.65
外资法人股	5422.22	25.05
2、转配股	251.22	1.16
二、流通股份	8460.95	39.08
1、流通A 股	8460.95	39.08
总计	21650.13	100.00

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（十）1999 年公积金转增股本后的股本结构

公司于 2000 年 4 月 23 日召开股东大会，决议通过了 1999 年度利润分配及 公积金转增股本方案，从资本公积金中提取 46,500,300 元转增股本，以 1998 年末总股本 155,001,000 股为基数计算，向全体股东每 10 股转增 3 股。

本次转增后公司的股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	17145.93	60.92
1、发起人股	16819.34	59.76
其中：国有法人股	1143.06	4.06
社会法人股	8627.40	30.65
外资法人股	7048.88	25.05
2、转配股	326.59	1.16
二、流通股份	10999.24	39.08
1、流通A 股	10999.24	39.08
总计	28145.17	100.00

（十一）转配股上市后的股本结构

2001 年 1 月 18 日，公司转配股 326.59 万股上市流通，转配股上市后公司 的股本结构为：

的股本结构为：
股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）
一、尚未流通股份	16819.34	59.76
1、发起人股	16819.34	59.76
其中：国有法人股	1143.06	4.06
社会法人股	8627.40	30.65
外资法人股	7048.88	25.05
二、流通股份	11352.83	40.24
1、流通A 股	11352.83	40.24
总计	28145.17	100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、公司的控股股东东软集团是一家以计算机软件产品、计算机应用系统的 研究、设计、开发、制造、销售，并提供产品技术咨询和服务的高科技企业。东 软集团注册地及办公场所为沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区149栋，法定 代表人为刘积仁，注册资本150,446,047美元，企业类型为中外合资经营。 目前，东软集团是由9位股东出资设立的有限责任公司，其产权结构如下：

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国家 东软集团
教育 及其成员 国资委
部 企业的部
分员工
100％ 100％ 100％
东软
东北 集团
大学 有限
公司
工会
100％ 委托
阿尔派 日本 东北 华宝信 上海 飞利浦 东芝 东芝 东芝
电子 阿尔 大学 托投资 宝钢 电子中 情报 解决 (中国)
(中国) 派株 软件 有限责 集团 国有限 系统 方案 有限
有限 式会 中心 任公司 公司 公司 株式 株式 公司
公司 社 会社 会社
21.59％ 2.41% 26.01％ 25.34％ 14.65％ 3.00％ 1.00％ 5.79％ 0.21％
东软集团有限公司
60.24％
沈阳东软软件股份有限公司
----- End of picture text -----

• 2、目前，东软集团有限公司持有公司非流通股 16,819.34 万股、流通股

• 136.08 万股，合计 16,955.42 万股，占总股本的 60.24%。东软集团持有公司的 股份，分别来自四次股权受让：

1 （ ）受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股

1998 年 5 月，东软集团一次性受让东北大学软件中心持有的东软股份法人 股 42,836,640 股（后经过东软股份多次送股、公积金转增股，该部分股份增加 到 72,393,921 股），受让对价为 47,120,304 元，受让后，东软集团持有的东软 股份的股份占其总股本的 27.64%，，成为公司第一大股东。

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2 （ ）受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国家股

1999 年 1 月，东软集团一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份 国有股 6,763,680 股（后经过东软股份多次送股、公积金转增股，该部分股份增 加到 11,430,619 股），受让对价为 18,000,000 元，受让后，东软集团持有的东 软股份的股份占其总股本的 32%。

本次受让获得国家财政部“财国字（1998）196 号”《关于转让沈阳东大阿 尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准。

（3）受让中国建设银行沈阳通汇支行（原中国建设银行沈阳市信托投资股 份有限公司）持有的东软股份法人股及转配股

2000 年 12 月，东软集团一次性受让建行通汇支行持有的东软股份的股份 15,240,826 股（其中社会法人股 13,880,038 股；转配股 1,360,788 股），受让 对价为 82,652,167.80 元，受让后，东软集团持有东软股份的股份占其总股本的 35.20%。

4 （ ）受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的东软股份外资法人股

2004 年 2 月，东软集团一次性受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的东 软股份外资法人股 70,488,819 股，占东软股份总资本的 25.05%，受让对价为 392,505,325 元，受让后，东软集团持有东软股份的股份数量增至 169,554,185 元，占东软股份总股本的 60.24%。

本次受让获得国家商务部“商资二批[2003]1133 号”《商务部关于同意沈阳 东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准。

以上股权受让均经中国证券监督管理委员会批准或同意，豁免了东软集团的 全面要约收购义务。

3、最近一期财务情况

截至 2005 年 12 月 31 日，东软集团总资产 454,688 万元，净资产 159,395 万元，2005 年度实现主营业务收入 277,801 万元，净利润 13,794 万元（未经 审计）。

4 、与公司之间相互担保、相互资金占用情况

截至到 2006 年 2 月 22 日，东软集团与东软股份之间无互相担保及非经营 性资金占用情况。东软集团与东软股份正常经营活动中发生的资金往来情况如下 表：

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资金占用方	关联方	占用原因	金额（元）
东软集团及其子公司	东软股份及其子公司	正常经营性往来	649,639
东软股份及其子公司	东软集团及其子公司	正常经营性往来	2,329,273

（二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股股东东软集团提出。东软集团 所持非流通股不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结等。

（三）非流通股股东及其实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据东软集团的陈述和查询的结果，东软集团在公司董事会公告改革说明书 的前两日持有公司流通股股票 1,360,788 股，该股份是 2000 年 12 月，东软集 团一次性受让建行通汇支行持有的东软股份的股份所得；公司董事会公告改革说 明书的前六个月内，东软集团未买卖过公司流通股票。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有 利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则 下，东软集团作为东软股份的唯一的非流通股股东支持东软股份进行股权分置改 革，并形成以下股权分置改革方案：

• （一） 改革方案概述

• 1 、对价形式及数量

非流通股股东选择向流通股股东执行送出一定数量的股票和现金的对价安 排。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股票和 3.65 元现金，非流通股 股东总共向流通股股东执行对价安排 28,314,574 股和 41,339,277 元现金。方案

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实施后公司的总股本依然为 281,451,690 股，公司资产、负债、所有者权益、每 股收益等财务指标全部保持不变。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东持股数，按比例自动记入账户。

• 3、追加对价安排的方案

本次股改无追加对价的安排。

4 、执行对价安排情况表

执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数（股）	持股比例	本次执行对价安 排股份数量 （股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数（股）	持股比例
东软集团有限公司	169,554,185	60.24%	28,314,574	41,339,277	141,579,808	50.30%
合 计	169,554,185	60.24%	28,314,574	41,339,277	141,579,808	50.30%

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	占总股本比例（％）	预计可上市流通时间	承诺的限售条件
东软集团有限公司	5％	G+24 个月	注1、注2
	10％	G+36 个月
	49.70%	G+48 个月

• 注 1：G 指公司股改方案实施后首个交易日

注 2：东软集团承诺：其持有的东软股份非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交 易日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不 超出 10%。在上述限售期内，通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限 售条件的流通股股份的价格不低于 15 元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或 配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。

6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国有法人股（注1）	11,430,619	-11,430,619	0
	社会法人股	86,273,959	-86,273,959	0
	外资法人股（注2）	70,488,819	-70,488,819	0

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	非流通股合计	168,193,397	-168,193,397	0
有限售条件的 流通股份 （注3）	国有法人持有股份	0	11,430,619	11,430,619
	社会法人持有股份	0	86,273,959	86,273,959
	外资法人持有股份	0	42,174,245	42,174,245
	有限售条件的流通股合计	0	139,878,823	139,878,823
无限售条件的 流通股份	A股	113,258,293	28,314,574	141,572,867
	无限售条件的流通股合计	113,258,293	28,314,574	141,572,867
股份总数		281,451,690	0	281,451,690

注 1：该股权性质由东软集团于 1999 年 1 月一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的 东软股份国有股形成。

注 2：该股权性质由东软集团于 2004 年 2 月一次性受让日本阿尔派株式会社持有的东 软股份的外资法人股形成。商务部出具的《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权 转让的批复（商资二批[2003]1133 号）》批示“公司转变为内资股份有限公司”，公司已于 2004 年 3 月完成转变为内资股份有限公司的工商变更注册登记手续。

注 3：东软集团持有东软股份的股权性质确认和变更正在办理过程中。

• 7 、流通股东的权利和义务

• 1

• （ ）流通股股东的权利：

• 自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意 见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之 日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

• 在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的 提示公告。

• 本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可 以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。

• 公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票事 宜。

• 相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。

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2 （ ）流通股股东的义务：

• 公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效， 并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构申银万国对公司股权分置改革方案对价安排分析意见如下：

鉴于公司进行股权分置改革只改变公司股权结构，不影响公司价值：即东软 股份总市值在股权分置改革前后应保持不变；为保护流通股东利益，流通股份市 值在股权分置改革前后也应保持不变。为此，非流通股股东应向流通股股东执行 一定的对价，以保证流通股东的利益不受侵害。

1 、股权分置下公司的价值

股权分置下，公司的价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。其中：

• 非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格

• 流通股价值＝流通股股数×流通股价格

N1 N2 P1 P2 若以 表示非流通股股份、 表示流通股股份、 表示非流通股价格、 V 表示流通股价格，则股权分置下公司的价值 可表示为：

• V=N1 P1+N2 P2 × ×

东软股份非流通股股数N1为168,193,397股，根据东软股份软件外包、数字 医疗、国内信息化解决方案的业务结构及业务增长情况，并参考国内相关企业法 人股转让的市场价格，东软股份的非流通股以2005年9月30日公司每股净资产 4.65元溢价30％定价，即以6.05元作为非流通股价格P1：

流通股股数N2为113,258,293股,以2006年2月22日前30个交易日的加权平 均收盘价9.15元作为流通股价格P2,则东软股份公司价值V为：

• 168,193,397×6.05＋113,258,293×9.15 =2,053,883,432.80元

2 、解决股权分置后公司的理论价格

股权分置改革前后，公司的价值应保持不变。公司两类股东的定价差异消除， Px 则公司股票理论价格 为：

• Px=V÷(N1+N2)＝2,053,883,432.80元÷281,451,690股=7.30元；

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3、流通权价值

V N2 P2-Px 股权分置改革不应造成流通股价值损失，则流通权价值 ’＝ ×（ ）， V 流通股流通权价值 ”为：

• V”=N2×（P2-Px）＝113,258,293×（9.15-7.30） ＝209,527,842.05元

4 、对价计算

N 东软股份非流通股股东应向流通股股东执行的的理论股票对价 为：

N=流通权价值V’÷股权分置后的理论股价=28,702,444股 即在总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上东软集团需向流通股股 东送28,702,444股（折合为向流通股股东每 10 股送2.53股），流通股股东的利益 将不受损失。

东软股份非流通股股东考虑了公司流通股股东的利益，决定向方案实施股权 登记日在册的全体流通股股东每 10 股送 2.5 股和 3.65 元现金，共计 28,314,574 股股 份和 41,339,277 元现金，按公司股改完成后的理论价格 7.30 元折算，派送现金相 10 0.5 10 3 当于向流通股股东每 股送 股，总体对价水平相当于每 股送 股，高于上述 10 2.53 理论计算所得的每 股送 股的对价标准。

5 、保荐机构对对价安排的分析意见

1 （ ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的流通股股数 25%的股份，其拥有的东软股份的权益将相应增加 25%，且实际对价安排中流通股股东每 10 股将另外获得 3.65 元现金。

2 （ ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至 2006 年 2 月 23 日前三十日收盘价算术平均值 9.18 元/股：

若股权分置改革方案实施后东软股份股票价格下降至 7.05 元/股，则其所持 有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在7.05元/股基础上每上升(或下 降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、非流通股股东承诺事项

本公司非流通股股东东软集团按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规

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定做出了法定承诺。除此之外，东软集团做出如下特别承诺：

1 （ ）东软集团承诺：将以东软股份为核心发展平台，进一步加快资源整合， 全面提升东软股份的综合竞争能力，将其打造成为具有国际影响力的软件企业。

2 （ ）东软集团承诺：承担东软股份本次股改的相关费用。

（3）东软集团承诺：东软集团持有的东软股份非流通股股份自股权分置改 24 革实施后的首个交易日起，在 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期 满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。在上述限售期内，通过上 海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的 价格不低于 15 元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息 等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照以下方式调整：

• 送股或转增股本：P=P0/（1＋N）

• 增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1＋K）

• 两项同时进行时：P=（P0+AK）/（1＋N+ K）

• 派息：P=P0-D

• 三项同时进行时：P=（P0+AK-D）/（1＋N+ K）

其中：P 为调整后的价格、P0 为调整前的价格、N 为送股率、K 为增发新 A D 股或配股率、 为增发新股或配股价、 为每股派息。

东软集团承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上 市公司账户。

4 （ ）东软集团承诺：在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，每达到沈阳东软软件股份有限公司的股份总数 1%时，应 当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

（5）东软集团承诺：本承诺人在东软股份董事会公告改革说明书的前两日 持有东软股份流通股股票 1,360,788 股，该股份是 2000 年 12 月，本承诺人一 次性受让建行通汇支行持有的东软股份的股份所得；公司董事会公告改革说明书 的前六个月内，本承诺人未买卖过公司流通股票。本承诺人保证自本承诺函出具 之日起至东软股份股权分置改革实施之日止也不买卖东软股份的流通股股票。 （6）东软集团承诺：本承诺人承诺不会利用东软股份股权分置改革进行内

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

为履行其承诺义务，东软集团授权公司董事会在东软股份实施股权分置改革 后，将其所持有的东软股份有限售条件的流通股，按照有关规定向登记公司申请 锁定。

• 2 、承诺的履约方式、履约时间

改革方案经股权分置改革相关股东会议表决通过后，由东软股份董事会按股 权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上 市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上 市交易进行技术监管。

• 3 、承诺的履约能力分析

股权分置改革前，东软集团持有的东软股份不存在权属争议、质押、冻结情 形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实 施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份 的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。同时，东软集 团承诺：确保在东软股份股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后、股权 分置改革方案实施前，按照有关规定将对价现金足额存入中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司指定帐户。因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

• 4 、履约风险及防范对策

履约风险主要为：如果在改革方案实施前，东软集团用于执行对价安排的股 份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东 进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

为此，东软集团承诺其所持有的东软股份非流通股股份无质押、冻结、及权 属纠纷，并尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份 过户日，东软集团应向流通股股东执行的对价股份能过户给流通股股东。

东软集团保证自承诺函出具之日起至有关东软股份股权分置改革实施之日 止不向他人转让所持有的东软股份非流通股股份。

东软集团承诺在东软股份相关股东会表决通过股权分置改革方案后，至股权 分置改革方案实施前，东软集团将在保荐机构申银万国证券股份有限公司开设股 票帐户及资金帐户，将其持有的东软股份非流通股指定交易到该帐户，接受保荐

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机构的监管，该监管期不低于东软集团承诺的限售期，以确保东软集团履行相关 承诺。东软集团如有违反承诺的卖出交易，保荐机构将其卖出股票所得划入上市 公司账户。

5 、承诺事项的违约责任

如违反承诺事项，东软集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分 置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证 监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

6 、承诺人声明 东软集团声明：

1 “（ ）东软集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

2 （ ）本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会认为：公司股权分置改革的完成，将优化公司股权制度和股权结 构，有利于公司形成统一的价值评判标准，公司股东利益趋于一致；有利于形成 公司多层次的内部和外部监督和约束机制；有利于完善公司治理结构，促进公司 可持续发展。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：

“我们认为公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司 股权分置改革管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。股权分置改 革方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的 共同利益基础。

公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，方案在设 计、表决、实施等方面，充分保护了流通股股东的合法权益，遵循了公开、公平

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

和公正的原则。

解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构将 更加完善，有利于公司价值的提升及公司的长远发展。

综上所述，我们认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利 益，充分保护了流通股股东的合法权益，我们同意公司股权分置改革方案并同意 将上述方案提交公司相关股东会议表决。”

（三）公司独立董事对方案调整的独立意见

本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件 的要求，符合公司发展的利益，更好地保护了流通股股东的利益。因此，我们同 意本次股权分置改革方案的调整暨《股权分置改革说明书》的修订稿。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险 截至目前，本公司非流通股股东东软集团执行对价安排的股份不存在权属争 议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，东软集团执行对价 安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

若在本次股权分置改革期间，东软集团持有的东软股份非流通股股份出现权 属争议、质押、冻结等影响执行对价安排的情形，则本此股权分置改革自动取消。 （二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

本次东软股份股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资 者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流 通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市 场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解 与支持。

如果本次东软股份股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司 将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定 再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分 置改革进程。

（三）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司 将督促东软集团有限公司履行其承诺，及时履行信息披露义务。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称：申银万国证券股份有限公司 171 法定住所：上海常熟路 号

法定代表人：谢平

电话：021－54033888 传真：021－54047982

保荐代表人：袁樯

项目经办人：冯震宇、罗红雨、吕洪斌、卢秋林

（二）公司聘请的律师事务所

名称：辽宁成功金盟律师事务所

241 法定住所：沈阳市沈河区惠工街 号

: 事务所负责人 李论

电话：024－88509088 传真：024－88505010

经办律师：徐静波

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前6个月内买卖公司流通股股份的情况

根据保荐机构的自查：截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

申银万国不持有公司股票，前6个月内也未买卖东软股份流通股。

根据律师事务所的自查：截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两 日，辽宁成功金盟律师事务所不持有公司股票，前6个月内也未买卖东软股份流 通股。

（四）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具 了保荐意见，其结论如下：

在东软股份、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完 整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：东软股份股权分置改革 方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国 发 [2004]3 号）的精神，符合中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商 务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理 委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股 “ ” 权分置改革方案体现了 公开、公平、公正和诚实信用及自愿 原则，东软股份非 流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万 国愿意推荐东软股份进行股权分置改革。

（五）补充保荐意见

1 、方案的调整是在东软股份非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟 通、协商之后，在认真听取流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股 股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

• 2 、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

• （六）律师意见结论

本所律师认为：东软股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但东软股份 本次股权分置改革事项尚需取得相关股东会议的批准。

（七）针对公司股权分置改革方案的调整，律师辽宁成功金盟律师事务所认 为：

“东软股份调增对价股份安排系公司非流通股股东和流通股股东在充分协 商的基础上确定的，同时兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，本所律师认

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

为，公司对本次股权分置改革的方案程序及内容符合有关法律、法规以及《管理 办法》、《操作指引》等规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需获得相 关股东会议的批准。”

• 八、备查文件目录

• 1 、保荐意见书及补充保荐意见书

• 2 、法律意见书及补充法律意见书

• 3、独立董事意见函及补充独立董事意见函

• 4 、非流通股股东关于股权分置改革的授权委托书

• 5、保荐协议

• 7 、保密协议

• 8、非流通股股东的承诺函

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沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

（本页无正文，为《沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订 稿）》之签署页）

沈阳东软软件股份有限公司董事会

2006年3月7日

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