Neusoft Corporation — Board/Management Information 2018

Jul 20, 2018

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-020

东软集团股份有限公司 八届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司八届十六次董事会于2018 年7 月19 日在北京市朝阳 区华贸中心2 座3202 以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董 事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次 会议应到会董事9 名，实到8 名。因工作原因，董事远藤浩一委托董事长刘积仁 出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会 议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）关于公司回购注销部分限制性股票的议案

在公司限制性股票激励计划预留限制性股票的第二个锁定期内，激励对象付 超已离职，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股 票激励计划》”）的相关规定，董事会同意公司回购并注销激励对象付超持有的已 获授但未解锁的9,750 股限制性股票，回购价格为8.81 元/股。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（二）关于修改公司章程的议案

鉴于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期内存在激励对 象离职的情形，因此根据《股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部 分激励对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总 额将发生变化，公司有限售条件流通股将减少9,750 股，公司注册资本将减少 9,750 元。

• 为此，董事会同意变更公司注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进

• 行修改。

  • 原章程第六条 公司的注册资本为人民币1,242,678,005 元。 修改为 公司的注册资本为人民币1,242,668,255 元。

原章程第十九条 公司的股份总数为1,242,678,005 股，均为普通股。 修改为 公司的股份总数为1,242,668,255 股，均为普通股。

变更后的公司章程，自批准之日起生效。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

• （三）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁

• 条件已达成的议案

公司层面2017 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共 计46 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除1 名激励对象已离职，其2017 年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他45 名激励对象2017 年度绩效 考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关 规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的 公司业绩层面考核条件已达成，个人层面绩效考核条件除1 名激励对象离职，属 于《股票激励计划》中不得解锁的情形外，其余45 名激励对象均已达到预留限 制性股票第二次解锁的相关条件。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制 性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（四）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案

鉴于公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个锁定期的解锁条 件已达成，董事会同意公司将符合解锁条件的45 名激励对象获授的48.6 万股限 制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符 合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜，具体股份上市日期另行公告。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

• （五）关于更换董事的议案

• 2018 年7 月19 日，本公司董事会收到石野诚的书面辞职申请书。因工作原

• 因，石野诚申请辞去其所担任的公司董事职务。根据有关规定，石野诚的辞职即

• 日起生效。董事会谨对石野诚在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

• 董事会提名冲谷宜保任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会

• 任期届满之日止。

  • 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 公司独立董事对本项议案表示同意。

  • 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

  • （六）关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于2018 年8 月23 日召集召开公司2018 年第一次临时股东大会。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

• 1、东软集团股份有限公司八届十六次董事会独立董事意见；

• 2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划

• 授予的预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一八年七月十九日

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附：冲谷宜保简历

冲谷宜保，男，日本籍，1960 年出生，筑波大学研究生院理工学研究专业 ・ ・ 硕士。1985 年进入株式会社东芝，曾任东芝解决方案株式会社制造 产业 社 会基础解决方案事业部部长、株式会社东芝ICT 解决方案公司的IoT 业务开发室 室长等职务，现任东芝数字解决方案株式会社董事、东芝数字咨询株式会社董事 长。

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