Neusoft Corporation — Board/Management Information 2017

Aug 30, 2017

东软集团股份有限公司八届六次董事会

独立董事意见

东软集团股份有限公司八届六次董事会于2017 年8 月29 日在沈阳市和平区 中山路83 号产业金融博物馆召开。会议审议通过了以下议案：

1、关于会计政策变更的议案

• 2、关于公司回购注销部分限制性股票的议案

3、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁 条件已达成的议案

• 4、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案 5、关于更换董事的议案

公司独立董事认为，

（1）公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应的变更，变更后的会 计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中 小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和 经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）公司限制性股票激励对象王齐、刘跃葵、陈萍、甄明、文芳、王荣利、 赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹 燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂林、朱忆、全刚、郭坤华、 郑石磊等27 人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有 限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象 发生异动的处理原则之第二条第1 款、第2 款和《东软集团股份有限公司限制性 股票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，上述离职或上一年 度个人绩效考核未达标的激励对象将被取消激励资格，已授予上述27 人但尚未 解锁的全部或部分限制性股票合计51.974 万股由公司回购并注销，回购价格为 8.805 元/股。公司本次回购注销行为符合《股票激励计划》以及有关法律、法 规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）公司层面2016 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对 象共计385 人，其中公司董事、高级管理人员共计11 人、其他管理者及核心技 术（业务）人员共计374 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除25 名激 励对象已离职、2 名激励对象考核不合格和1 名激励对象因退休其2016 年度个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他357 名激励对象2016 年度绩效考核 结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定， 公司首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条 件已达成，个人层面绩效考核条件有357 名激励对象已达成、2 名激励对象未达 成、1 名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（其获授的限制 性股票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行），且公司及激励对 象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。公司首次授予限制性股票第二 个锁定期的解锁条件已达成。

（4）《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二

个锁定期的解锁条件已达成，同意符合本次解锁条件的358 名激励对象在第二个 解锁期解锁共415.194 万股限制性股票。本次解锁符合《上市公司股权激励管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的有关规定，激励对 象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

（5）董事会关于本次更换董事议案的审议符合有关法律法规规定，会议程 序合法、决议有效。

（6）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关 联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

独立董事对上述议案表示同意。

独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲 二〇一七年八月二十九日