Neusoft Corporation — Board/Management Information 2017

Aug 30, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-050

东软集团股份有限公司 八届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司八届六次董事会于2017 年8 月29 日在沈阳市和平区 中山路83 号产业金融博物馆召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书 面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到 会董事9 名，实到7 名。因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表 决，独立董事王巍委托独立董事刘淑莲出席并表决。本次董事会会议的召开符合 法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监 事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： （一）2017 年半年度报告 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 （二）关于会计政策变更的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事对本项议案表示同意。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （三）关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保 额度的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （四）关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保 额度的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （五）关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保 额度的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （六）关于公司回购注销部分限制性股票的议案

因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的 情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激 励计划》”）及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销王齐、刘跃葵、陈

萍、甄明、文芳、王荣利、赵洋、温圣、鞠莉、栗伟、高景东、苏新华、米澄宇、 蔡鸿甦、兰冬、穆强、曹燕龙、姜喜斌、李洪亮、张浩林、林斌、滕元润、袁茂 林、朱忆、全刚、郭坤华、郑石磊等27 名激励对象持有的已获授但未解锁的51.974 万股限制性股票，回购价格为8.805 元/股。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为 本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（七）关于修改公司章程的议案

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期内存在激 励对象离职或个人绩效考核不合格等不符合解锁条件的情形，因此根据《股票激 励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励对象已获授但未解锁的限制 性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司有限售条件流 通股将减少519,740 股，公司注册资本将减少519,740 元。

• 为此，董事会同意变更公司注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进

• 行修改。

原章程第六条 公司的注册资本为人民币1,243,197,745 元。 修改为 公司的注册资本为人民币1,242,678,005 元。 原章程第十九条 公司的股份总数为1,243,197,745 股，均为普通股。 修改为 公司的股份总数为1,242,678,005 股，均为普通股。

变更后的公司章程，自批准之日起生效。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（八）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的 解锁条件已达成的议案

公司层面2016 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共 计385 人，其中公司董事、高级管理人员共计11 人、其他管理者及核心技术（业 务）人员共计374 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除25 名激励对象 已离职、2 名激励对象考核不合格和1 名激励对象因退休其2016 年度个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件外，其他357 名激励对象2016 年度绩效考核结果全 部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司 首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已 达成，个人层面绩效考核条件有357 名激励对象已达成、2 名激励对象未达成、 1 名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件（其获授的限制性股 票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行），且公司及激励对象均 未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。董事会认为公司首次授予限制性股 票第二个锁定期的解锁条件已达成。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为 本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

• 公司独立董事对本项议案表示同意。

• （九）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议

案

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条 件已达成，董事会同意符合解锁条件的358 名激励对象获授的415.194 万股限制

性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合 解锁条件的限制性股票解锁相关事宜，具体股份上市日期另行公告。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为 本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

• 公司独立董事对本项议案表示同意。

（十）关于注销北京临时税务登记的议案

鉴于公司在北京市东城区地方税务局景山税务所及北京市地方税务局开发 区分局发生的临时涉税业务已经完成，根据《税务登记管理办法》，董事会同意 公司注销在北京市东城区地方税务局景山税务所及北京市地方税务局开发区分 局的临时税务登记。

本议案是应相关政府部门要求，提交董事会审议。本次注销临时税务登记， 符合相关法律法规，不会对公司其他涉税事宜产生影响，不会对公司其他业务产 生不利影响。根据《税务登记管理办法》，如再发生需要办理临时税务登记的事 项，公司将按照相关规定办理临时税务登记。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （十一）关于更换董事的议案

• 2017 年8 月29 日，本公司董事会收到宇佐美徹的书面辞职申请书。因工作

原因，宇佐美徹申请辞去其所担任的公司董事、董事会战略决策委员会委员等职

务。根据有关规定，宇佐美徹的辞职即日起生效。董事会谨对宇佐美徹在任职期 间为公司发展作出的贡献表示感谢。

董事会提名远藤浩一任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会 任期届满之日止。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

• （十二）关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2017 年9 月27 日召集召开公司2017 年第二次临时股东大会。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

• 1、东软集团股份有限公司八届六次董事会独立董事意见；

• 2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划

• 授予的部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律 意见书。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年八月二十九日

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附：远藤浩一简历

远藤浩一,男，日本籍，1961 年出生，日本大学理工学部硕士毕业。现任阿 尔派株式会社常务董事、技术•开发总负责人。1986 年加入阿尔派株式会社，2010 年起担任阿尔派本社董事、产品开发责任人，2016 年起担任常务董事、技术•开 发总负责人。

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