Neusoft Corporation — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-024

东软集团股份有限公司 七届三十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届三十七次董事会于2017 年4 月14 日以通讯表决 方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均 在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9 名，实到9 名。 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）关于非独立董事换届选举的议案

公司第七届董事会任期即将于2017 年4 月届满。董事会提名刘积仁、王勇

峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹、徐洪利作为第八届董事会非独立董事候选人。 现董事会成员中的 Klaus Michael Zimmer 董事申请不再作为第八届董事会非 独立董事候选人，其将继续担任公司高级副总裁，兼任东软（欧洲）有限公司总 裁。董事会谨对 Klaus Michael Zimmer 在担任公司董事期间为公司发展作出的贡 献表示感谢。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（二）关于独立董事换届选举的议案

• 公司第七届董事会独立董事任期将于2017 年4 月届满。根据公司章程的规

• 定，董事会提名王巍、邓锋、刘淑莲为公司第八届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人刘淑莲的任职资格尚需报上海证券交易所审核通过。

  • 现任独立董事刘明辉因工作原因，申请在第七届董事会任期届满后不再担任

• 公司独立董事。董事会谨对刘明辉在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（三）关于董事会对董事长授权展期的议案

为提高决策效率，促进公司业务发展，董事会将部分事项授权公司董事长决 定。公司七届一次董事会作出了对董事长授权的决议，具体内容，详见本公司于 2014 年4 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。鉴于原 董事会对董事长的授权将于2017 年4 月23 日到期，结合此前授权情况，董事会 决定将授权展期至本届董事会期满为止，即自2017 年4 月24 日至2017 年5 月 5 日。

同时，根据公司业务发展需要，董事会将董事长有权决定对外股权投资、购

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买或者出售资产等交易事项的金额由5,000 万元调整至交易金额不超过公司最 近一期经审计净资产5%；将董事长有权决定商业银行长短期贷款事项由30,000 万元调整至70,000 万元，将董事长有权决定对全资子公司或者控股子公司委托 贷款事项、对全资子公司或者控股子公司提供财务资助事项的金额由20,000 万 元调整至70,000 万元；将董事长有权决定签订、变更和终止商业合同的金额由 30,000 万元调整至50,000 万元。

修订后的对董事长授权内容如下：

• （一）决定交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的交易事项，包

• 括：

• 1、对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、

• 增资、减资、清算、解散；

  • 2、购买或者出售资产，资产包括土地、房产、技术及无形资产、其它公司

• 业务；全资子公司、控股子公司、参股公司和其他公司的部分或全部股权；

  • 3、租入或者租出资产；

  • 4、委托或者受托管理资产和业务；

  • 5、受赠资产；

  • 6、债权、债务重组；

  • 7、签订许可使用协议；

  • 8、转让或者受让研究与开发项目。

  • （二）决定金额在200 万元人民币以下的赠与资产。

  • （三）决定公司银行账号的开立、操作、撤销及存款、取款、网上银行的使

• 用、外汇交易、各项金融及信贷工具的使用等各项银行业务。

  • （四）决定公司申请商业银行授信额度。

  • （五）决定金额在70,000 万元人民币以下的商业银行长短期贷款事项。

• （六）决定金额在70,000 万元人民币以下的对全资子公司或者控股子公司

• 委托贷款事项。

（七）决定金额在70,000 万元人民币以下的对全资子公司或者控股子公司 提供财务资助事项。

（八）决定签订、变更和终止金额在50,000 万元人民币以下的商业合同。

（九）决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30 万元人民币的关联交 易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过300 万元人民币且不超过公司最近 一期经审计净资产0.5%的关联交易。

（十）决定公司非经营业务案件的起诉、应诉，以及金额在公司最近一期经 审计净资产10%以下的经营业务案件的起诉、应诉。

（十一）决定公司内部组织结构、分支机构（办事处、分公司）设置和变更 以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员，委派、更换或提名控股子公司、 参股公司董事候选人、监事候选人。

以上事项均按单笔计算，超出以上任一标准的，或者相同类别事项连续12 个月内累计计算的金额达到公司董事会、股东大会审批权限的，以及依据法律、 法规、规章和公司章程的规定，应由公司董事会、股东大会审批的事项，应提交 董事会、股东大会审议。

董事长在公司召开年度董事会之时，应对年度内的授权使用情况向董事会作 专项报告。本授权有效期限至本届董事会期满为止，即自2017 年4 月24 日至 2017 年5 月5 日。如期间董事会对该授权部分或全部条款作以修订，以修订后

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的授权为准。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）关于东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司设立子公司的议案 为快速推动公司新能源汽车业务发展，实现公司新能源动力电池系统的量产

化，董事会同意本公司间接控股子公司-东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司（以 下简称“东软睿驰（沈阳）”）以货币出资，设立“睿驰新能源动力系统（武汉） 有限公司”（拟设名称，以工商行政管理部门最终核准为准）。该新设公司注册 资本为15,000 万元人民币，东软睿驰（沈阳）以货币出资15,000 万元，占该新 设公司注册资本的100%。该公司设立完成后，为本公司间接控股子公司。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（五）关于对东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司增资的议案 根据公司业务发展需要，董事会同意本公司控股子公司-东软睿驰汽车技术

（上海）有限公司以货币方式对其全资子公司—东软睿驰（沈阳）进行增资，增 资金额为15,000 万元。本次增资完成后，东软睿驰（沈阳）的注册资本由18,000 万元变更为33,000 万元。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （六）关于召开2016 年年度股东大会的议案

董事会决定于2017 年5 月5 日召集召开公司2016 年年度股东大会。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件 独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月十四日

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附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历

（1）刘积仁，男，1955 年出生，计算机应用专业博士。公司创始人之一， 现任公司董事长兼首席执行官，兼任中国软件行业协会副理事长，中国自动化学 会常务理事，曾任东北大学副校长。同时，刘积仁博士也是世界经济论坛新兴跨 国公司议程理事会成员，并曾多年担任亚太经合组织APEC 工商咨询理事会成员 等职。刘积仁于1984 年开始在东北大学攻读博士，1986 年至1987 年在美国国 家标准局计算机研究院做论文研究，1987 年回国获东北大学博士学位，成为中 国第一个计算机应用专业博士。1991 年刘积仁创建东软，1993 年6 月至1999 年8 月任公司董事、总经理，1999 年8 月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚 洲商业领袖·创新人物奖”、“2009 CCTV 中国经济年度人物”、“2010 安永中国企 业家奖”、“最具战略眼光董事长”奖、“最具社会责任董事长”奖、“中国最佳商 业领袖奖”、入选“IAOP 外包名人堂”、“中国软件产业十年功勋人物”、国家工 程研究中心“先进工作者”称号、“产学研合作创新奖”。

（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。 现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992 年5 月加入公司，1997 年12 月至1999 年8 月任公司副总经理，1999 年8 月始任公司总裁，1999 年10 月始任公司董事。 曾荣获“中国软件行业杰出青年”、“辽宁省十大优秀青年经理”、“沈阳市优秀科 技工作者”、“2009-2010 中国软件和信息服务业领军人物”等多项荣誉。

（3）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。 现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于1999 年1 月加入公司，曾 任东软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经 理、公司副总裁、嵌入式软件事业部总经理等职。

（4）石野诚，男，日本籍，1959 年出生，静冈大学工学部大学院毕业。1984 年加入株式会社东芝，曾担任东芝解决方案株式会社中部分公司社长等职。现任 东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。

（5）宇佐美徹，男，日本籍，1950 年出生，东京电机大学电气工学专业毕 业。现任阿尔派株式会社会长。宇佐美徹于1974 年加入阿尔派株式会社，1997 年起担任阿尔派欧洲社长，2004 年起担任阿尔派美国社长，2009 年起担任阿尔 派本社专务董事、技术开发总负责人，2010 年起担任社长，2016 年起担任会长。 （6）徐洪利，男，1965 年出生，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司 高级副总裁，兼任政府事业本部总经理（本部长）。徐洪利于1996 年7 月加入公 司，先后担任社保开发部部长、软件工程事业部部长、社保事业部总经理、政府 事业部总经理、公司副总裁等职，2014 年3 月始任公司高级副总裁。

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附件二：第八届董事会独立董事候选人简历

（1）王巍，男，1958 年出生，美国福特姆大学经济学博士。现任中国并购 公会创始会长、中国金融博物馆（集团）理事长、万盟并购集团董事长。王巍已 组织及监管40 多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家 领导性公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。曾在世界银行等 多家国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC 评选的“2012 年并购终身 成就奖”。

（2）邓锋，男，美国籍，1963 年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州 大学计算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋 为北极光创投创始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、 清华大学苏世民书院院董、清华大学杰出访问教授、清华控股董事、南加州大学 亚洲工程学院理事会主席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院 亚洲理事会理事、美国布鲁金斯协会外交政策委员会委员、哈佛研究生院中国顾 问委员会委员、中国企业家俱乐部理事等职务。曾被评定为国家“千人计划”专 家，曾获美国“2002 年度企业家”和“2003 年度创新人”等荣誉。

（3）刘淑莲，女，1954 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长 期从事财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8 项，先后主持 国家级精品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文 30 余篇，专著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的“辽宁省第五届高等 教育教学成果一等奖”以及其他教学成果奖项，曾获“全国优秀教师”、“辽宁省 教学名师”等称号。

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