Neusoft Corporation — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

东软集团股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

2016年度，刘明辉、王巍、邓锋作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事2016年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，刘明辉、王巍、邓锋均具备相关专业资质和能力，在所 从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况 具体如下：

刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师。审计学家、会计学家、企 业财务管理领军人才。现任大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、总编辑。 兼任东北财经大学会计学院教授、财政部注册会计师审计准则委员会委员、审计 署国家审计准则委员会委员、中国会计学会常务理事、审计专业委员会主任、中 国成本研究会常务理事、中国审计学会理事等职。

王巍，男，1958 年出生，美国福特姆大学经济学博士。现任中国并购公会创 始会长、中国金融博物馆（集团）理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及 监管40 多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性 公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家 国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC 评选的“2012 年并购终身成就 奖”。

邓锋，男，1963年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州大学计算机工程 专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北极光创投创 始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清华大学苏世民 书院院董、清华大学杰出访问教授、清华控股董事、南加州大学亚洲工程学院理 事会主席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、 美国布鲁金斯协会外交政策委员会委员、哈佛研究生院中国顾问委员会委员、中 国企业家俱乐部理事等职务。邓锋在风险投资、计算机、通讯和数据网络产业有 超过20年的技术和管理经验，曾被评定为国家“千人计划”专家，因其杰出的商 业成就，曾获得美国“2002年度企业家”和“2003年度创新人”等荣誉。

二、独立董事年度履职概况 1、董事会出席情况

2016年度，公司董事会共召开11次会议，其中现场方式召开会议为2次，通 讯方式召开会议9次。独立董事参会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
刘明辉	11	2	9	0	0
王巍	11	1	9	1	0
邓 锋	5	0	4	1	0

独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事

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会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、 加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计 委员会会议6次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，独立董事积 极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示 同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2016年度，公司股东大会共召开2次会议，独立董事均尽可能参会。在出席 股东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建 议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营 决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于2015 年度日常关联交易执 行情况的议案》、《关于2016 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与大连 东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有 限公司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于子公司—沈阳东软医疗系统有 限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件的议案》、 《关于投资设立东软医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案》、《关于向激励 对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件 已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁 的议案》、《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》、《关于终止 公司非公开发行A 股股票的议案》、《关于子公司北京东软望海科技有限公司签订 <补充股权激励协议>的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。独立 董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的 规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交易均按照公 允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2015年度及累计至2015年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司2015年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度 财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对公司2015年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成4份定期报告及51项临时公告的披露工作，披露的信息 真实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计 机构，对公司2016年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《2015年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《2015年度内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由7 人组成，其中2 人为独立董事；提名委员会由3 人组成，其 中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由3 人组成，全部为独 立董事，其中独立董事刘明辉为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会 由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业 委员会积极履职，完成了本职工作。

四、总体评价和建议

独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2017年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

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