Neusoft Corporation — Board/Management Information 2015

Aug 24, 2015

东软集团股份有限公司七届十八次董事会

独立董事意见

东软集团股份有限公司七届十八次董事会于2015 年8 月21 日以通讯表决方 式召开。会议审议通过了以下议案：

1、关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案

2、关于限制性股票激励计划首次授予的议案

公司独立董事认为：

（1）董事会确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2015 年8 月21 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以 及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，本次授予符合公司《限 制性股票激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定。

（2）鉴于激励对象陈文、黄自勇、那新、汪东峰、吴永、肖亚东、于凡皓、 张允周等8 人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015 年 第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划首次授予的激励对 象由406 人调整至398 人，授予数量不变，仍为1,500.85 万股。除前述因个人 原因调出激励对象名单的人员外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东 大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（3）公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司限制性股票激励计划调 整后的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况 以及业务发展的实际需要。

（4）公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

（5）公司实施限制性股票激励计划，将有利于公司建立健全长期激励机制， 吸引和保留优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的 积极性和创业激情，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进 公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

（6）公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民为本次股权激励计划的激励对象， 回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

独立董事对上述议案表示同意。

独立董事：刘明辉、吴建平、王巍 二〇一五年八月二十一日