Neusoft Corporation — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

东软集团股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

2013年度，方红星、薛澜、高文作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利 益。现将独立董事2013年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，方红星、薛澜、高文均具备相关专业资质和能力，在所 从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况 具体如下：

方红星，男，1972 年出生，教授，博士生导师，享受国务院颁发的政府特 殊津贴，东北财经大学会计学博士。现任东北财经大学会计学院院长，兼任财政 部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、 财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则 组专家等职。

薛澜，男，1959 年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教 授，美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院 院长，清华大学工程科技战略研究院副院长，清华大学中国科技政策研究中心主 任。兼任国务院应急管理专家组成员、中国行政管理学会副会长、中国机构编制 管理研究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国MPA 教育指导委员会副主任 委员、加拿大国际发展研究中心（IDRC）董事、美国布鲁金斯学会非常任高级研 究员、美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、美国卡内基梅隆大学兼职 教授、英国牛津大学布兰维尼克政府学院学术顾问委员会委员等。

高文，男，1956 年出生，东京大学电子学博士。现任北京大学信息科学技 术学院教授，数字视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士。兼任 数字视频编解码技术标准（AVS）工作组组长、中国计算机学会常务理事等职。

二、独立董事年度履职概况 1、董事会出席情况

2013年度，公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯 方式召开会议6次。独立董事参会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
方红星	8	8	6	0	0
薛 澜	8	8	6	0	0
高 文	8	8	6	0	0

独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事 会上就系统性风险的防范、知识资产等方面提出指导意见。报告期内，公司召开 董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，独立董事积极参与专业 委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示

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同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2013年度，公司股东大会共召开3次会议，独立董事均尽可能参会。在出席 股东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建 议，保证公司决策的科学性和合法性。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营

决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于2012年度利润分配的议案》、 《关于2012年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于2012年度日常关联交易执行情 况的议案》、《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向东软熙康控 股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案》、《关于与阿尔派电子（中 国）有限公司签订<供货合同>的议案》、《关于与Harman Becker Automotive Systems GmbH签订<导航地图产品协议>的议案》、《关于与天津东软睿道教育信息 技术有限公司签订<软件开发服务外包框架协议>的议案》、《关于与大连东软控股 有限公司签订<定制项目联合建设及转让协议>的议案》、《关于与大连康睿道投资 有限公司签订<资产转让协议>的议案》、《关于与沈阳东软系统集成有限公司、大 连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案》以及《关于增加 2013年度日常关联交易预计金额的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立 意见。独立董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交 易均按照公允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2012年度及累计至2012年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司2012年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 财务审计机构及内部控制审计机构。

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（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对公司2012年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成4份定期报告及34项临时公告的披露工作，披露的信息 真实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计 机构，对公司2013年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《2012年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《2012年度内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由7 人组成，其中2 人为独立董事；提名委员会由3 人组成，其 中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由3 人组成，全部为独 立董事，其中独立董事方红星为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会 由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业 委员会积极履职，完成了本职工作。

四、总体评价和建议

独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2014年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

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