Neusoft Corporation — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

东软集团股份有限公司六届十六次董事会 独立董事意见

一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为：

单位:万元 币种:人民币

一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币	一、关于公司2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2012 年度及累计至2012 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方	担保方 与上市 公司的 关系	被担保 方	担保 金额	担保发生日 期（协议签 署日）	担保 起始日	担保 到期日	担 保 类 型	担保 是否 已经 履行 完毕	担 保 是 否 逾 期	担 保 逾 期 金 额	是否 存在 反担 保	是否为 关联方 担保	关联 关系
无
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）								-15,004
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）								0
公司对子公司的担保情况
担保方	担保方 与上市 公司的 关系	被担保 方	担保 金额	担保发生日 期（协议签 署日）	担保 起始日	担保 到期日	担 保 类 型	担保 是否 已经 履行 完毕	担 保 是 否 逾 期	担 保 逾 期 金 额	是否 存在 反担 保	与本公司关系
东软集团 股份有限 公司	公司 本部	东软（香 港）有限 公司	180 万 美元	2012.11.01	2012.11.01	2013.10.31	连 带 责 任 担 保	否	否	0	否	全资子公司
报告期内对子公司担保发生额合计								1,131
报告期末对子公司担保余额合计（B）								1,131
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）								1,131
担保总额占公司净资产的比例（%）								0.22
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）								0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）								0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）								0
上述三项担保金额合计（C+D+E）								0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明								0

以上对东软（香港）有限公司的担保事项，为公司于2011 年8 月24 日召开 的六届三次董事会审议通过的《关于为全资子公司—东软（欧洲）有限公司、东

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软（日本）有限公司和东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》， 董事会同意本公司为三家全资子公司—东软（欧洲）有限公司、东软（日本）有 限公司和东软（香港）有限公司提供银行借款担保，担保总额度为5,000 万美元 或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2011 年8 月24 日起至2013 年8 月 23 日止。

独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司 章程的规定，信息披露充分完整。

二、关于六届十六次董事会部分议案的独立意见

独立董事对提交公司六届十六次董事会的《关于2012 年度利润分配的议 案》、《关于2012 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于2012 年度日常关联交易 执行情况的议案》、《关于2013 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向东 软熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案》、《关于与阿尔派 电子（中国）有限公司签订<供货合同>的议案》、《关于与Harman Becker Automotive Systems GmbH 签订<导航地图产品协议>的议案》、《关于与天津东软 睿道教育信息技术有限公司签订<软件开发服务外包框架协议>的议案》、《关于与 大连东软控股有限公司签订<定制项目联合建设及转让协议>的议案》、《关于与大 连康睿道投资有限公司签订<资产转让协议>的议案》等议案进行了审议。独立董 事认为：

1、公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，给股东以一定的回报，符合公司和全体股 东利益。

2、公司2012 年度支付现任高级管理人员的薪酬参考了同行业薪酬水平，符 合公司2012 年经营业绩完成情况。

3、公司2012 年度发生的日常关联交易均以公允的市场价格定价，并未损害 公司利益。

4、公司预计的2013 年度日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需 要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。

5、本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公 司及全体股东的利益。

6、独立董事对上述议案均表示同意。

独立董事：方红星、薛澜、高文 二〇一三年三月二十七日

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