Neusoft Corporation — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-014

东软集团股份有限公司 六届十三次董事会决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

东软集团股份有限公司六届十三次董事会于2012 年8 月21 日在沈阳东软软 件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会 议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9 名，实 到7 名。因工作原因，董事 Klaus Michael Zimmer 全权委托董事长刘积仁出席并 表决，董事笠野章全权委托董事长刘积仁出席并表决。会议的召开合法有效。公 司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘积仁主持，会议 审议通过了以下议案：

一、2012 年半年度报告 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于调整董事会专业委员会委员的议案

鉴于公司董事会成员发生更换，董事会决定调整公司第六届董事会各专业委 员会委员，具体如下：

1、战略决策委员会：7 名 主任：刘积仁 委员：王勇峰、石黑征三、Klaus Michael Zimmer、陈锡民、方红星、薛澜 2、提名委员会：3 名 主任：薛澜 委员：刘积仁、高文 3、审计委员会：3 名 主任：方红星 委员：薛澜、高文 4、薪酬与考核委员会：3 名 主任：高文 委员：王勇峰、薛澜 以上委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 三、关于修改公司章程的议案 2012 年5 月，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》，要求上市公司在章程中进一步明确利润分配政策尤其是现金分红 政策。为此，董事会同意对公司章程相关条款进行以下修改： 1、原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）公司现金分红政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、原章程第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

修改为 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；

• （六）公司利润分配方案的合理性；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 3、原章程第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公

• 司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

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公司具体分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。

修改为 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由 董事会拟定，由股东大会审议决定。

董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。

公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权， 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。

（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次 现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作特别说明。

（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意 见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

• 四、关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借

• 款担保额度的议案

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事 Klaus Michael Zimmer 回避表决。 公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

• 五、关于对全资子公司增加投资的议案

根据公司业务发展需要，为加强子公司业务本地化运行，满足子公司运营资

金需求，董事会同意本公司对八家全资子公司增加投资，具体情况如下：

• 1、本公司对全资子公司—沈阳东软医疗系统有限公司增加投资3 亿元，增

• 资完成后，该公司注册资本由7,800 万元变更为3.78 亿元。

• 2、本公司对全资子公司—东软集团（大连）有限公司增加投资3 亿元，增

• 资完成后，该公司注册资本由3 亿元变更为6 亿元。

• 3、本公司对全资子公司—东软集团（上海）有限公司增加投资1 亿元，增

• 资完成后，该公司注册资本由1 亿元变更为2 亿元。

• 4、本公司对全资子公司—东软集团（北京）有限公司增加投资9,000 万元，

• 增资完成后，该公司注册资本由2.5 亿元变更为3.4 亿元。

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• 5、本公司对全资子公司—东软集团（广州）有限公司增加投资3,000 万元，

• 增资完成后，该公司注册资本由1 亿元变更为1.3 亿元。

• 6、本公司对全资子公司—山东东软系统集成有限公司增加投资3,500 万元，

• 增资完成后，该公司注册资本由1,500 万元变更为5,000 万元。

• 7、本公司对全资子公司—西安东软系统集成有限公司增加投资1,000 万元，

• 增资完成后，该公司注册资本由2,500 万元变更为3,500 万元。

• 8、本公司对全资子公司—武汉东软信息技术有限公司增加投资1,000 万元，

• 增资完成后，该公司注册资本由1,500 万元变更为2,500 万元。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案

• 董事会决定于2012 年9 月18 日召集召开公司2012 年第二次临时股东大会。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二○一二年八月二十一日

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东软集团股份有限公司六届十三次董事会

独立董事意见

东软集团股份有限公司六届十三次董事会于2012 年8 月21 日在沈阳东软软 件园会议中心召开。会议审议通过了 《关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案》 。

董事会同意本公司全资子公司—东软（欧洲）有限公司为其参股公司— Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保，担保总额度为100 万美元，该额度期限为二年，即从本事项经公司股东大会批准之日起的二年内。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司 章程》的规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。独立董事对本项议案表示同意。

独立董事：方红星、薛澜、高文 二〇一二年八月二十一日