Neusoft Corporation — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

东软集团股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

2011年度，方红星、薛澜、高文作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利 益。现将独立董事2011年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事参加董事会的出席情况

2011年度，董事会共召开12次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方 式召开会议9次。独立董事参会情况如下：

独立董事	本年应参加董事会	亲自出席	以通讯方式参加	委托出席	缺席
姓名	次数	次数	次数	次数	次数
方红星	12	11	9	1	0
薛 澜	12	11	9	1	0
高 文	12	12	9	0	0

二、独立董事2011 年度总体履职情况

独立董事按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间主动了解公 司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在 出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经 营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保 证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，为公司重大事项决 策的科学性和合理性提供了保障。

三、独立董事在年报编制过程中的履职情况

独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，遵循《独立董 事年报工作制度》规定的工作程序，提前了解公司年度报告的审计安排，审阅了 公司编制的财务会计报表，听取了公司对本年度生产经营和财务状况的汇报，并 与负责公司年度报告审计工作的会计师事务所进行积极沟通，对审计过程中发现 的问题进行认真交流，确保审计意见真实、准确、完整地反映公司的整体情况。

四、独立董事在董事会专业委员会的工作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。 1、提名委员会

公司董事会提名委员会由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担 任主任。2011 年，提名委员会积极履职，提名公司第六届董事会成员及高级管 理人员，完成了本职工作。

• 2、审计委员会

公司董事会审计委员会由4 人组成，其中3 人为独立董事（其中有一名是会 计专业人士），并由独立董事担任主任。报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的 原则，在年度报告审计、关联交易等审议方面积极履职，完成了本职工作。

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3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立 董事担任主任。2011 年，薪酬与考核委员会积极履职，审查了公司2011 年度的 薪酬制度以及公司高级管理人员的薪酬，完成了本职工作。

五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，独立董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议。

六、独立董事发表独立意见的情况

报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保、关联交易、非独立董事 换届选举和高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，对相关议案表示同 意，并发表独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。

2012年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 利用自己的专业知识和经验为公司发展作出贡献。

独立董事：方红星、薛澜、高文 二〇一二年三月二十九日

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