Neusoft Corporation — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-009

东软集团股份有限公司 五届二十六次董事会决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

东软集团股份有限公司五届二十六次董事会于2011 年4 月25 日在沈阳东软 软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有 会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9 名， 实到8 名。因工作原因，董事石黑征三全权委托董事长刘积仁出席并表决，会议 的召开合法有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事 长刘积仁主持，会议审议通过了以下议案：

一、2010 年度董事会报告

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、2010 年度报告

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、2010 年度财务决算报告

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、2011 年第一季度报告

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、关于2010 年度利润分配的议案

根据立信会计师事务所有限公司对公司2010 年度财务审计的结果，2010 年 度，公司母公司实现净利润292,656,574 元。根据公司法和公司章程的规定，公 司提取10%的法定盈余公积金29,265,657 元，提取5%的任意盈余公积金 14,632,829 元，本年度可供股东分配的利润为248,758,088 元，本年已向普通 股股东分配利润188,860,653 元，加上以前年度尚未分配利润1,246,964,049 元，期末未分配利润为1,306,861,484 元。

根据公司未来发展规划，董事会决定2010 年度不向股东分配股利，也不进 行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2011 年度国际业务、医疗系统业 务的拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。

以上议案，需公司股东大会批准。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、关于聘请2011 年度财务审计机构的议案

董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机 构，审计费用为130 万元人民币，包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2010 年 度股东大会批准之日起至2011 年度股东大会结束之日止。

以上议案，需公司股东大会批准。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

1

七、关于2010 年度日常关联交易执行情况的议案 2010 年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

单位：元 币种：人民币

关联交易类别	2010 年度 实际发生金额	2010 年度 预计总金额	占2010 年度 预计金额比例
采购原材料或产成品	446,580,509	432,000,000	103.38%
销售产品或商品	532,216,166	470,000,000	113.24%
提供劳务	47,792,221	47,000,000	101.69%
接受劳务	4,183,296	—	—

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

• 八、关于2011 年度日常关联交易预计情况的议案

• 1、关于采购原材料或产成品的关联交易

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁回避表决。

• 2、关于销售产品或商品的关联交易

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、恩地和明、石 黑征三等4 人回避表决。

• 3、关于提供劳务的关联交易

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁、石黑征三等2 人回避表

决。

• 4、关于接受劳务的关联交易

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等2 人回避表决。 公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，需公司股东大会批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

• 九、关于2010 年度高级管理人员薪酬的议案

董事会同意公司2010 年度支付现任高级管理人员薪酬共计932.00 万元人民 币（税前）。

公司独立董事对本项议案表示同意。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十、关于非独立董事换届选举的议案

• 公司第五届董事会任期即将于2011 年5 月届满。根据公司章程的规定，董

• 事会提名刘积仁、王勇峰、王莉、恩地和明、石黑征三、Klaus Michael Zimmer 为公司第六届董事会非独立董事候选人。

• 公司现任董事赵宏申请不再作为第六届董事会非独立董事候选人。董事会谨

• 对赵宏对公司创立和发展所作出的卓越贡献表示衷心的感谢。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事对本项议案表示同意。

• 以上议案，尚需公司股东大会批准。

• 十一、关于独立董事换届选举的议案

• 公司第五届董事会任期即将于2011 年5 月届满。根据公司章程的规定，董

• 事会提名方红星、薛澜、高文为公司第六届董事会独立董事候选人。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 以上议案，尚需公司股东大会批准。

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十二、关于制定《关联交易管理制度》的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十三、关于制定《对外捐赠管理制度》的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十四、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十五、2010 年度社会责任报告 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十六、董事会关于公司内部控制的自我评估报告 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、关于聘请公司内部控制咨询机构及内部控制审计机构的议案

为落实公司内控控制规范实施工作方案，董事会同意聘请安永会计师事务所 为公司内部控制咨询机构。同时，董事会同意聘请立信会计师事务所有限公司为 公司2011 年度内部控制审计机构，对公司2011 年度财务报告内部控制的有效性 进行审计并出具审计报告。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、关于发行短期融资券、中期票据的议案

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本， 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引》的有关规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券，申请注册发行规模不超过 人民币6亿元的中期票据。

具体发行方案如下：

• 1、 发行人：东软集团股份有限公司

• 2、 承销商：兴业银行股份有限公司

• 3、 计划发行规模：拟注册规模不超过人民币16 亿元（其中短期融资券10

• 亿元、中期票据6 亿元），占公司净资产的37.4%（经立信会计师事务所有限公 司审计，截至2010 年12 月31 日，公司净资产为4,280,208,312 元）。 上述计划发行规模符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、

• 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“待偿还余额不得超过企 业净资产的40%”的规定。

• 4、 发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册

• 有效期（两年）内分次发行。

• 5、 发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务

• 费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作。

• 6、 发行期限：短期融资券的发行期限不超过1 年；中期票据的发行期限不

• 超过5 年。

• 7、 发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全

• 国银行间债券市场公开发行。

• 8、 承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

• 9、 发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市

• 场状况，以簿记建档的结果最终确定。

• 10、 发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止

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的购买者除外）发行。

11、 本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本 次发行的短期融资券、中期票据的注册有效期内持续有效。 12、 授权事宜：

（1）董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全 权决定本次发行短期融资券、中期票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行时 机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实 施，以及进行相关的信息披露。

（2）董事会提请股东大会授权公司董事长在公司发行本次短期融资券、中期 票据的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券、中 期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必 要的手续。

（3）董事会提请股东大会授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外， 可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券、中期票据 的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

十九、关于购买银行理财产品的议案

因公司资金需求对每笔债券发行时间的提前量要求，预计公司将在短时期内 持有一定量的已发行、未使用的闲置资金，为尽可能地降低债券总体的利息成本， 董事会同意公司管理层在债券发行后视资金的实际情况决定购买银行理财产品， 额度为4 亿元以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过 4 亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起二 年以内。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场 股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、关于对全资子公司—东软集团（大连）有限公司增加投资的议案 根据公司业务发展需要，董事会同意公司对东软集团（大连）有限公司增加

投资2 亿元人民币。东软集团（大连）有限公司为本公司全资子公司，本次增资 完成后，该公司注册资本为3 亿元人民币。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十一、关于召开2010 年度股东大会的议案

董事会决定于2011 年5 月25 日召集召开公司2010 年度股东大会。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会 二○一一年四月二十五日

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附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历

1、刘积仁，男，1955 年出生，教授，博士生导师。公司创始人之一，现任 公司董事长兼首席执行官，兼任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长， Harman International Industries, Incorporated 董事。刘积仁于1980 年在 东北大学攻读博士，1986 年至1987 年在美国国家标准局计算机研究院做论文研 究，1987 年回国答辩后获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业 博士。1991 年刘积仁创建东软，1993 年6 月至1999 年8 月任公司董事、总经理， 1999 年8 月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖·创新人物奖”、“2009 CCTV 中国经济年度人物”、“2010 安永中国企业家奖”等多项荣誉。

2、王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现 任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992 年5 月加入公司，1998 年2 月至1999 年8 月任公司副总经理，1999 年8 月始任公司总裁，1999 年10 月始任公司董事。 2010 年，荣获“2009-2010 年度中国软件与信息服务领军人物”称号。

3、王莉，女，1965 年出生，东北大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA， 注册会计师，教授研究员高级会计师。现任公司董事兼高级副总裁兼首席财务官。 王莉于1997 年2 月加入公司，1997 年2 月至2003 年8 月任公司高级副总裁兼 财务总监，2008 年6 月始任现职。

4、恩地和明，男，日本籍，1954 年出生，国立鹿儿岛大学工学部毕业。恩 地和明现任东芝解决方案株式会社常务董事、解决方案技术总负责人。

5、石黑征三，男，日本籍，1943 年出生，早稻田大学法学部毕业。现任阿 尔派株式会社会长。石黑征三于1978 年加入阿尔派株式会社，曾任营业部部长、 常务董事、副社长，1997 年至2010 年6 月任社长，2010 年6 月始任会长。

6、Klaus Michael Zimmer（克劳斯·迈克尔·西曼），男，德国籍，香港永 久居民，1956 年出生，德国特里尔大学经济学硕士。其于2009 年加入东软，现 任东软（欧洲）有限公司总裁。曾就职于SAP，担任SAP 北亚区董事长、CEO 等 职务。

附件二：第六届董事会独立董事候选人简历

1、方红星，男，1972 年出生，教授，博士生导师，享受国务院颁发的政府 特殊津贴，东北财经大学会计学博士。现任东北财经大学会计学院院长，MPAcc 教育中心主任，东北财经大学出版社有限责任公司副董事长、社长。兼任财政部 会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、 财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则 组专家等职。

2、薛澜，男，1959 年出生，教授，博士生导师，长江学者特聘教授。卡内 基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长，清华大 学中国科技政策研究中心主任。兼任中国行政管理学会副会长、中国编制改革研 究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国MPA 教育指导委员会副主任委员、 国际发展研究中心（IDRC）董事、布鲁金斯学会非常任高级研究员、哈佛大学肯 尼迪政府学院顾问委员会委员、卡内基梅隆大学兼职教授等。

3、高文，男，1956 年出生，东京大学电子学博士。现任北京大学信息科学 技术学院教授，数字视频编解码技术国家工程实验室主任。兼任数字视频编解码 技术标准（AVS）国家工作组组长、中国软件行业协会副理事长、中国计算机学 会常务理事、浪潮电子信息产业股份有限公司董事等职。

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附件三：独立董事提名人声明

东软集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人东软集团股份有限公司董事会，现提名方红星、薛澜、高文为东软集 团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东软集团 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提 名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东软集团股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括东软集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

• 司数量未超过五家，被提名人在东软集团股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人方红星具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会

• 计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：东软集团股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十五日

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附件四：独立董事候选人声明

东软集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人方红星、薛澜、高文，已充分了解并同意由东软集团股份有限公司董 事会提名为东软集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东软集团股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

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董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东软集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在东软集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、方红星具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东软集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：方红星、薛澜、高文 二〇一一年四月二十五日

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东软集团股份有限公司独立董事 关于公司2010 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为：

单位:万元 人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币	根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2010 年度及累计至2010 年度，公司对外担保情况为： 单位:万元 人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方	担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系	被担保 方	担保 金额	担保发生 日期（协 议签署 日）	债务起始 日	债务到期 日	担保起始 日	担保到期 日	担 保 类 型	担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕	担 保 是 否 逾 期	担 保 逾 期 金 额	是 否 存 在 反 担 保	是 否 为 关 联 方 担 保	关联 关系
东软集 团股份 有限公 司	公 司 本 部	大连东 软信息 学院	5,000	2010.10.25	2010.10.25	2011.10.25	2011.10.25	2013.10.25	连带 责任 担保	否	否	0	否	是	与公司 同一董 事长
东软集 团股份 有限公 司	公 司 本 部	大连东 软信息 学院	6,000	2010.10.19	2010.10.25	2011.9.25	2010.10.19	2013.9.25	连带 责任 担保	否	否	0	否	是	与公司 同一董 事长
东软集 团股份 有限公 司	公 司 本 部	大连东 软信息 学院	5,000	2010.11.12	2010.11.12	2011.11.12	2011.11.12	2013.11.12	连带 责任 担保	否	否	0	否	是	与公司 同一董 事长
东软集 团股份 有限公 司	公 司 本 部	10 家医 院	380	-	2010.1.26	2011.9.28	2010.1.26	2013.9.28	连带 责任 担保	否	否	0	否	否	-
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）										4,356
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）										16,380
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计										0
报告期末对子公司担保余额合计（B）										0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）										16,380
担保总额占公司净资产的比例（%）										3.83

其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0

（1）以上第一、二、三项担保事项，为公司于2010 年6 月3 日召开的2009 年度股东大会审议通过的《关于为大连东软信息学院提供银行借款担保额度的议 案》，股东大会同意公司为大连东软信息学院提供银行借款担保的总额度为 16,000 万元人民币，该额度期限为二年，即从2009 年度股东大会通过之日起至 2011 年度股东大会召开之日止。

（2）以上第四项担保事项，根据本公司于2008 年1 月17 日刊载在上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收 合并东软集团有限公司报告书》所述，如果在2008 年4 月28 日后，因原东软集 团有限公司在2008 年4 月28 日前一日所承担的对外担保（现为10 家医院）而 给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于 该经济损失的货币补偿金。

独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司 章程的规定，信息披露充分完整。

独立董事：方红星、薛澜、高文 二〇一一年四月二十五日