Neusoft Corporation — Audit Report / Information 2017

Nov 14, 2017

拟

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京东软望海科技有限公司拟增资涉及的

其股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

REPORT OF ASSETS APPRAISAL

中天和资产 [2017]评字第 90028 号

（共1册，第1册）

报告日期：2017年10月30日

报告日期：2017年11月06日

目 录

资产评估师声明 .............................................................................................................................................. 1 评估报告摘要 .................................................................................................................................................. 3 评估报告正文 .................................................................................................................................................. 7 1.委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .............................................................. 7 2.评估目的 ............................................................................................................................................... 15 3.评估对象和评估范围 ........................................................................................................................... 15 4.价值类型和定义 ................................................................................................................................... 19 5.评估基准日 ........................................................................................................................................... 19 6.评估依据 ............................................................................................................................................... 20 7.评估方法 ............................................................................................................................................... 22 8.评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................... 24 9.评估假设 ............................................................................................................................................... 26 10.评估结论 ............................................................................................................................................. 27 11.特别事项说明 ..................................................................................................................................... 29 12.评估报告使用限制说明 ..................................................................................................................... 30 13.评估报告日 ......................................................................................................................................... 31 附件 ................................................................................................................................................................ 33

拟增资评估项目

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北京中天和资产评估有限公司

BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规 定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他 资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构 及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准 则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担 责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人

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评估报告书第 1 页

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拟增资评估项目

依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经 发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资 产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑 资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响。

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评估报告书第 2 页

拟 拟增资评估项目

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北京东软望海科技有限公司拟增资涉及的其 股东全部权益价值评估项目

评估报告（摘要）

中天和资产[2017]评字第 90028 号

北京中天和资产评估有限公司接受北京东软望海科技有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法， 按照必要的评估程序，对北京东软望海科技有限公司拟增资涉及的其股东全 部权益在 2017 年 09 月 30 日（评估基准日）的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

一、评估目的：

本次评估为北京东软望海科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益 提供价值参考依据。

根据委托人提供的《北京东软望海科技有限公司董事会决议》，“为公 司业务发展，同意公司引入新投资者以及现股东增资，并开始相关评估工 作”，委托人拟增资。

二、评估对象和评估范围：

根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是北 京东软望海科技有限公司的股东全部权益即净资产，其中资产账面价值合计

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评估报告书第 3 页

拟 拟增资评估项目

25,088.01 万元，负债账面价值合计 5,474.01 万元。本次评估中的账面价值 依据审定后的账面值确定。

三、价值类型：

根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的 使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。

四、评估基准日：2017 年 09 月 30 日。

五、评估方法：收益法、市场法。

六、评估结论：

委估的股东全部权益账面价值 19,614.00 万元，评估价值 211,615.95 万 元。评估值与账面值相比，绝对增值额 192,001.05 万元，相对增值率 978.90%。

七、评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在 评估基准日后的一年内(即从 2017 年 09 月 30 日开始生效至 2018 年 09 月 29 日失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年， 需重新进行资产评估。

八、特别事项:

一 ( )立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东软望海科技有限公司 2017 年 9 月 30 日财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16288 号无保留意见《审计报告》，提请本评估报告使用者在阅读本报 告时应参考上述《审计报告》一并阅读。

(二)本次评估所依据未来年度收益预测数据是根据被评估单位管理层在 充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上

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评估报告书第 4 页

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拟增资评估项目

做出的。我们的评估测算结论是依赖上述收益预测数据的事实，并不代表我 们对该数据的可实现性提供任何保证。

(三)2015 年 12 月 24 日《东软集团股份有限公司关于子公司北京东软望 海科技有限公司引进投资者的公告》内容如下：平安健腾、东软控股合计出 资 2.655 亿元分别购买东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）所 持有的东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资 2.25 亿元， 对东软望海进行增资。上述投资完成后，东软望海实施由限制性股权和股权 期权组成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后，东软集团将持有东 软望海 50.71%的股权，继续将东软望海纳入东软集团的合并财务报表范围， 转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东 软望海净资产份额的变动计入资本公积。

(四)2016 年 12 月 20 日《东软集团股份有限公司关于子公司北京东软望 海科技有限公司签订《补充股权激励协议》的公告》内容如下：在满足协议 规定的授予条件的情况下，各方同意由东软望海向自然人段成惠授予奖励性 股权，即段成惠可以以法律允许的最低价格（不低于 1 元/每元注册资本） 认购不超过 2,124,570 元东软望海新增注册资本。《投资协议》约定的激励 安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软集团股份有限公司（以 下简称“东软集团”）将持有东软望海 48.18%股权。自东软集团不再拥有 对东软望海控制权的时点，不再将其纳入东软集团的合并财务报表范围。 (五)期后事项

根据 2017 年 10 月 9 日《北京东软望海科技有限公司章程修正案》，天 津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）增资 1,487,199 元，公司完成相 应工商变更登记手续后注册资本将增加到 35,480,324 元。

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评估报告书第 5 页

拟 拟增资评估项目

九、评估报告日 ：2017 年 11 月 06 日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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北京东软望海科技有限公司拟增资涉及的其 股东全部权益价值评估项目

评估报告正文

中天和资产[2017]评字第90028 号

北京东软望海科技有限公司：

北京中天和资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规 和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场 法评估方法，按照必要的评估程序，对北京东软望海科技有限公司拟实施增 资行为涉及的其股东全部权益在 2017 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报 告使用人概况 一 ( )委托人（被评估单位）概况

1．基本情况

(1)基本信息

被评估单位名称：北京东软望海科技有限公司

法定住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号B 楼二区夹07

室

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评估报告书第 7 页

拟 拟增资评估项目

经营场所：北京市东城区广渠门内大街 43 号雍贵中心 法定代表人：卢朝霞 注册资本：3399.3125 万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2003 年 05 月 27 日

统一社会信用代码：91110302750103981B（三证合一）

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机 软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

该公司是一家全心致力于医院高效运营及医疗生态价值链管理的数据 运营服务商，兼具医疗行业知识积累和创新技术深度结合的快速成长型企 业。

在十二年的行业沉淀下，该公司在医院 HRP、医院成本一体化、医疗 卫生资源监管等服务领域达到医疗卫生行业绝对领先的地位。积累医疗机 构客户数达到 1400 多家，其中三级医院超过 400 家，产品市场占有率超过 90%。积累的成本核算和医院运营数据量记录也超过 300 亿条。

2016 年，该公司以加大深化软件服务业务为根基，结合最新的 ICT 技 术与云计算技术，与互联网业务、大数据业务紧密结合，整合医疗产业链 各方资源，营造协同发展多方共赢的大健康生态体系以迎接并服务中国医 疗健康产业支付方主导时代的到来。

目前，该公司探索面向大型医院、区域医疗的供应链整合并取得成效， 推出的供应链平台能够实现医院供应商在线上完成供货匹配，推动医院有

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评估报告书第 8 页

拟 拟增资评估项目

效降低耗材库存，提升运营效率，目前已在华西医院正式上线，同时，公 司在智能 DRGs 方面得到快速发展，并取得 CN-DRGs 的授权。

(2)公司股东及持股比例（截至评估基准日）

股东姓名	出资额	出资比例
东软集团股份有限公司	2047.0313万元人民币	60.22%
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）	784.3231万元人民币	23.07%
大连东软控股有限公司	567.9581万元人民币	16.71%

(3)历史情况及股权变更情况

东软望海成立于 2003 年 05 月 27 日，经历次股权变更于 2015 年 8 月 成为东软集团的全资子公司。

公司前身为北京望海康信科技有限公司于 2003 年 5 月 27 日成立，由 郭学文、段成惠、张伟三方共同以货币形式出资，注册资本共计 1000 万元 人民币。

。
股东姓名	出资额	出资比例
郭学文	761万元人民币	76.1%
段成惠	126万元人民币	12.6%
张伟	113万元人民币	11.3%

北京望海康信科技有限公司于 2004 年 8 月 10 日决议注册资本由 1000 万元人民币增加到 2000 万元人民币，均以货币形式出资。

股东姓名	出资额	出资比例
郭学文	1522万元人民币	76.1%
段成惠	252万元人民币	12.6%
张伟	226万元人民币	11.3%

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评估报告书第 9 页

拟 拟增资评估项目

北京望海康信科技有限公司于 2007 年 6 月决议变更股东出资比例，如 下表：

股东姓名	出资额	出资比例
郭学文	1400万元人民币	70%
段成惠	300万元人民币	15%
张伟	300万元人民币	15%

北京望海康信科技有限公司于 2008 年 2 月 14 日决议通过增资并购由 内资公司变为中外合资经营企业，并增资到 2445 万元人民币，新增 445 万 元人民币全部由并购方——（香港）望海科技有限公司以等值美元缴付。 合资各方出资情况如下：郭学文 1400 万元人民币、段成惠 300 万元人民币、 张伟 300 万元人民币、望海科技有限公司 445 万元人民币。

股东姓名	出资额	出资比例
郭学文	1400万元人民币	57.26%
段成惠	300万元人民币	12.27%
张伟	300万元人民币	12.27%
望海科技有限公司	445万元人民币	18.20%

北京望海康信科技有限公司于 2008 年 11 月 14 日决议通过增资并购注 册资本由 2445 万元人民币增加到 2779 万元人民币，新增 334 万元人民币 由英特尔（中国）有限公司出资。

股东姓名	出资额	出资比例
郭学文	1400万元人民币	50.4%
段成惠	300万元人民币	10.8%

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评估报告书第 10 页

拟 拟增资评估项目

股东姓名	出资额	出资比例
张伟	300万元人民币	10.8%
望海科技有限公司	445万元人民币	16%
英特尔（中国）有限公司	334万元人民币	12%

北京望海康信科技有限公司于 2008 年 11 月决议新增中方股东——北 京泰和鼎诚投资咨询有限公司，并由股东郭学文分别将其所持有的 10.02% 和 0.78%的股权转让给股东段成惠和张伟；股东郭学文、望海科技有限公司、 英特尔（中国）有限公司分别以 1 元人民币的价格将其持有的 1.01%、0.25%、 0.19%股权转让给新股东北京泰和鼎诚投资咨询有限公司。转股后，公司注 册资本 2779 万元人民币未变，公司股权比例如下：

股东姓名	出资额	出资比例
郭学文	1071.8672万元人民币	38.57%
段成惠	578.4999万元人民币	20.82%
张伟	321.5746万元人民币	11.57%
望海科技有限公司	438.0633万元人民币	15.76%
英特尔（中国）有限公司	328.7936万元人民币	11.83%
北京泰和鼎诚投资咨询有限公司	40.2014万元人民币	1.45%

北京望海康信科技有限公司于 2011 年 1 月变更名称为北京东软望海科 技有限公司，注册资本 2779 万元人民币不变。东软集团（北京）有限公司、 段成惠、张伟和北京泰和鼎诚投资咨询有限公司组成新股东，郭学文将其 持有的 1071.8672 万元出资转让给东软集团（北京）有限公司；望海科技有 限公司将其持有的 438.0633 万元出资转让给东软集团（北京）有限公司；

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评估报告书第 11 页

拟 拟增资评估项目

英特尔（中国）有限公司将其持有的 328.7936 万元出资转让给东软集团（北 京）有限公司；张伟将其持有的 64.1949 万元出资转让给东软集团（北京） 有限公司；段成惠将其持有的 129.7793 万元出资转让给东软集团（北京） 有限公司。变更后股权比例为：

司。变更后股权比例为：
股东姓名	出资额	出资比例
东软集团（北京）有限公司	2032.6148万元人民币	73.14%
段成惠	448.9241万元人民币	16.15%
张伟	257.2597万元人民币	9.26%
北京泰和鼎诚投资咨询有限公司	40.2014万元人民币	1.45%

北京东软望海科技有限公司于 2013 年 11 月决议，同意东软集团（北 京）有限公司将其持有的公司全部出资 2032.6148 万元出资转让给东软集团 股份有限公司。股权转让完成后公司股权比例如下：

股东姓名	出资额	出资比例
东软集团股份有限公司	2032.6148万元人民币	73.14%
段成惠	448.9241万元人民币	16.15%
张伟	257.2597万元人民币	9.26%
北京泰和鼎诚投资咨询有限公司	40.2014万元人民币	1.45%

北京东软望海科技有限公司于 2014 年 12 月决议，做出股权变更，变 更后公司股权比例如下：

司股权比例如下：
股东姓名	出资额	出资比例
东软集团股份有限公司	2405.7657万元人民币	86.57%
段成惠	224.5638万元人民币	8.08%
张伟	128.5699万元人民币	4.63%

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拟 拟增资评估项目

股东姓名	出资额	出资比例
北京泰和鼎诚投资咨询有限公司	20.1007万元人民币	0.72%

北京东软望海科技有限公司于 2015 年 8 月 21 日做出股权变更，变更 后由东软集团股份有限公司全部出资，注册资本 2779 万元人民币未变，变 更后公司股权比例如下：

司股权比例如下：
股东姓名	出资额	出资比例
东软集团股份有限公司	2779万元人民币	100.00%

北京东软望海科技有限公司于 2015 年 12 月决议，同意东软集团股份 有限公司将其持有的 731.9687 万元出资额转让给常州健腾投资合伙企业 （有限合伙）和大连东软控股有限公司，同时同意常州健腾投资合伙企业 （有限合伙）以及大连东软控股有限公司向公司注入资本 2.25 亿元进行增 资，公司注册资本由 27790000 元人民币增加至 33993125 元人民币，股权 转让完成后公司股权比例如下：

成后公司股权比例如下：
股东姓名	出资额	出资比例
东软集团股份有限公司	2047.0313万元人民币	60.22%
常州健腾投资合伙企业（有限合伙）	784.3231万元人民币	23.07%
大连东软控股有限公司	567.9581万元人民币	16.71%

北京东软望海科技有限公司于 2016 年 12 月决议，常州健腾投资合伙 企业（有限合伙）已将其持有的全部公司股权出售给上海瑜锦投资合伙企 业（有限合伙），上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年，其 认缴出资额为 30262.94 万元人民币，执行事务合伙人为常州健腾投资合伙 企业（有限合伙），实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司，

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评估报告书第 13 页

拟 拟增资评估项目

变更后公司股权比例如下：

后公司股权比例如下：
股东姓名	出资额	出资比例
东软集团股份有限公司	2047.0313万元人民币	60.22%
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）	784.3231万元人民币	23.07%
大连东软控股有限公司	567.9581万元人民币	16.71%

2．近三年资产、财务、经营状况

被评估单位近三年资产、财务、经营状况表 （万元）

	被评估单位近	三年资产、财务	、经营状况表	（万元）
项 目	2014年	2015年	2016年	2017年1-9月
总资产	12,070.16	14,902.42	34,704.09	25,088.01
净资产	10,127.30	11,966.84	30,690.67	19,614.00
营业收入	11,122.96	9,743.93	9,409.18	3,954.44
本年利润总额	5,599.21	1879.42	-3,455.74	-12,879.01
本年净利润	5,599.21	1,839.53	-3,459.41	-12,440.56

以上数据均引用被评估单位单体报表。

被评估单位 2014 年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了无保留意见的审计报告；2015 年度财务报表由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2016 年 度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意 见的审计报告；2017 年 9 月 30 日财务报表由立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16288 号无保留意见《审计报 告》，本次评估所引用的账面价值均为审计后的账面值。

3．委托人和被评估单位之间的关系 委托人与被评估单位为同一单位。

(二)未纳入评估范围的事项 无未纳入评估范围的事项。

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评估报告书第 14 页

拟 拟增资评估项目

(三)其他评估报告使用者

根据委托人和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托人外本 次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的评估 报告使用者。

二、评估目的

根据本次评估所涉及的经济行为，本次评估目的是为北京东软望海科 技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值提供价值参考依据。

根据委托人提供的《北京东软望海科技有限公司董事会决议》，“为公 司业务发展，同意公司引入新投资者以及现股东增资，并开始相关评估工 作”，委托人拟增资。

三、评估对象和评估范围 一 ( )评估对象：

根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是北 京东软望海科技有限公司的股东全部权益。本次评估中的账面价值依据审定 后的账面值确定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东软望海科技 有限公司 2017 年 9 月 30 日财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017] 第 ZA16288 号无保留意见《审计报告》，本次评估所引用的账面价值均为 审计后的账面值。

(二)评估范围：

纳入本次评估范围的资产和负债为被评估单位的全部资产和负债。 评估范围所包括的具体账面价值如下表： （金额单位人民币万元）

	序 号	账面价值			序 号	账面价值
项目				项目
流动资产	1.	23,958.11		非流动资产	2.	1,129.91

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拟 拟增资评估项目

	序 号	账面价值			序 号	账面价值
项目				项目
长期应收款	3.			长期待摊费用	11.	136.65
长期股权投资	4.			递延所得税资产	12.	686.74
投资性房地产	5.			其他非流动资产	13.
固定资产	6.	203.82		资产总计	14.	25,088.01
在建工程	7.	72.01		流动负债	15.	5,376.65
固定资产清理	8.			非流动负债	16.	97.37
无形资产	9.	30.68		负债合计	17.	5,474.01
商誉	10.			净资产	18.	19,614.00

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评估报告书第 16 页

拟 拟增资评估项目

具体评估对象和评估范围详见委托人填写的评估明细表。

经评估人员核对，委托人填写的评估明细表内容与审后资产负债表内容相 一致，委托人已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债，纳入评估 范围的资产与委托评估时确定的范围是一致的。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

被评估单位获得的计算机软件著作权登记证书如下表：

软件名称	开发完成日期	首次发表日期	权利取得 方式	权利范围
区域成本核算监管信息系统V3.1	2014年4月20 日	2014年4月27 日	原始取得	全部权利
综合成本运营管理BI系统V3.1	2014年3月30 日	2014年4月11 日	原始取得	全部权利
区域人力资源及绩效监评系统V3.1	2013 年12 月15 日	2013 年12 月15 日	原始取得	全部权利
区域国有资产监管分析系统V3.1	2013 年10 月19 日	2013 年10 月19 日	原始取得	全部权利
医院固定资产管理系统-科研基金 管理系统V3.1	2013 年9 月30 日	2013 年9 月30 日	原始取得	全部权利
区域医疗资源监管BI 系统V3.1	2013年4月8 日	2013年4月8 日	原始取得	全部权利
医院精细化运营BI系统V3.1	2013年4月8 日	2013年4月8 日	原始取得	全部权利
医院合同管理系统V3.1	2013年2月28 日	2013年2月28 日	原始取得	全部权利
医院固定资产管理系统V3.1	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	原始取得	全部权利
医院成本核算经济管理信息系统 V3.1	2012 年12 月30 日	2012 年12 月31 日	原始取得	全部权利
财政预算管理及审批系统V3.1	2012 年12 月20 日	2012 年12 月20 日	原始取得	全部权利
卫生财务信息监管系统V3.1	2012 年11 月20 日	2012 年11 月20 日	原始取得	全部权利
医保付费及补偿管理支持系统V3.1	2012 年11 月20 日	2012 年11 月20 日	原始取得	全部权利
医疗项目收费分析及支持系统V3.1	2012 年11 月20 日	2012 年11 月20 日	原始取得	全部权利
医院物流管理系统V3.1	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	原始取得	全部权利
医院薪酬管理系统V3.1	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	原始取得	全部权利
业务基础平台系统V3.1	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	原始取得	全部权利
医院绩效管理系统V3.1	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	原始取得	全部权利
医院预算管理系统V3.1	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	原始取得	全部权利
医院资金支出控制系统V3.1	2010年12月31 日	2010年12月31	原始取得	全部权利

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评估报告书第 17 页

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拟增资评估项目

		日
医院智能物联管理系统V1.0	2015年6月30 日	2015年6月30 日	原始取得	全部权利
医院资源管理系统V4.0	2016年5月23 日	2016年5月23 日	原始取得	全部权利
县级医院成本管理系统V4.0	2016年5月30 日	2016年5月30 日	原始取得	全部权利
供应宝系统V3.0	2016年9月7 日	2016年9月7 日	原始取得	全部权利
望海药械网平台V4.0	2016年6月17 日	2016年6月17 日	原始取得	全部权利
医院云成本管理系统V4.0	2016年6月12 日	2016年6月12 日	原始取得	全部权利
医院资金支出控制系统 V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院会计核算及财务管理系统 V4.0	2016 年4 月30 日	2016 年4 月30 日	原始取得	全部权利
医院科室成本管理系统 V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院预算管理系统V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院物流管理系统V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院无形资产管理系统 V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院人力资源管理系统V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院工作流管理系统V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
单机效能分析系统 V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院运营综合分析平台V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
医院固定资产管理系统V4.0	2016年4月30 日	2016年4月30 日	原始取得	全部权利
OES 系统管理平台 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利
OES-病种成本管理系统 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利
OES-医院绩效管理系统 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利
OES-医院综合绩效奖金管理系统 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利
OES-医疗服务项目成本管理系统 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利
OES-医院科室成本管理系统 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利
OES-医院科室运营成本管理系统 V5.0	2016 年12 月30 日	2016 年12 月30 日	原始取得	全部权利

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拟 拟增资评估项目

被评估单位获得的商标注册证书如下表：

名称	使用期限	类别
CBCS	2016 年05 月07 日至2026 年05 月06 日	9
CCHS	2016 年05 月07 日至2026 年05 月06 日	9
HIAVH	2017 年02 月21 日至2027 年02 月20 日	9
HIAVH	2017 年02 月21 日至2027 年02 月20 日	42
HICVH	2017 年02 月14 日至2027 年02 月13 日	9
HICVH	2017 年02 月14 日至2027 年02 月13 日	42
OESVH	2017 年02 月14 日至2027 年02 月13 日	9
OESVH	2017 年02 月14 日至2027 年02 月13 日	42
望海科技	2016 年07 月14 日至2026 年07 月13 日	9
望海科技	2016 年07 月14 日至2026 年07 月13 日	42

(四)引用其他机构出具的报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东软望海科技有限公司 2017 年 9 月 30 日财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16288 号 无保留意见《审计报告》，提请本评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述 《审计报告》一并阅读。

四、价值类型和定义

根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使 用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。

资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日

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评估报告书第 19 页

拟 拟增资评估项目

• 一

• ( )本项目评估基准日是 2017 年 09 月 30 日。

(二)该基准日接近经济行为实现日、是会计期末。

• (三)评估中所采用的价格标准是评估基准日 2017 年 09 月 30 日当地货币购

• 买力的标准。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

• 1.《北京东软望海科技有限公司董事会决议》；

• 2.委托人与评估机构签定的资产评估委托合同。

• (二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日全国人大常委会通

• 过）；

• 2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日全国人大常

• 委会通过）;

• 3.财资[2017]43 号《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》;

• 4.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日修订)；

• 5.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日修订)；

• 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日)；

• 7.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 8.中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规

• 定》；

• 9.国资委、财政部 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 10.国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问

• 题的通知》；

• 11.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法

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评估报告书第 20 页

拟 拟增资评估项目

施行细则》；

• 12.其他与资产评估有关的法律、法规等。

• (三)评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》；

• 2.《资产评估职业道德准则》；

• 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》；

• 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》；

• 5.《资产评估执业准则 企业价值》；

• 6.《资产评估执业准则—机器设备》；

• 7.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》；

• 8.《资产评估价值类型指导意见》；

• 9.《资产评估对象法律权属指导意见》；

• 10.《资产评估执业准则—无形资产》；

• 11.《知识产权资产评估指南》；

• 12.《著作权资产评估指导意见》；

• 13.《商标资产评估指导意见》；

• 14.《资产评估机构业务质量控制指南》；

• 15.《资产评估执业准则 资产评估档案》；

• 16.《企业国有资产评估报告指南》。

(四)权属依据

• 1.主要设备购置合同、发票等产权证明文件；

• 2.被评估单位提供的其他有关权属方面的说明。

(五)取价依据

1.《WIND 资讯》；

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评估报告书第 21 页

拟 拟增资评估项目

• 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 3.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 4.人民银行发布的评估基准日利率；

• 5.本评估机构和评估人员收集的相关产业政策、行业资料、参数资料等；

• 6.被评估单位提供的会计原始凭证和资料；

• 7.被评估单位提供的其他有关资料；

8.评估机构收集的有关询价资料、参数资料。 七、评估方法 一 ( )评估方法的选择

企业价值评估的主要评估方法有三种，即收益法、市场法、成本法。收益 法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估 思路；市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比 较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的 合理价值的方法；成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 被评估单位价值的评估思路。

由于被评估单位为轻资产类型的企业，成本法无法全面反映其真实价值， 因此本次评估不适用成本法；被评估单位属于软件及服务行业，软件及服务相 关行业上市公司数量较多，具备一定的可比性，具备采用市场法评估条件；被 评估单位相关的收益和风险能够合理量化，具备采用收益法评估条件。综上， 结合评估目的及资产特点，本次评估采用收益法和市场法对被评估单位股东全 部权益价值进行评估。

(二)收益法的具体评估方法

企业价值评估中的收益法，是指通过被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用间接法评估企业价值，即通过对

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评估报告书第 22 页

拟 拟增资评估项目

企业整体价值的评估来间接获得净资产价值的评估思路。

1.企业整体价值评估方法：

对企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体现 金流量折现（entity DCF model）分段式评估模型。公式如下：

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(1)企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资本增加 值

(2)WACC 的计算方法

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2.企业净资产价值的确定：

= 企业净资产价值 企业整体价值－付息债务价值

3.收益法评估结果的确定：

收益法评估结果=企业净资产价值+溢余资产价值－溢余负债价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

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评估报告书第 23 页

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拟增资评估项目

(三)市场法的评估方法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营 和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买 卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的 基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估 对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公 司比较法进行评估，具体步骤如下：

• 1.分析被评估单位的基本状况。

• 2.分析、比较被评估单位和可比企业的各项指标。

• 3.确定可比上市公司。

• 4.对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修

• 正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。

• 5.根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折扣。

• 6.合理确定目标公司溢余资产和非经营性资产和负债。

• 7.根据调整后被评估单位的价值乘数，确定被评估单位股东全部权益的评

估价值。

• 八、评估程序实施过程和情况

我们接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组。项目组 于 2017 年 10 月 16 日进入现场开始评估工作，整个评估过程包括评估前期准 备、评估现场调查、收集整理评估资料和评定估算、形成并出具报告，具体过

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评估报告书第 24 页

拟 拟增资评估项目

程如下：

• 一

• ( )评估前期准备工作阶段

• 1.明确资产评估业务基本事项，包括：评估目的、评估对象与评估范围、

• 评估基准日，分析评估风险，签署资产评估委托合同；

• 2.确定评估重点，拟定评估计划（包括资产评估业务实施的主要过程及时

• 间进度、人员安排等）和基本评估思路。 (二)评估现场调查阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，通过收集分析企业历史经营情况和 未来经营规划，对企业的经营业务进行调查，并对评估范围内的资产进行了调 查和查验其产权归属，具体步骤如下：

• 1.被评估单位清查资产、准备评估资料；

• 2.对有关人员进行访谈，了解企业以及评估资产历史和现状等情况；

• 3.对企业填报的资产评估申报表进行核对，并与企业有关财务记录数据进

• 行核实，检查有无漏项，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善；

• 4.根据资产评估申报表的内容进行实物核实，并对资产状况进行询问、勘

• 察、核对并进行记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理 状况，收集委估资产的法律权属证明文件、工资合同资料、决算资料和反映性 能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，对权属资料不完善、权属不清晰 的情况，提请企业核实或说明；

• 5.请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款进行函证及提

• 供债权债务相关资料。

• (三)收集整理评估资料和评定估算阶段

• 1.收集评估资料并进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估

• 报告的依据；

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评估报告书第 25 页

拟 拟增资评估项目

• 2.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、

• 收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；

• 3.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

• 形成测算结果；

• 4.对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论。

• (四)形成并出具报告阶段

• 1.对初步评估结果进行汇总，确认评估工作有无重评和漏评等情况，在汇

• 总分析基础上，对初步评估结论进行调整、修改和完善;

2.撰写资产评估报告；

• 3.评估机构内部审核；

• 4.出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

一 ( )基本假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

• 2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

• 3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的

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评估报告书第 26 页

拟 拟增资评估项目

方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。

• (二)具体假设

• 1.假设被评估单位的有效资产均按现有用途继续原地使用；

• 2.本次评估是在被评估单位未来安全生产前提下进行；

• 3.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 (三)收益法及市场法评估假设

• 1.假设目前行业的产业政策及国家现行的宏观经济不会发生重大变化，没

• 有新的法律法规（不论不利或有利）将会颁布；

• 2.假设被评估单位管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续

• 经营；

• 3.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

• 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 4.假设被评估单位未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致；

• 5.本次评估是基于东软望海现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，

• 没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响；

• 6.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性补贴等不发生重大变化；

• 本次评估预测的各项参数取值不考虑通货膨胀的因素影响；

• 7.假设被评估单位未来能够按计划实现对产品结构的调整；

• 8.假设被评估单位 2018 年能够获得高新技术企业认证；

• 9.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。 十、评估结论

一 ( )收益法初步评估结论

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拟增资评估项目

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经按照收益途径，采用现金流折现方法对被评估单位股东全部权益价值进 行评估，在评估基准日 2017 年 09 月 30 日委估股东全部权益评估值为 211,615.95 万元，较其账面值 19,614.00 万元，增值 192,001.95 万元，增值率 978.90%。

(二)市场法初步评估结论

经市场途径，采用上市公司比较法对被评估单位股东全部权益价值进行评 估，在评估基准日 2017 年 09 月 30 日被评估单位股东全部权益评估值为 203,858.11 万元，较其账面价值 19,614.00 万元，增值 184,244.11 万元，增值 率 939.35%。

(三)评估结论

本次评估，我们分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对被 评估单位股东全部权益进行评估，收益法初步评估结论为 211,615.95 万元， 市场法初步评估结论为 203,858.11 万元，两者相差 7,757.84 万元，差异率为 3.67%。

收益法评估主要是从评估对象未来经营活动所产生的净现金流角度反映 企业价值，是从评估对象的未来获利能力角度考虑，并受评估对象未来现金 流、经营状况、资产质量风险、应对能力等因素的影响。考虑到收益法使评 估对象的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经 验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对 稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评 估结果能够更为全面地反映评估对象的预期盈利能力；市场比较法类比对象、 类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关 性较高，但是股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的 影响较大，股价随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可

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评估报告书第 28 页

拟 拟增资评估项目

比公司的市场价值与企业的内在价值相比可能存在一定差异，评估结果易受 资本市场价格的变化而波动，且无法考虑由于被评估单位未来产品结构变化 所带来的收益。根据上述比较分析，评估最终结论采用收益法评估结果比较 合理，即：被评估单位股东全部权益的评估结论为 211,615.95 万元，大写金 额为人民币贰拾壹亿壹仟陆佰壹拾伍万玖仟伍佰元。

本次评估结论中考虑了流动性折扣对评估结论的影响，但未考虑控股权 溢价对评估结论的影响。

根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1 年，即自 2017 年 09 月 30 日起，至 2018 年 09 月 29 日。当评估目的在评估基准日起 1 年内实 现时，要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项的调整。 超过 1 年，需要重新评估。

十一、特别事项说明

一 ( )立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京东软望海科技有限公司 2017 年 9 月 30 日财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16288 号 无保留意见《审计报告》，提请本评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述 《审计报告》一并阅读。

(二)本次评估所依据未来年度收益预测数据是根据被评估单位管理层在充 分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出 的。我们的评估测算结论是依赖上述收益预测数据的事实，并不代表我们对该 数据的可实现性提供任何保证。

(三)2015 年 12 月 24 日《东软集团股份有限公司关于子公司北京东软望海 科技有限公司引进投资者的公告》内容如下：平安健腾、东软控股合计出资 2.655 亿元分别购买东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）所持有 的东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资 2.25 亿元，对东

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评估报告书第 29 页

拟增资评估项目

软望海进行增资。上述投资完成后，东软望海实施由限制性股权和股权期权组 成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后，东软集团将持有东软望海 50.71%的股权，继续将东软望海纳入东软集团的合并财务报表范围，转让部 分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东软望海净 资产份额的变动计入资本公积。

(四)2016 年 12 月 20 日《东软集团股份有限公司关于子公司北京东软望海 科技有限公司签订《补充股权激励协议》的公告》内容如下：在满足协议规定 的授予条件的情况下，各方同意由东软望海向自然人段成惠授予奖励性股权， 即段成惠可以以法律允许的最低价格（不低于 1 元/每元注册资本）认购不超 过 2,124,570 元东软望海新增注册资本。《投资协议》约定的激励安排及本次 奖励性股权全额授予完成的情况下，东软集团股份有限公司（以下简称“东软 集团”）将持有东软望海 48.18%股权。自东软集团不再拥有对东软望海控制 权的时点，不再将其纳入东软集团的合并财务报表范围。 (五)期后事项

根据 2017 年 10 月 9 日《北京东软望海科技有限公司章程修正案》，天津 恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）增资 1,487,199 元，公司完成相关工 商变更登记手续后注册资本将增加到 35,480,324 元。

评估报告使用者应关注以上事项对经济行为的影响 。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用 途；

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估 师不承担责任；

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评估报告书第 30 页

拟增资评估项目

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为 资产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(五)本评估报告只能由委托人和评估报告载明的其它评估报告使用者使 用；

十三、评估报告日

本评估报告日为 2017 年 11 月 06 日。

评估机构：北京中天和资产评估有限公司

地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B 幢

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拟增资评估项目

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（本页无正文）

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评估机构：北京中天和资产评估有限公司

地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B 幢

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拟 拟增资评估项目

附件：

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、被评估单位专项审计报告；

三、委托人和被评估单位法人营业执照；

四、委托人和其他相关当事人的承诺函；

五、签名资产评估师的承诺函；

六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件；

七、资产评估机构法人营业执照副本；

八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；

九、资产评估委托合同；

• 十、评估对象涉及的主要权属证明资料；

十一、其他重要文件； 十二、评估说明（仅供备案）； 十三、评估明细表。

评估机构：北京中天和资产评估有限公司

地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B 幢

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