Neusoft Corporation — Annual Report 2011

Jun 14, 2012

东软集团股份有限公司2011 年度股东大会议程

东软集团股份有限公司 2011 年度股东大会议程

时间： 2012 年6 月19 日9:00-11:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 2011 年度董事会报告

4. 2) 2011 年度报告

5. 3) 2011 年度监事会报告

6. 4) 独立董事年度述职报告

7. 5) 2011 年度财务决算报告

8. 6) 关于2011 年度利润分配的议案

9. 7) 关于聘请2012 年度财务审计机构的议案

10. 8) 关于2012 年度日常关联交易预计情况的议案

11. 9) 关于更换董事的议案

12. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

13. 选举投票监票人

14. 暂时休会，进行投票表决

15. 宣读表决投票的结果

16. 宣布决议通过情况

17. 宣读法律意见书

18. 会议结束

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东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之一、二

2011 年度董事会报告、2011 年度报告

(2012 年6 月19 日)

一、2011 年度整体经营情况

2011 年是东软产业化20 周年，是具有里程碑纪念意义的一年。报告期内，面 对复杂多变的经济环境，公司持续加强全球化市场布局和面向大客户发展的营销 体系建设，优化分布式交付模型，实施积极的市场竞争策略，拓展高端客户的核 心业务，加强行业间收购兼并，同时启动卓越运营改善计划，优化资源配置，持 续加强组织能力建设，保证了公司业务的持续发展。报告期内，公司实现营业收 入575,125 万元，比上年增长16.5%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润） 41,707 万元，每股收益0.34 元，同比下降13.9%，扣除非经常性损益后的净利润 28,681 万元，同比下降19.7%。

报告期内，公司加强和巩固已有行业和业务的市场领先竞争地位，积极通过 商业模式创新拓展新业务，有效推动了业务规模的持续增长。同时，为保证可持 续发展，公司在市场开拓、技术研发、人力资源等方面继续加大投入，导致利润 同比有所下降，主要包括：一、公司处于全球化发展的战略布局阶段，在平台建 设和国际市场开拓等方面的资源投入同比增加；二、在云计算/物联网、汽车信息 技术、健康管理服务、医疗设备、智能电网等方面，公司加大了研发和市场投入； 三、公司人员规模同比增长，为提高员工薪酬水平的竞争力，公司继续实施薪酬 改善计划，并加强对高端人才的获取，人力成本上升。报告期内，公司资产负债 率为36.7%，保持在合理水平。公司经营活动产生的现金流量净额3.00 亿元，同 比减少0.8 亿元，主要由于采购性支出及人工费用性支出同比增加所致。

在国际业务方面，面对发达国家经济复苏乏力、日本地震和核危机，以及关 键客户的战略变化等复杂因素，公司积极调整策略，加强全球化业务布局，深度 挖掘客户需求，优化在岸、近岸、离岸的分布式交付模型，发挥在汽车电子、智 能终端、信息家电等核心业务领域的业务能力和经验，强化国际与国内的业务互 动，推动商业模式创新，使公司业务向产业链上游转移，持续加强在核心业务领 域的多点布局，国际业务得以继续快速增长。报告期内，公司投资参股以色列 Aerotel、美国Appconomy 公司，以资本纽带拓展国际合作渠道。

在国内解决方案业务方面，公司聚焦并重点布局高端客户群，政府、医疗IT、 电信、金融等行业的核心业务竞争力得到进一步增强，业务规模及市场地位不断 提升。同时，公司加强组织结构调整，对部分业务单元进行归并整合，以优化资 源配置推动优势业务发展。报告期内，公司收购北京望海公司，以增强医院信息 化和公共卫生领域的产品、技术和人才优势。并且，为加快健康管理服务业务的 发展，公司投资设立熙康子公司，发布东软“健康云”战略以及“熙康”品牌产 品—熙康行表和熙康益体机，为未来创新业务的发展奠定基础。

在医疗系统业务方面，公司新产品研发取得进展，成功发布NeuPioneer DR

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等新产品，同时64 层CT 产品研发项目顺利进入临床验证阶段。报告期内，公司 努力克服原材料价格上涨的压力和困难，加强成本费用控制和存货管理，保障业 务的持续发展。同时，公司在美国、迪拜建立国际备件中心，在德国、越南建立 服务中心，不断优化全球销售和服务网络布局。

报告期内，公司管理水平、创新与竞争能力不断获得认可。公司“Neusoft 东 软”品牌被国家工商总局认定为中国驰名商标，有利于公司品牌的传播与业务的 国际化发展。公司成为第一家通过PCMM Level5 评估的中国企业，标志着东软过 程改善、人力资本管理已经达到了业界较为领先水平。同时，公司荣获怡安翰威 特“2011 年亚太地区最佳雇主”奖，并同时位居“2011 年中国最佳雇主”排行榜 榜首。公司第七次入围由Global Services 杂志评选的“全球服务100 强”及“中 国最优秀的IT 服务提供商”榜单。报告期内，公司入选中国科技部认定的“第一 批现代服务业创新发展示范企业”。在罗兰贝格与《环球企业家》杂志联合评选中， 公司再次入选“最具全球竞争力中国公司”。

二、公司具体经营情况

1、软件与系统集成业务

报告期内，公司软件及系统集成业务稳步增长，实现营业收入483,052 万元 （已扣除行业间抵销），较上年同期增长24.6%，占公司营业收入的84.0%。

在电信行业，公司与三大运营商的合作持续深入，BSS/OSS（业务支持系统/ 运营支持系统）等核心业务平稳增长，BI（商业智能）业务及网管业务实现快速 发展。公司成为中国移动云计算战略合作伙伴，并获得公有云支持平台、南方基 地资源池管理平台等项目。公司积极参与中国联通、中国电信的云基础平台和应 用平台的建设，并成为“中国联通集团全国级别战略级合作厂商”中唯一的软件 公司。同时，新业务领域取得突破，海南移动无纸化办公系统率先试点成功，公 司车联网平台和校车管理平台在宇通客车集团正式上线运营。

在政府信息化领域，公司在社保行业的市场领导者地位进一步巩固，“新农合” 等业务进展顺利，服务收入快速增长。报告期内，公司拓展了辽宁、江西、宁夏 等省级“金保”客户。在电子政务领域，公司中标建设部等项目。在环保行业， 公司继续夯实机动车、固废等业务，进展顺利。公司积极拓展新业务领域，成功 开拓水利普查业务，签订水利厅及多家水利普查单位客户。在农产品溯源领域， 公司成为商务部首批食品溯源试点城市的建设厂商，承接昆明肉类蔬菜质量溯源 系统等项目。

在公共卫生和医疗IT 领域，公司扩大竞争优势及市场占有率。在医疗卫生政 务领域，公司持续完善业务布局，并拓展了湖南、安徽、洛阳、青岛等地业务， 不断加强市场优势地位。在医疗IT 领域，公司积极参与卫生部电子病历数据集标 准、卫生部医院信息平台技术规范等标准规范的制定，新一代电子病历、手术麻

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醉系统等新系统产品投放市场，签约武汉大学中南医院、江苏苏北人民医院、山 东肿瘤医院等三甲医院。在健康服务领域，公司发布终端产品—健康行表和益体 机，数据中心及呼叫中心服务逐步上线，进一步提升了健康管理服务水平。

在能源领域，公司积极向能源领域全产业链模式拓展。国家电网“SG186”工 程—电网公司营销业务应用系统建设项目整体通过验收，并带来新的市场机会。 公司积极参与南方电网营销标准化设计，为大连港、克拉玛依等提供计费及资产 管理核心解决方案。在智能电网领域，公司成功签订辽宁、河南等用电信息采集 及衍生项目。在煤炭与发电、石油、石化等业务领域，公司加强技术储备和市场 培育，有利于未来全产业链业务布局。

在企业及电子商务行业，公司推进既有客户的业务系统升级，提升关键客户 数量。在烟草行业，公司新增多家省级客户，保持市场竞争能力和优势地位。在 ERP 领域，与SAP 合作持续深入，加强与青岛海尔等客户的合作，并签约蓝思科技 等新客户，ERP 运维和技术业务的比重逐步提升。

在金融行业，公司面向工商银行、浦发银行、兴业银行和国家外汇管理局等 关键客户，增强服务策划，服务规模稳步放大。报告期内，公司承接中国金融期 货交易所第一代行情系统咨询服务业务，进一步提升在金融领域的竞争能力。

在教育行业，公司加强与教育部“金教工程”的合作，持续推进教育部垂直 业务模式。报告期内，北京外国语大学社区平台成功上线，并签订中国传媒大学 数字校园平台项目。

在交通行业，公司聚焦核心行业客户，持续优化业务结构。在智能物流领域， 海航货运、舟山港口物流等项目进展顺利。在智能交通领域，中国航空运输协会 一期项目顺利完成验收。

在软件产品领域，公司业务进展顺利。在网络安全领域，公司积极参与国家 网络安全标准的制定和科研项目，继续保持优势地位和市场占有率。在E-HR 领域， 公司持续加强新产品研发投入以及在银行、保险、房地产等重点行业的市场布局， 持续提升市场占有率。在档案管理领域，公司顺利完成国家档案局“电子文件支 撑平台二期项目”，开拓了北京市档案局、杭州市档案局等高端客户。

在BPO 业务领域，公司积极开拓市场，为客户提供多语言、多类别、多地域、 多行业的一站式服务，集中打造以中小企业信息化服务平台、零售企业信息管理 服务平台等为核心的综合服务。报告期间，公司通过PIPA/P-MARK 个人信息保护 规范认证，荣获“中国最佳外包客户联络中心奖”等奖项，并成功签约多家关键 客户，业务实现增长。

在国际软件业务领域，公司进一步优化全球化市场布局，积极推动商业模式 创新及业务转型，不断提升公司在核心业务领域的竞争优势。在日本市场，公司 克服不利影响，深入挖掘客户的IT 需求，阿尔派、东芝等重要客户业务实现恢复 性增长，与索尼、电装和松下的合作进一步加强。在欧美市场，面对关键客户的

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战略变化，公司积极调整策略开拓新业务，与Harman、Intel 等核心客户业务保 持快速增长，并推进国内和国际业务的互动，与国际汽车厂商的合作更加紧密。 报告期内，公司国际软件业务实现收入30,971 万美元，比上年同期增长23.0%， 占公司营业收入的34.5%。

2、医疗系统业务

2011 年，公司进一步完善医疗产品销售服务网络，初步完成了全球服务备件 中心布局，不断优化全球直销和分销组织的配置，加强国际市场开拓，医疗设备 销售持续增长。报告期内，公司64 层CT 产品研发项目顺利进入临床验证阶段， 将增强公司在医疗影像产品市场的优势地位。报告期内，公司医疗系统业务实现 收入80,344 万人民币，比上年同期增长1.2%，占公司营业收入的14.0%。同时出 口实现收入2,549 万美元，比上年同期减少2.1%。

三、在经营中出现的困难与挑战

2011 年，公司业务规模实现持续增长的同时，也面临着一些困难和挑战。 世界经济复苏进程曲折，国际金融危机还在发展，一些国家主权债务危机持 续升级，经济增长动力不足，中国经济面临通货膨胀和经济增速回落的双重压力， 人力成本上升，人民币持续升值，对社会及企业IT 需求和信息化投入周期产生影 响，从而加剧了市场竞争。

为此，公司积极应对并调整市场策略，巩固现有业务及行业地位，加强与核 心客户的合作，深度挖掘高端客户需求，推动公司业务的持续成长。同时，公司 继续加强业务规划和研发策划，加大在核心业务领域的研发投入，推动商业模式 创新，积极布局新业务领域。报告期内，公司启动卓越运营改善计划，优化公司 业务结构，在重点业务单元实施薪酬体系改革，加强对高端人才的获取，以提升 公司的核心竞争能力。此外，公司加强运营资金管理，注重资金使用效率，优化 资源配置，保障公司业务健康持续增长。

四、技术创新情况

作为一家以软件技术为核心的公司，公司始终坚持“开放式创新”战略，自 成立以来，公司重视对研发的投入，每年都将资源投入到面向未来的新业务/产品、 新技术、新方法中去，有力推动了业务创新。2011 年，加强了公司级先行研发组 织的建设，面对互联网、移动互联网、物联网市场的蓬勃发展以及相关领域技术 的快速演进，成立了公司级先进技术研究与应用创新中心，在云计算、物联网、 移动互联网等新兴领域开展商业价值与共性技术的前瞻性研究以及应用创新活 动，发展公司持续创新能力。公司投入了新型网络化应用参考架构的研发，以支 持B2B2C 类应用的快速构建，基于此开展了一批新产品的研发，包括敏捷云应用 支撑平台ACAP、社区应用平台ACAP-SNAP、应用商店平台ACAP-AppMart、敏捷云 应用管理平台Aclome、熙康无所不在的智慧健康管理服务平台，同时策划和启动

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了下一代汽车电子产品的研发。

面对中国政府“十二五”计划、“转方式、扩内需”新政、新型医疗体制改革、 3G 建设、智能电网、物联网、三网融合、“中国制造”升级转型等市场机遇，公司 加大市场研究投入，提升组织级新业务、新产品规划能力，并制定了与整体发展 战略一致的研发项目组合。在卫生政务、数字化医院、电力智能电网、物联网汽 车远程服务、3G、三网融合、移动互联网等领域开展核心业务平台的研发，重点 加强了行业解决方案与产品工程的融合创新，公司在核心业务领域的竞争能力和 优势地位不断提升。

公司继续深化实施东软解决方案高效性策略NeuSA™，加强开放与联合创新， 通过复用持续提升综合竞争能力。2011 年，公司重点开展了架构师团队的建设与 发展；加强面向领域的软件产品线建设，持续投入支持软件产品线开发模式的业 务基础平台UniEAP v4 的研发以及建立在此平台上的领域核心业务平台的研发， 大大提升了应用解决方案的竞争力；积极参与国际、国内开放技术标准化组织， 主导行业标准规范的制定。并通过大力推动软件架构国家重点实验室建设，以及 与合作伙伴共建能力中心的机制、不断引入前沿技术，利用开放合作增强持续创 新能力。

公司积极利用知识产权保护技术创新成果。截至2011 年末，公司共申请专利 218 件，授权专利111 件，登记软件著作权354 件，有力地保护了公司的核心技术， 对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了 重要的保障和推动作用。2011 年，公司共有6 家单位通过高新技术企业复审，公 司目前通过高新技术企业认定的单位达到18 家，涵盖了公司主要的业务单元。

五、对公司未来的展望

公司于1996 年上市，是中国第一家上市的软件企业，是中国最大的IT 解决 方案与服务供应商。目前，公司拥有员工20,121 名，在中国建立了6 个软件研发 基地，8 个区域总部，16 个软件开发与技术支持中心，在40 多个城市建立营销与 服务网络。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合， 技术与行业管理能力的结合，提供行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件 产品、平台及服务等。

随着国家“十二五”规划的推进，以及国家鼓励软件产业发展政策的深入落 实，将使得国内信息化投资加速，软件服务转型加快，云计算及移动互联网等新 兴领域快速增长；同时，全球软件产业格局的重新调整，也将推动中国软件产业 进一步向研发、设计及全生命周期解决方案发展，产业链由低端向高端逐渐延伸， 都为中国软件企业的发展提供了良好的市场环境和发展机会。

2012 年及未来几年，中国软件与信息服务业将以更快的速度融入全球化的过 程中。东软将努力适应不断变化的市场和商业环境，从一家中国本土企业向一家

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成熟的新兴跨国公司转变；从以人员为基础的增长模式，向以知识资产来驱动增 长的模式转变；从以技术为中心的商业模式，向以客户价值为中心的模式转变； 从以中国为中心的成长模式，向以全球市场机会为中心的模式转变。我们将通过 创新、转变、不断提升核心竞争力，实现成为全球优秀的IT 解决方案和服务供应 商的目标。

在迎来机遇的同时，公司也将面临一些困难和挑战。

（1）国际经济环境不确定性因素加大，发达国家经济增长动力不足，汇率波 动加大，都为公司拓展国际市场带来挑战。

（2）中国经济外部环境复杂，经济增速放缓，可能导致国内IT 需求不足， 市场竞争激烈。

（3）作为人才密集型企业，优秀人才是公司持续发展的根本，随着IT 市场 竞争的加剧，人力资源成本持续上升，公司可能面临核心骨干人员流失的风险。

（4）为实现可持续发展，公司将积极尝试商业模式转变，并为此加大研发和 市场投入力度，但业务探索和推广需要时间和过程，在业务拓展期可能面临市场 压力。

综上，为实现公司业务在2012 年持续规模化发展，公司制定如下计划： （1）执行创新与全球化发展策略，以创造客户价值为中心，加强新业务的策 划与开拓，推动以创新与服务驱动成长的业务转型，实现公司业务可持续规模化 发展。

（2）持续构筑顺应全球化与高效率发展方向的组织级服务支撑体系，进一步 推进卓越运营改善计划，提升公司整体管理水平和运营效率。

（3）在国内解决方案业务，巩固和加强已有行业和业务的市场领先竞争地位， 以积极智慧拓展高端客户业务，加强面向客户未来业务的规划，提升技术和咨询 拉动业务发展的能力，加强整体市场拓展计划和分布式交付组织的建设，加快业 务增长。

（4）在国际软件业务，加强日本、欧洲、北美的市场开拓，持续加强策划、 咨询和系统设计等上游工程能力，加强核心知识资产建设，发展战略合作伙伴， 深化国内和海外的业务整合和互动，推动业务实现快速发展。

（5）在医疗系统业务，加强研发投入和组织能力建设，持续提升产品与服务 全生命周期的综合价值，同时加强全球化营销策划，扩大销售队伍规模并提升组 织级开拓市场能力，通过直销和分销组织的优化，全力拓展中国和海外市场。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之三

2011 年度监事会报告

(2012 年6 月19 日)

一、监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开4 次会议，具体会议情况如下： 1、于2011 年4 月25 日召开的五届十六次监事会，审议通过了：

（1）2010 年度监事会报告；

（2）关于监事会换届选举的议案； （3）2010 年度报告全文及其摘要；

（4）2011 年第一季度报告； （5）2010 年度财务决算报告；

（6）关于2010 年度利润分配的议案；

（7）关于聘请2011 年度财务审计机构的议案； （8）关于2010 年度日常关联交易执行情况的议案； （9）关于2011 年度日常关联交易预计情况的议案；

（10）关于发行短期融资券、中期票据的议案；

（11）关于购买银行理财产品的议案。

2、于2011 年5 月25 日召开的六届一次监事会，审议通过了： （1）关于选举监事长的议案；

（2）关于职工代表监事的说明。

3、于2011 年8 月24 日召开的六届二次监事会，审议通过了《2011 年半年度 报告全文及其摘要》。

4、于2011 年10 月27 日召开的六届三次监事会，审议通过了《2011 年第三 季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在2011 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制 度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强 的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2011 年度财务报告是客观 公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2011 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效 的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、 安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之四

独立董事述职报告

（2012 年6 月19 日）

各位股东：

2011年度，方红星、薛澜、高文作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事2011年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事参加董事会的出席情况

2011年度，董事会共召开12次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式 召开会议9次。独立董事参会情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方式参加 次数	委托出席 次数	缺席 次数
方红星	12	11	9	1	0
薛 澜	12	11	9	1	0
高 文	12	12	9	0	0

二、独立董事2011 年度总体履职情况

独立董事按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间主动了解公 司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在 出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经 营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保 证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，为公司重大事项决 策的科学性和合理性提供了保障。

三、独立董事在年报编制过程中的履职情况

独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，遵循《独立董 事年报工作制度》规定的工作程序，提前了解公司年度报告的审计安排，审阅了 公司编制的财务会计报表，听取了公司对本年度生产经营和财务状况的汇报，并 与负责公司年度报告审计工作的会计师事务所进行积极沟通，对审计过程中发现 的问题进行认真交流，确保审计意见真实、准确、完整地反映公司的整体情况。

四、独立董事在董事会专业委员会的工作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

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1、提名委员会

公司董事会提名委员会由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担 任主任。2011 年，提名委员会积极履职，提名公司第六届董事会成员及高级管理 人员，完成了本职工作。

• 2、审计委员会

• 公司董事会审计委员会由4 人组成，其中3 人为独立董事（其中有一名是会

• 计专业人士），并由独立董事担任主任。报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原

• 则，在年度报告审计、关联交易等审议方面积极履职，完成了本职工作。 3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立 董事担任主任。2011 年，薪酬与考核委员会积极履职，审查了公司2011 年度的薪 酬制度以及公司高级管理人员的薪酬，完成了本职工作。

五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，独立董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议。

六、独立董事发表独立意见的情况

报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保、关联交易、非独立董事 换届选举和高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，对相关议案表示同 意，并发表独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。

2012年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 利用自己的专业知识和经验为公司发展作出贡献。

独立董事：方红星、薛澜、高文

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之五

2011 年度财务决算报告

（2012 年6 月19 日）

公司2011 年12 月31 日母公司及合并的资产负债表、2011 年度母公司及合并 的利润表、2011 年度母公司及合并的现金流量表、2011 年度母公司及合并的所有 者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见的审计报告。

一、2011 年度财务情况综述

2011 年公司实现营业收入575,125 万元，较上年同期增长16.5%，实现营业 利润31,030 万元，较上年同期减少23.9%，实现归属于母公司所有者的净利润 41,707 万元，每股收益0.34 元，较上年同期减少13.9%。

在资产运营方面，2011 年存货周转率由2010 年的8.63 降低为7.47，应收账 款周转率由2010 年的5.84 降低为5.42，总资产周转率由2010 年的0.76 上升为 0.78。

从偿债能力看，2011 年末公司资产负债率为36.7%，继续保持在较低水平； 同时流动比率、速动比率分别为1.83、1.55，总体偿债能力处于良好水平。

从公司年度现金流量看，经营活动产生的现金流量净额为30,020 万元，较上 年同期减少21.4%。

二、2011 年末财务状况

截至2011 年12 月31 日，公司资产总额792,529 万元，较期初增加106,641 万元，上升15.5%。

总资产变动中流动资产增加38,728 万元，其中，应收账款较期初增加20,156 万元，上升21.0%，主要由于报告期内软件及系统集成业务的应收账款增加所致； 存货较期初增加9,834 万元，上升20.2%，主要为报告期末在执行的软件及系统集 成合同较期初增加所致。

非流动资产增加67,913 万元，其中，新增持有至到期投资40,193 万元，主要 由于报告期内公司购买4 亿元银行理财产品，以及预提到年底的理财收益193 万元 所致；在建工程较期初增加22,307 万元，上升263.3%，主要由于报告期内新增北 京软件园等工程建设，以及继续投入上海软件园、广州软件园等工程建设所致；商 誉较期初增加8,250 万元，上升56.9%，主要由于报告期内本公司之子公司东软集 团（北京）有限公司购买北京望海康信科技有限公司（收购后更名为北京东软望海 科技有限公司）73.14%的股权，支付的对价高于应享有的可辨认净资产公允价值产 生的商誉9,995 万元，同时报告期内计提欧美并购业务的商誉减值损失898 万元， 其余减少主要为汇率变动所致；长期应收款较期初减少13,270 万元，下降46.8%， 主要由于报告期内收到成都东软信息技术职业学院（以下简称“成都职业学院”）

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支付的以前年度资产转让款所致；

负债总额为291,016 万元，较期初增加 63,649 万元，上升28.0%。

负债总额变动中流动负债增加22,214 万元，主要为短期借款、应付职工薪酬、 应交税费等较期初增加所致，同时一年内到期的非流动负债较期初减少13,606 万 元，主要由于报告期内成都东软信息技术发展有限公司（以下简称“成都东软发展”） 偿还政府无息贷款（即成都软件园三期基建项目政府无息贷款形式的专项资金）所 致；非流动负债增加41,436 万元，主要为本期新增应付债券40,366 万元所致，报 告期内公司发行本金为4 亿元的中期票据，并预提至年末利息支出366 万元。

所有者权益合计501,512 万元，较期初增加42,991 万元，其中：未分配利润 较期初增加36,488 万元，主要由于报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 41,707 万元，以及提取盈余公积减少未分配利润5,219 万元所致。

三、2011 年度经营成果

2011 年公司实现归属于母公司所有者的净利润41,707 万元，较上年同期减少 6,761 万元，下降13.9%。构成情况如下：

1、营业收入较上年同期增加81,355 万元，上升16.5%，主要由于报告期内公 司国内解决方案业务收入及国际业务收入增长所致；

2、营业成本较上年同期增加62,137 万元，上升18.4%，主要由于报告期内公 司营业收入同比上升的带动以及人工费用等成本增加所致；

3、销售费用较上年同期增加10,602 万元，上升27.1%，主要由于随着公司业 务规模的不断扩大，市场开拓投入的增长所致；

4、管理费用较上年同期增加10,604 万元，上升14.9%，主要由于人工费用、 研发费用等费用增长所致；

5、财务费用较上年同期增加2,401 万元，上升6,729.1%，主要由于报告期内 公司根据资金情况增加银行贷款，同时本公司报告期内发行中期票据于年底预提的 利息及支付的承销费等，综合影响财务费用中利息支出和手续费支出同比增加 2,007 万元所致；

6、资产减值损失较上年同期增加3,606 万元，上升674.8%，其中报告期末公 司以应收账款余额及账龄为依据估计的应收账款减值损失同比增加, 以及东软欧 洲将预计不能收回的对Sesca 的应收款项全额计提坏账损失885 万元；同时，上年 同期成都东软发展根据实际情况判断转回了因四川地震专项计提的长期应收款坏 账准备660 万元；

7、公允价值变动收益较上年同期增加164 万元，上升236.9%，主要由于外币 远期结汇合同公允价值变动所致；

8、投资收益较上年同期减少399 万元，下降8.6%，主要由于报告期内对联营 公司的投资收益同比减少所致；

9、营业外收支净额较上年同期增加2,997 万元，上升19.6%，主要由于报告期 内公司用无形资产—技术使用权出资购买Appconomy, Inc.股权确认营业外收入 2,493 万元所致；

10、所得税费用较上年同期增加1,654 万元，上升31.3%，主要由于本公司之子

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公司东软集团（大连）有限公司（以下简称“大连子公司”）免税期已过，报告期内 按应纳税所得额的10%缴纳企业所得税，相应增加所得税费用948 万元，以及本公 司及盈利的子公司应纳税所得额同比增加所致。

四、2011 年度现金流入流出情况

2011 年公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少2,326 万元，下降 32.3%，主要原因为：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,169 万元，下降21.4%， 主要由于报告期内采购性支出及人工费用性支出较上年同期增加所致；

2、投资活动现金净流量比上年同期减少54,469 万元，下降242.6%，主要由 于本公司为尽可能降低债券融资成本，在发行中期票据后根据资金情况购买银行理 财产品4 亿元，以及报告期内购建固定资产及其他长期资产、取得子公司及其他营 业单位支付的现金流合计同比增加21,659 万元；同时，成都东软发展收到成都职 业学院偿还以前年度资产转让款10,775 万元；

3、筹资活动现金净流量比上年同期增加61,697 万元，上升704.4%，主要由 于报告期内本公司收到发行中期票据本金4 亿元，同时上年同期公司支付现金股利 使报告期内分配股利及利息支出较上年同期减少15,195 万元。

五、主要财务指标

五、主要财务指标
主要财务指标	2011年	2010年	本期比上年同期增减
			（%）
基本每股收益（元／股）	0.34	0.39	-13.9
稀释每股收益（元／股）	0.34	0.39	-13.9
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.23	0.29	-19.7
加权平均净资产收益率（%）	9.34	11.67	下降2.33 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	6.42	8.60	下降2.18 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.24	0.31	-21.4
项目	2011年末	2010年末	本期末比上年同期末
			增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.81	3.49	9.22

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

14

东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之六

关于2011 年度利润分配的议案

（2012 年6 月19 日）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011 年度财务审计的结果， 2011 年度，公司母公司实现净利润347,932,350 元。根据公司法和公司章程的规 定，公司提取10%的法定盈余公积金34,793,235 元，提取5%的任意盈余公积金 17,396,618 元，本年度可供股东分配的利润为295,742,497 元，加上以前年度尚 未分配利润1,306,861,484 元，期末未分配利润为1,602,603,981 元。

根据公司未来发展规划，公司拟2011 年度不向股东分配股利，也不进行资本 公积金转增股本。未分配利润用于公司2012 年度研发投入、熙康业务的拓展所需 的资金。

请各位股东审议。

15

东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之七

关于聘请2012 年度财务审计机构的议案

（2012 年6 月19 日）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供2008 年度至2011 年度 审计服务。根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2012 年度财务审计机构，审计费用为130 万元人民币（不含税），包含差 旅费和其他杂项费用，聘期从2011 年度股东大会批准之日起至2012 年度股东大 会结束之日止。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之八

关于2012 年度日常关联交易预计情况的议案

（2012 年6 月19 日）

一、 预计2012 年度日常关联交易的基本情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联方	2012 年预计金额	2012 年预计金额	预计占2012 年同类交易 的比例	2011 年度 分类别实际 发生金额
采购原材 料或产成 品	采购产成品	东软飞利浦	40,000	43,400	75%	37,145
	采购硬件及平台	阿尔派	3,000
	采购培训课件	天津睿道	400
销售产品 或商品	系统集成或软件销售收入	阿尔派	12,500	69,500	13%	66,699
	系统集成或软件销售收入	诺基亚西门子东软	12,200
	系统集成或软件销售收入	东芝	22,000
	系统集成或软件销售收入	大连职业学院	100
	系统集成或软件销售收入	成都学院	100
	系统集成或软件销售收入	南海职业学院	100
	系统集成或软件销售收入	Harman	21,800
	系统集成或软件销售收入	宝钢集团	700
	销售原材料或产成品收入	东软飞利浦	2,200	2,500	2%
	销售原材料或产成品收入	重庆国奥百年熙康	300
接受劳务	劳务派遣	天津睿道	1,200	1,800	5%	521
	人员培训费	天津睿道	600
提供劳务	房租及物业收入	东软飞利浦	1,200	2,630	30%	4,514
	房租及物业收入	阿尔派	900
	房租及物业收入	天津睿道	530
	管理服务收入	东软飞利浦	400	400	0.1%

二、关联人介绍和关联关系

• （一）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：2,960 万美元

• 3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东大软件园

• 4、主营业务：研究、开发、生产、销售X 射线计算机断层扫描摄影装置（CT

• 机）、核磁共振成像装置（MRI）、X 线摄影装置（X 线机）、超声诊断装置（B 超） 和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、 半散件产品（SKD）和全散件产品（CKD）、以及提供相关的技术咨询与服务

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5、关联关系：该公司系本公司全资子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与飞 利浦于2004 年共同设立的中外合资企业，沈阳东软医疗系统有限公司持有49%的 股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长，符合《股票上市规 则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别

• 以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过沈阳东软医疗系统有限公司和飞利 浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有很好 的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：43,800 万元。

• （二）阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)

• 1、法定代表人：石黑征三

2、资本金额：25,920,599,127 日元

• 3、注册地址：日本

• 4、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产

• 5、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资的

• 全资子公司-阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。符合《股 票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1967 年，是世界高品质汽车多媒

• 体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具 有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：16,400 万元。

• （三）诺基亚西门子东软通信技术有限公司(简称“诺基亚西门子东软”)

• 1、法定代表人：Steven Shaw Kuang-Hwa

• 2、注册资本：700 万美元

• 3、注册地址：大连高新技术产业园区软件园

• 4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相

• 关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训

• 5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公

• 司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰担任 该公司的董事，符合《股票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：诺基亚西门子东软公司经营正常，具有很好的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：12,200 万元

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（四）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

• 1、法定代表人：佐佐木则夫

2、注册资本：439,901,268,477 日元

• 3、注册地址：日本

• 4、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务

等

• 5、关联关系：株式会社东芝持有本公司0.6776%的股权。其全资子公司-东芝

• 解决方案持有本公司4.7433%的股权，符合《股票上市规则》规定的关联法人。

6、履约能力分析：株式会社东芝创建于1875 年，其股票在日本东京证券交 易所上市。本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公 司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会 社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株 式会社）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：22,000 万元

• （五）大连东软信息技术职业学院（简称“大连职业学院”）

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、开办资金：600 万元

• 3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8 号

• 4、业务范围：高职、高等职业学校、全日制

• 5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该学院董事长，符合《股

• 票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：大连职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良

• 好的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：100 万元

• （六）成都东软学院（简称“成都学院”）

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、开办资金：1,717 万元

• 3、注册地址：成都市都江堰青城山镇东软大道1 号

• 4、业务范围：计算机科学与技术、网络工程、软件技术、电子商务等普通本、

• 专科层次高等学历教育；成教和各种短期培训。

• 5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该学院董事长，符合《股

• 票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：成都学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的

• 履约能力。

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• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：100 万元

• （七）南海东软信息技术职业学院(简称“南海职业学院”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、开办资金： 2,340 万元

• 3、注册地址：佛山市南海区南海软件科技园

• 4、业务范围：全日制类IT 专科学历教育、开展IT 类培训、技术咨询、技术

• 开发、服务。

• 5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该学院董事长，符合《股

• 票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：南海职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良

• 好的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：100 万元

• （八）Harman International Industries, Incorporated 及其子公司（合称“Harman”)

• 1、法定代表人：Dinesh C. Paliwal

• 2、授权股本：6,944 万股

• 3、注册地址：美国特拉华州

• 4、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销

• 5、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任 Harman International

• Industries, Incorporated 董事，符合《股票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：Harman International Industries, Incorporated 创建于1980 年，

• 是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商，其股票在美国 纽约证券交易所上市，目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司主要面 向Harman 提供国际软件服务。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：21,800 万元。

• （九）宝钢集团有限公司(简称“宝钢集团”)

• 1、法定代表人：徐乐江

• 2、注册资本：5,108,262.1 万元

• 3、注册地址：上海市浦东新区浦电路370 号宝钢大厦

• 4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢

• 铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务 以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出 口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

• 5、关联关系：宝钢集团持有本公司5.1320%的股权，符合《股票上市规则》

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规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：宝钢集团是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行

• 出资人职责的国有独资公司。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：700 万元

• （十）重庆国奥百年熙康健康管理有限公司(简称“重庆国奥百年熙康”)

• 1、法定代表人：张敬东

• 2、注册资本：200 万元

• 3、注册地址：重庆市江北区建新北路一支路6 号6-1 号

• 4、主营业务：健康管理服务（不含治疗）；健康科技项目开发；健康档案管

• 理；保健信息咨询；健康信息咨询。

• 5、关联关系：该公司为本公司的间接参股子公司，本公司间接持有20%的股

• 权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，高级副总裁卢朝霞 担任该公司董事，符合《股票上市规则》规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：目前重庆国奥百年熙康经营正常，具有良好的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：300 万元

• （十一）天津东软睿道教育信息技术有限公司(简称“天津睿道”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：10,000 万元

• 3、注册地址：天津空港经济区西七道26 号438

• 4、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相

• 关产品的技术开发与销售；信息技术咨询与服务；计算机软硬件及外部设备开发 与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对 教育产业进行投资。

• 5、关联关系：该公司第一大股东为大连东软控股有限公司，持股比例为60%。

• 本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长，符合《股票上市规则》 规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：天津睿道在劳务派遣、人才培养方面具有价格竞争力，在

• 课件和教育类软件开发方面具有优势，具有良好的履约能力。

• 7、与该关联人2012 年度各类日常关联交易预计总金额：2,730 万元

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三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据

本公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易 定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价 格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2012 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司向东软飞利浦采购CT、 MRI、X 线机、B 超等四大医学影像设备。东软飞利浦为公司上述四大医学影像设 备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客 户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保 障。同时，公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向天津睿道采购培训 课件，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。

（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、Harman、东芝、诺 基亚西门子东软发生的。公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导 航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供软件产品，形成了良好、 稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国 际软件业务的发展。公司向诺基亚西门子东软提供移动通信领域的解决方案产品， 有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

（三）公司接受劳务，主要是关联人利用劳务派遣、人才培养方面的优势， 为公司提供具有价格竞争力的劳务派遣、员工或客户的培训服务，以保证公司业 务的正常运营。

（四）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联 人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2011 年度股东大会文件之九

关于更换董事的议案

(2012 年6 月19 日)

因个人原因，王莉已辞去原担任的公司董事职务。

董事会提名陈锡民任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任 期届满之日止。

请各位股东审议。

附：陈锡民简介

陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现任公 司高级副总裁兼首席运营官，兼任嵌入式软件事业部总经理。陈锡民于1999 年1 月加入公司，曾任东软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术 分公司副总经理、嵌入式软件事业部部长、公司副总裁等职。

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