Neusoft Corporation — AGM Information 2019

Nov 12, 2019

东软集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程

时间： 2019 年11 月20 日 上午9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案

东软集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会文件之一

关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

为其子公司提供担保额度的议案

（2019 年11 月20 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东 软睿驰”；

• 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰全资子公司，以下简称 “睿驰沈阳”；

• 睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简 称“睿驰武汉”。

• 睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下 简称“睿驰达”；

一、担保情况概述

（一）背景

于2019 年4 月26 日召开的公司八届二十三次董事会、于2019 年5 月22 日 召开的公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有 限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，同意东软睿驰为 其子公司提供银行借款担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由50,000 万 元提高至80,000 万元，东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为70,000 万元。上述 额度期限为二年，即从2019 年5 月22 日起至2021 年5 月21 日止。

（二）本次担保额度及期限

为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，东软睿驰拟 为其子公司提供担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由80,000 万元提高 至120,000 万元，为睿驰武汉提供担保额度由70,000 万元减少至30,000 万元， 即东软睿驰为睿驰沈阳、睿驰武汉提供的担保总额度不变。上述额度调整自股东 大会审议通过之日起生效，担保期限不变，即至2021 年5 月21 日止。

为推动共享出行业务快速发展，本田技研工业（中国）投资有限公司拟为睿 驰达提供总额度为30,000 万元人民币的委托贷款，东软睿驰拟为睿驰达提供委托 贷款担保，担保额度为30,000 万元人民币。上述额度期限为二年。本事项尚需提 交公司股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起算。

董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。

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二、被担保人基本情况

• （一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 1、公司名称 ：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 2、注册地址 ：辽宁省沈抚新区金枫街75-1 号

• 3、法定代表人 ：王勇峰

• 4、注册资本 ：63,000 万元人民币

5、经营范围 ：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发， 并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生 产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地 理信息大数据服务；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 6、股东情况 ：为东软睿驰全资子公司

• 7、财务数据 ：

截至2018 年12 月31 日，睿驰沈阳资产总额为67,633 万元，负债总额为53,352 万元（其中银行贷款总额为8,963 万元、流动负债总额为53,221 万元），归属于 母公司所有者权益为14,280 万元，资产负债率为78.89%，2018 年度实现营业收 入10,480 万元，归属于母公司所有者的净利润-25,727 万元（经审计，币种：人 民币）。

截至2019 年9 月30 日，睿驰沈阳资产总额为107,913 万元，负债总额为 111,280 万元（其中银行贷款总额为47,747 万元、流动负债总额为110,737 万元）， 归属于母公司所有者权益为-3,367 万元，资产负债率为103.12%，2019 年1-9 月 实现营业收入11,120 万元，归属于母公司所有者的净利润-17,645 万元（未经审 计，币种：人民币）。

（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 1、公司名称 ：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

• 2、注册地址 ：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6 号

• 3、法定代表人 ：曹斌

• 4、注册资本 ：15,000 万元人民币

5、经营范围 ：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生 产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪 与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动）

• 6、股东情况 ：为睿驰沈阳全资子公司

• 7、财务数据 ：

截至2018 年12 月31 日，睿驰武汉资产总额为22,596 万元，负债总额为9,004 万元（其中银行贷款总额为0 万元、流动负债总额为9,004 万元），归属于母公司 所有者权益为13,592 万元，资产负债率为39.85%，2018 年度实现营业收入3,187

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• 万元，归属于母公司所有者的净利润-1,255 万元（经审计，币种：人民币）。

截至2019 年9 月30 日，睿驰武汉资产总额为65,917 万元，负债总额为53,187 万元（其中银行贷款总额为5,640 万元、流动负债总额为52,888 万元），归属于 母公司所有者权益为12,730 万元，资产负债率为80.69%，2019 年1-9 月实现营 业收入3,451 万元，归属于母公司所有者的净利润-862 万元（未经审计，币种： 人民币）。

• （三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

• 1、公司名称 ：睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

• 2、注册地址 ：北京市西城区阜成门外大街1 号16 层1656F 室

• 3、法定代表人 ：邢志刚

• 4、注册资本 ：3333.333333 万元

• 5、经营范围 ：技术开发、技术服务、技术咨询、技术装让；会务服务；承办

• 展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；软件开发；销售汽车零配件、 计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易 咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、股东情况 ：

6、股东情况：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例
东软睿驰汽车技术（上海）有限公司	3,000	90%
本田技研工业（中国）投资有限公司	333.333333	10%
合计	3333.333333	100%

7、财务数据 ：

截至2018 年12 月31 日，睿驰达资产总额为13,250 万元，负债总额为9,135 万元（其中银行贷款总额为8,000 万元、流动负债总额为9,135 万元），归属于母 公司所有者权益为4,178 万元，资产负债率为68.95%，2018 年度实现营业收入646 万元，归属于母公司所有者的净利润-4,711 万元（经审计，币种：人民币）。

截至2019 年9 月30 日，睿驰达资产总额为9,234 万元，负债总额为10,222 万元（其中银行贷款总额为8,000 万元、流动负债总额为10,184 万元），归属于 母公司所有者权益为-908 万元，资产负债率为110.70%，2019 年1-9 月实现营业 收入794 万元，归属于母公司所有者的净利润-5,086 万元（未经审计，币种：人 民币）。

三、担保协议的主要内容

• （一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

• 1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

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• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由80,000

• 万元人民币增加至120,000 万元。

  • 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起至2021 年5 月21 日止

  • （二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

  • 1、担保方式： 连带责任保证

  • 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度由70,000

• 万元人民币减少至30,000 万元。

  • 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起至2021 年5 月21 日止

  • （三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

  • 1、担保方式： 连带责任保证

  • 2、担保类型： 委托贷款

• 3、担保额度： 东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000 万

• 元。

  • 4、担保期限： 自股东大会审议通过之日起二年

四、目的以及对上市公司的影响

东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和 自动驾驶等领域的研发、生产和销售。东软睿驰成立以来，业务发展迅速，并推 动公司在新能源汽车、自动驾驶、共享出行等领域实现了快速的技术和市场双突 破，电池管理系统BMS、电池包PACK 等产品先后获得国内外权威认证和测试，并 已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单；ADAS 智能辅助驾驶产 品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用；由子公 司睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0 版本，以大数据和智能分析实 现共享汽车的合理调配，提升用户的体验度，目前正在推动在多个重点城市的规 模化运营。

东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计15 亿元的担保， 主要是围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交 付以及业务拓展的资金需要，同时也将通过提升产能等相关投入为公司未来业务 的持续规模化发展奠定坚实基础。本次东软睿驰将给两家子公司的担保额度进行 调配，主要是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量。本次调整， 将有利于公司快速推进融资及相应投入，提升业务和运营效率。

东软睿驰本次为睿驰达提供担保，主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作 伙伴，拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为30,000 万元人民币的委托贷款。 委托贷款所获资金，将用于睿驰达的共享出行业务领域，包括大数据变现、增值 业务等方向的研发投入，以提升业务运营效率和迭代速度，进一步扩大业务规模， 为公司提供持续的发展动能。

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五、累计对外担保数量及逾期担保金额

截至2019 年10 月29 日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子 公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为51,352 万 元人民币，占公司2018 年度经审计净资产的5.81%。

以上对外担保无逾期担保情况。

请各位股东审议。

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