Neusoft Corporation — AGM Information 2018

May 7, 2018

东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会议程

东软集团股份有限公司 2017 年年度股东大会议程

时间： 2018 年5 月10 日 上午9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 2017 年度董事会报告

2. 2017 年年度报告

3. 2017 年度监事会报告

4. 独立董事2017 年度述职报告

5. 2017 年度财务决算报告

6. 关于2017 年度利润分配的议案

7. 关于聘请2018 年度财务审计机构的议案

8. 关于2018 年度日常关联交易预计情况的议案

9. 关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订 日常关联交易协议的议案

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东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之一、二

2017 年度董事会报告、2017 年年度报告

(2018 年5 月10 日)

一、报告期内公司整体经营情况

面对复杂多变、竞争激烈的市场环境，面向新的产业发展形势，公司坚持创 新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动，以核心业务的专业化、IP 化、 互联网化为发展方向，持续推进核心业务、产业互联网业务和社会化互联网业务 联动发展。

2017 年是公司实施《东软5.0 发展规划》的第二年，公司积极努力转变业务 发展内涵，持续提高行业专业化水准，拉高软件业务增速，确立了东软5.0 发展 规划的业务增长曲线。公司聚焦在大健康、大汽车、智慧城市等领域，在各优势 行业的领导者地位进一步巩固和提升，其中，区域卫生和医院信息化领域连续第7 年保持市场占有率第一，社保业务市场份额超过50%，新能源汽车和汽车共享业务 快速推进并占领市场，公司已与20 多个城市签署战略合作协议推进智慧城市、健 康城市建设。报告期内，公司加大面向人工智能、物联网、区块链等战略方向的 投入力度，进一步提升组织级技术能力，持续推出基于云计算、大数据、物联网 的知识资产，通过技术、平台、服务推动公司数字化转型，智能互联产品、平台 产品与软件产品业务快速发展。在公司内部，持续推动营销体系建设，省分、虚 拟公司等分布式组织商业能力持续提升，进入高效运转期；同时，夯实现有多元 化激励，持续探索创新激励机制，不断激发员工创业热情。

报告期内，公司实现营业收入713,113 万元，同比下降7.81%；扣除本公司原 控股子公司沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）、原间接控股子 公司东软熙康控股有限公司（以下简称“熙康”）自2016 年7 月31 日不再纳入 公司合并财务报表范围的影响，同口径下，公司营业收入较上年同期增长4.07%； 公司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）105,849 万元，同比下降42.81%； 每股收益0.86 元，同比下降43.05%；扣除非经常性损益后的净利润23,648 万元， 同比增长4.61%。如果将报告期内和去年同期同时扣除东软医疗、熙康、东软望海 退出合并财务报表范围确认的投资收益对公司净利润的影响后，同口径下，公司 归属于上市公司股东的净利润同比增长11.93%。

报告期内，公司各业务线的整体管理水平、创新与竞争能力、品牌美誉度与 影响力不断获得认可。公司参与建设工信部批准的国家动力电池创新中心，并作 为依托单位参与建设车载智能终端国家地方联合工程研究中心。东软业务基础平 台UniEAP、云应用平台SaCa、大数据高级分析应用平台RealSight 三大平台产品， 以及东软大数据分析平台业务、HCM 产品、智能制造业务分别进入Gartner 报告。 东软“辽阳大健康模式”荣获IDC 第二届“中国数字化转型领军用户奖”。在第 十三届中国上市公司董事会“金圆桌奖”的评选中，公司再次荣获“最佳董事会 奖”。公司主商标“ ”在42 类计算机编程、计算机软件设计服务上，

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被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，再次获得国家对公司综合实力、品牌 形象和影响力、知名度的认可和肯定。

二、报告期内公司具体经营情况

1、医疗健康及社会保障

东软业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、民政、扶贫等行业领域，围绕医 疗健康与社保多行业解决方案的互联，致力于在新医改背景下的充分融合，打造 大健康产业的全面、系统化的生态系统，通过促进智能互联网+的融合，助力医院 信息化的快速发展，推进中国医疗体系改革。报告期内，公司成立“东软智能医 疗研究院”，通过IT 技术与医疗行业的融合构建可持续的大健康产业新生态。

在区域卫生和医院信息化领域，公司持续保持行业领导者地位，核心业务客 户获取突飞猛进。根据IDC 的行业分析报告，公司连续7 年保持市场占有率第一， 拥有行业最大客户群。截至报告期末，公司累计服务医院客户2,000 余家，覆盖 全国三级医院400 余家，区域卫生业务覆盖国家、省、市、县四级平台，服务基 层医疗机构23,000 余家，覆盖人口达3.9 亿人。在医院信息化领域，公司自主知 识产权的医院信息平台V3.0 通过IHE 中国测试认证，产品竞争力和标准支持程度 获得认可，东软核心业务系统的市场占有率和美誉度持续提升，中标中山大学肿 瘤防治中心、南京市儿童医院等客户业务，与澳门镜湖医院深化合作成立“智慧 医院联合研发基地”。报告期内，公司助力河北省人民医院通过HIMSS EMRAM（住 院）六级评审，宁波市鄞州区第二医院通过HIMSS EMRAM（住院）七级评审。在区 域卫生领域，公司打造优质客户生态圈及分级诊疗样板示范，承接湖南省卫健委、 江苏省卫健委、普洱市卫健委等客户业务。报告期内，公司推出线上线下互动的 整合医疗/医联体/医共体的“一站式”分级诊疗解决方案，在大同市、临沧市临 翔区应用后成效显著。在医疗互联网领域，公司承接“辽宁省医学影像云”项目， 与联众医疗、中国电信深度联合，以“互联网+健康医疗”模式推动省市县医疗一 体化建设。公司积极参与国家级“精准医学大数据平台”建设，并承接国家科技 部恶性肿瘤大数据分析应用系统项目。“大象就医”商保理赔快通道产品顺利上 线。

在医院运营及医疗生态价值链管理领域，子公司东软望海保持在医院HRP、医 院成本一体化、医疗卫生资源监管等领域的优势地位，推出全新系列产品OES （Operation Effective System），发布供应宝平台2.0 版本，并已签约500 余家 医院、约10,000 家供应商。在智能DRGs 领域，公司创新推出政府和医院解决方 案并迅速占领市场，报告期内签约多个省市卫健委客户。公司以数据运营为核心 进行战略转型，完成供应链管理及金融、智能DRG 及支付管理、医疗成本云、人 力资本与绩效云管理等生态业务部署。

在医疗保险管理领域，公司利用在行业内多年的经验累积和优势资源，与技

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术相结合，搭建领域平台，聚焦优势产品与服务，构建以东软为核心的良性生态， 构建集中式和一体化的保险管理经办平台，实现基于医保大数据的智能化医疗服 务监控和费用控制模型建立并提供相关服务。报告期内，公司承接西宁医保监控、 保山城乡一体化等医保控费业务，签约国元农业保险、云南鸿翔、成都莲合等公 司的医保结算项目，与多家保险公司合作开展医保商保系统对接同步结算，全面 打开市场。公司承接12 个省的异地就医结算平台建设，为超过150 个地市提供平 台接入服务。公司推出医药服务业务，客户覆盖20 多个省及120 多个城市。

报告期内，公司面向医院自助服务的一体机业务快速发展，医疗自助一体机 市场占有率份额排行第一，覆盖25 省、400 家医院、100 家三甲医院。在银医业 务领域，与多家银行合作，拓展西安交大二附院、第四军医大学西京医院、广西 南溪山医院等多家大型三甲医院，业务持续快速增长，东软Ubione 智慧病区在武 汉中南医院正式上线，面向银行、大型商超、第三方支付等的销售与覆盖业务开 始逐步放量。报告期内，东软Ubione 系列智能设备获得“中国创新设计红星奖”、 “2017 最IN 数字医疗解决方案—医院信息化领域TOP10”。

在人力资源和社会保障行业，公司通过多渠道、全方位的软件服务与多功能 服务终端等信息技术，为中国各省、市、区、县等提供人力资源与社会保障相关 服务，以改善中国社会保障体系。截至报告期末，公司业务覆盖国家人社部、19 省厅、174 市局，市场份额超过50%，覆盖人群超过6 亿，参保单位数量超过1,000 万，医疗两定数量超过16 万。报告期内，公司持续巩固市场领导者地位，签约河 南人社、广州人社、吉林人社等多个城市，承接宜昌、本溪、锦州等地“智慧人 社”项目，以及常州、无锡、芜湖、柳州等地金保项目，机关保业务拓展辽宁、 青海、湖北、江西等省。在扶贫领域，公司扶贫领域平台+产品模式初见成效，承 接国务院扶贫办及山西、江西、四川、贵州、辽宁等多个省级客户。在民政行业， 公司签约国家民政部福彩和慈善中国、石家庄市智慧养老管理平台等项目。在人 社公共服务领域，公司“智慧人社app”成功在盘锦、临沂等地市人社开展“互联 网+”服务；“养老生存认证app”覆盖宁夏、山东、广东、江苏等10 省18 地市， 覆盖退休职工80 万人；“全民参保登记app”覆盖辽宁、山东、浙江等5 省9 地 市，完成登记75 万笔。报告期内，社保一体机在定点药店拓展销售，社保定点产 品拓展本溪、徐州等多个城市，业务快速发展。在政务云领域，公司自主研发的 社保电子文档管理系统成功在常州投入应用。报告期内，东软与腾讯云在南宁、 柳州、广州等项目进行深度合作，形成腾讯云平台+东软人社解决方案合作新模式。 2、智能汽车互联

东软是全球领先的汽车电子服务供应商，在汽车电子业务领域，经过二十多 年的积累与发展，公司建立了与众多国内国际车厂、国际汽车电子厂商的长期合 作，积累了丰富的经验和技术，构建了由分布在中国、德国、日本的三千余名优 秀人才组成的汽车电子软件研发团队，无论在技术与市场份额都处于市场领先地

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位。在全球前30 大汽车厂商中，85%使用了东软的软件与服务。

东软作为车载系统整体供应商，车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂，报 告期内再次签约上汽通用、华晨宝马、吉利等车厂，并在原有客户基础上进行横 向发展与纵向整合，基于平台与标准提供软件与服务，通过大数据、云服务、AI、 车联网平台等深度布局大汽车生态系统。公司持续提升和丰富车载信息娱乐、 T-Box、Telematics 车联网、手机车机互联、车载信息安全等自有产品，C-Box 产 品拓展沃尔沃、一汽大众、上海大众等优质客户。报告期内，公司与Intel 合作 研发并发布新一代智能驾驶舱平台“C4-Alfus”，可支持虚拟化，并无缝支持车 载信息娱乐系统、数字仪表以及车载导航仪等多个高清屏幕的使用和互动。公司 进一步加强与阿尔派、Harman、电装等客户的深层次合作，保持在汽车电子业务 领域的市场领先地位。

在新能源汽车领域，子公司东软睿驰持续优化和完善智能充电产品、动力电 池包、动力电池管理系统等产品，与吉利汽车等多家车厂展开深入密切的合作， 业务实现突破和快速发展。报告期内，东软睿驰与本田结成战略合作伙伴关系， 将在电动车和共享出行领域开展深度合作。“氢氪出行”作为“车共享”的实践者， 提供按需用车的分时租赁服务，现已覆盖超过20 座城市。

在高级辅助驾驶系统和自动驾驶领域，东软睿驰持续提升ADAS 高级辅助驾驶 系统、基于V2X 通信技术产品的解决方案“VeTalk”等高级驾驶辅助系统产品线， ADAS 业务签约东风、一汽、北汽银翔、宇通、华晨等众多车厂客户。报告期内， 公司发布新一代自动驾驶产品—基于NXP 最新自动驾驶芯片S32V 的自动驾驶中央 域控制器，可实现自动紧急刹车（AEB）、车道保持（LKA）、高速公路辅助（HWA）、 交通拥堵辅助（TJA）、自动泊车（APA）等自动驾驶功能，有效提升紧急情况下的 行车安全。

在专注于技术的同时，公司积极参与行业联盟和国家标准的制定。报告期内， 公司成为国家汽车电子安全国标牵头制定单位，获得国家层面对东软车载技术、 网络安全技术和综合实力的高度认可。同时，东软还代表国家参与联合国国际汽 车信息安全标准法规提案建设，也是国际车联网安全标准制定中唯一的中国企业。 子公司东软睿驰已经成为中国汽车工业协会智能网联汽车信息安全与数据共享工 作组的组长单位、国家动力电池创新中心成员、互联互通充电联盟成员，并参与 电池管理系统功能安全国家标准、电动车互联互通国家标准的制定。同时，东软 睿驰积极参与制定国际ISO15118 标准以及电动汽车无线充电系统特殊要求、基于 PLC 技术的电动汽车充电通信技术要求、道路车辆功能安全标准、电动汽车用仪表 等多项国家标准，打造行业领先地位。

3、智慧城市

公司致力于推进“智慧云城市”战略，构建了集咨询规划、建设实施、运维 服务于一体的“以大数据为核心的新型智慧城市”业务框架，利用云计算、大数

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据、移动互联网等新技术，成功构建了覆盖政府、企业、社区、家庭和个人的产 业集群，打造了惠民、兴业、优政的智慧云城市解决方案与服务。报告期内，公 司通过“工信部安全可靠联合攻关（骨干）企业”认定，入围“党政机关电子公 文系统安全可靠应用试点集成商”。公司承接烟台、丹东、哈尔滨、抚顺、湘潭等 多地智慧城市项目，积极参与城市整体规划和顶层设计，加速技术和商业模式创 新，不断提升公司在优势行业的市场份额和领先地位。

东软积极打造智慧政务系统，让政府服务更可及，让监管更智慧。公司在继 续夯实面向政府的行业信息化业务的同时，迅速抓住了以“互联网+政务服务”为 代表的新业态发展机遇，推出了面向信息惠民的“一号一窗一网”、“便民一卡 通”、“智慧社区”等便民服务解决方案；为引领我国政府信息化从“电子政务” 到“智慧政务”的发展趋势，公司在“基础信息资源库”及“政务信息资源共享 与开放”方面加大研发投入，同时坚决提升“政务大数据综合应用”及“领域知 识智能应用”的业务发展优先度，推出了以大数据为核心助力政府治理模式创新 的产品与服务，持续提升公司在“优政”领域的市场竞争位序。报告期内，公司 投资设立“生活空间（上海）数据技术服务有限公司”，以数据技术改善民生服务 为场景，基于房产、交通、就业、医疗等民生数据的政务大数据，为城市民生提 供专业的数据分析与服务。

报告期内，公司在智慧政务领域取得良好进展，与各政务系统开展紧密合作。 在电子政务领域，公司中标河北互联网+政务服务项目、全国信用信息共享平台二 期、最高检电子检务工程核心系统等项目，巩固了工商领域一体化数据平台的优 势地位。在公检法行业，公司承建的“国家人口基础信息库建设软件系统开发项 目”上线运行，同时中标国家最高检应用支撑平台项目，签约辽宁公安、贵州公 安、广东高法等客户。在不动产管理领域，公司承接国家国土资源部、住建部及 多个省市项目。在财税领域，公司签约国家税务总局及广东、河南等省业务。在 知识产权领域，承接国家专利局项目，专利智能化检索系统顺利上线。在环保领 域，公司经过多年的实践推广，形成了检测场（站）、市级、省级等机动车尾气排 放监管解决方案，推出机动车尾气遥感监测仪产品，并快速占领市场。报告期内， 公司中标部委首个“互联网+环保部政务”项目，签约辽宁省、昆明市等地环境监 测中心。在食品安全领域，公司中标江苏省食药监三期项目，切入用户核心业务 系统，吉林、延安、渭南肉菜溯源项目进展顺利。

东软积极为电信运营商提供物联网链接平台、业务管控平台、云计算平台、 大数据基础平台和信息安全平台，助力电信运营商全面布局智慧城市基础设施建 设和运营支撑。公司持续探索区块链等新技术在电信领域的应用，设计并推出“微 服务”架构并已通过认证。报告期内，公司签约中国联通总部及全国15 省业务， 积极构建一体化服务平台。公司持续拓展与中国电信在新一代CRM 平台、集采服 务、BSS 等领域业务，签约中国电信总部、云计算分公司及河北、陕西、上海、云

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南等地业务，签约中国电信总部、研究院及17 省业务。公司与核心客户中国移动 的合作进一步深化，咪咕公司、物联网公司、信息技术公司和中移在线等专业公 司业务规模大幅度扩大。在云计算方面，不断提升与中国移动“大云”业务合作 的深度和广度，同时继续巩固在中国移动私有云领先地位，签约苏州研究院等专 业化公司，推动湖北、江西、云南等省云业务全面提速。在创新领域，围绕中国 移动“大连接”战略，在核心网、物联网、支撑网等领域推出电信云，物联网安 全能力平台，智能安全脱敏等新平台与方案；承接中国移动MEC 应用管理研发工 作，积极布局5G 业务；开拓下一代客服平台、NFV 电信云融合网关等新领域。在 安全感知领域，基于大数据、机器学习洞察业务发展态势，持续推出垃圾短信、 骚扰电话、不良信息等治理方案，构建更加智能、更加安全的通信管道。报告期 内，公司承建4 个优质虚拟运营商的业务支撑平台，持续开拓虚拟运营商市场。

东软积极布局智慧能源，构建能源互联网商业生态，通过不断的创新重构能 源行业的内部管理、重构产业链，帮助整个行业实现跨越式的发展，支撑城市新 能源产业发展和城市环境保护健康发展。在电力行业，公司持续加强与国家电网、 南方电网等核心客户的深度合作，签约新疆兵团、西昌电力等地方电力客户，并 开拓江西和惠、河南郑州航空港等售电公司客户，促进了平台化售电软件的实际 应用，为后续规模化拓展开放电力市场打下了基础。在石油石化、水务燃气领域， 公司进一步加强与关键客户的合作和互动，持续探索和推进全产业链业务布局。

东软在智慧金融业务领域不断创新，积极构建“互联网+金融”业务的运营服 务体系，夯实金融科技能力，聚焦银行服务与产品创新业务建设、互联网保险行 业解决方案。在银行业务领域，公司加强与中国人民银行、中国银联等客户的深 入合作，业务覆盖工商银行、浦发银行、广发银行、华夏银行、兴业银行等多家 国有银行、股份制商业银行、城商行、农商行。在保险业务领域，公司保持与太 平洋保险、中国人保等关键客户的长期合作关系，创新保险产品“睿保”平台得 到快速发展，以“互联网保险”为主的产业互联网业务形成规模。在证券行业领 域，公司业务覆盖上海证券交易所、上海黄金交易所、上海期货交易所、中国证 券登记结算公司等重要客户，并承接海通证券、国信证券等客户项目。在金融领 域的区块链业务、人工智能和大数据业务也开始布局和突破。

东软在智慧教育领域，助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的现 代教育系统，以教育信息化促进教育现代化，用信息技术改变传统模式。报告期 内，公司完成了“智慧学院”平台的研发，在华中科技大学进行试点，并承接武 汉理工大学、中国地质大学、山东大学等高等院校信息化项目。在教育互联网业 务领域，公司推出“睿云”云阅卷平台、智能化作业系统、新高考智能辅助选科 等新产品，业务覆盖河南、湖北、吉林、辽宁、山西、西藏、青海等省，累计注 册用户超过300 万。

东软在智慧交通领域，立足“以人为本”的理念，统筹考虑“人、车、路、

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环境”四类因素，构建一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、 航空等领域的大交通解决方案，为绿色、便捷、快速、高效的交通出行提供智慧 的信息化解决方案。公司作为中国首个空中互联网产业联盟的成员单位，持续巩 固与国航、深航等核心客户的长期合作关系，国航、深航移动客户端运营良好， 社会化互联网合作运营模式拓展到山东航空、西部机场等客户，民航电商平台产 品实现规模化发展。轨道交通网络运营控制中心（NOCC）核心软件陆续中标深圳、 温州、无锡、青岛、西安等大额信息化项目，并进入苏州轨道、沈阳地铁、西安 地铁和青岛地铁，竞争力进一步提升。东软云警产品目前已应用于50 多个城市， 在宁波、潍坊的市场份额和影响力持续扩大，同时承接丽水、珠海、绵阳等多地 业务，政法公安业务快速铺开。

4、企业互联及其他

在企业互联及智能化管理领域，公司聚焦重点行业和关键客户，持续推动解 决方案的专业化、IP 化发展，同时打造了覆盖智能商务、智能监管、智能制造的 智能化管理体系，以信息技术服务于企业转型及产业优化升级。报告期内，公司 持续加强与海尔、海信、美的、万达、万科、TCL、奥克斯等核心客户的合作。在 烟草行业，公司聚焦烟草新一代营销、大数据智能应用、智慧物流等核心业务， 签约国家烟草总局以及浙江烟草、江苏烟草、河北烟草等客户。在数字媒体领域， 公司签约中央电视台、广州电视台、东方明珠新媒体、百视通网络等客户。报告 期内，公司中标中国航发集团智能工厂项目，东软“智能工厂解决方案”入选国 家工信部《2017 年制造业与互联网融合发展试点示范项目名单》，具有积极的创新 和示范效应。

在产品领域，公司持续加强研发投入，持续推出基于云计算、大数据、物联 网的知识资产，UniEAP、SaCa、RealSight 等平台产品快速增长，在宏观经济、金 融、民生、医疗、教育、交通、新媒体等多个行业领域全面发展，积极拓展省级 合作伙伴，市场地位持续提升。报告期内，业务基础平台SaCa DeepCogni 获科学 技术奖、科技进步优秀奖，东软RealSight 入选国家工信部《大数据优秀产品、 服务和应用解决方案案例集》。在E-HR 领域，公司在中国人力资源管理软件年度 市场占有率第一，签约中央国债登记结算、天津银行、万达集团、中信银行等客 户。在档案管理领域，公司承接青海、哈尔滨、内蒙古、杭州等多地档案局业务， 签约富力地产、浙江省能源集团等客户。

在BPO 业务领域，公司积极布局云护航、中小企业服务平台、跨境电商及垂 直电商业务，探索在智能服务与大数据方面的技术创新，完成微信服务平台及自 动化运维工具的开发并在多个项目中应用。在IT 基础设施建设与服务领域，公司 持续与大商所、百年人寿等客户保持深度合作，数据中心管理软件产品签约中国 移动哈尔滨云基地、呼和浩特云基地及华夏银行、昆仑银行等客户。针对企业的 机房基础环境和IT 环境进行集中监控和远程运维的“云护航业务”在云南、河北

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等省落地。在国内中小企业云服务方面，公司承接上海、湖北等地客户业务。

三、技术创新情况

东软将“超越技术”作为公司的经营思想和品牌承诺，以软件技术为核心， 始终坚持“开放式创新”战略，对内建立公司级、事业部级的两级研发体系，不 断寻找可持续高速发展的技术与商业模式；对外通过联盟与合作的创新来获得更 多的资源和更快的成长，建立创新卓越方法体系，使创新成为公司文化。

自成立以来，公司始终立足于社会发展与客户需求，每年投入大量资源开展 面向未来的新业务、新产品、新技术、新方法的研究。2017 年是公司实施《东软 5.0 发展规划》的第二年，是东软第五轮增长提速的一年。公司各级组织坚持创新 与全球化发展策略，以自主IP 为核心，驱动业务的专业化、IP 化、互联网化发展， 在行业解决方案、智能互联产品、平台、云与数据服务等业务领域继续加大研发 投入的力度，创新和积累可驱动业务持续增长的知识资产，推动企业价值与社会 责任的共同实现。

报告期内，研发投入以“价值导向，资产驱动”为原则，聚焦核心业务，集 中投入共性技术平台、领域应用平台和创新业务。重点投入C4-Alfus、e-Janus， VeTalk、Ve5 等下一代车载数字化产品研发，推动社会实现安全/舒适/绿色/按需 的驾驶与出行体验；投入政府数据资源共享平台、跨行业数据融合分析服务，打 破影响社会民生的公共数据资源的信息孤岛，推动实现共享格局，挖掘蕴含的商 业价值与社会价值；投入云HIS 医疗卫生信息管理系统V3.0、血液透析诊疗系统 V1.0、C-BUS 临床设备集成平台 V1.0、E-Care 重症监护系统V1.0、临床护理一体 化产品V1.0、职业年金管理系统等领域应用平台的研发，为百姓生活息息相关的 医疗、社会保障等多个领域建设基础平台，并通过产品及云服务的模式有效改善 民生；同时，运营基于社交化、大数据的企业知识社区Ohwyaa，帮助用户推动知 识共享、沉淀无形资产、塑造创新的文化氛围。

与此同时，公司持续提升SaCa 云应用平台和UniEAP 业务基础平台的竞争力， 并投入研发新的产品组合，包括支持微服务与DevOps 的SaCa ACAP 敏捷云应用平 台、SaCa SNAP 企业社交化协作平台、SaCa RealRec 数据科学平台、SaCa DeepCongi 知识服务平台、SaCa DataInsight 数据分析平台等，推动并支撑企业数字化转型， 帮助企业拥抱互联网。其中SaCa RealRec 已经走进高校的大数据分析课堂，帮助 在校大学生快速培养大数据领域的开发与实践能力。围绕客户智能、IoT 智能、运 维智能领域，投入大数据分析关键支撑技术与应用平台产品RealSight 的研发， 助力客户深刻洞察大数据蕴含的价值。基于以上积累，开展平台云服务业务，提 供碎片化表单顷刻应用、社交化协作SNAP、可视化图表图表秀、可视化分析 DataViz、知识社区Ohwyaa 等云服务，帮助组织或个人按需构建业务系统或应用 软件。

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2017 年，公司正式发布东软解决方案高效性策略实施框架NeuSA™ 2.0，为东 软的开放与协作式创新提供与时俱进的实践指导。公司设立的软件架构国家重点 实验室经历了运行期的第二个年头，在软件架构体系、共性技术与平台、方法与 工具等方面开展了基础性与前瞻性的研究，推动了业界、特别是我国软件产业的 发展。并通过实验室网站，面向全社会提供相关领域的知识普及与研究引领职能。 作为软件架构国家重点实验室的研究方向之一，持续投入应对人口老龄化的认知 IoT 关键技术研究，结合人工智能、物联网、大数据、认知计算等新兴技术，探索 解决老龄化社会的突出问题。作为软件架构国家重点实验室的垂直研究领域，筹 建智能医疗研究院，通过将人工智能、大数据技术与医疗知识的融合，为个性化、 精准、高效的医疗服务，医院的卓越运行，以及医疗体系改革提供创新的方法， 服务于人类健康与医疗事业的发展。

目前，公司已经建立起全方位的知识产权保护体系，形成了商标、专利、软 件著作权、信息安全四位一体的保护框架。公司科学规范的知识产权管理体系得 到主管部门的认可和好评。截至2017 年末，公司共申请专利1,364 件，已授权383 件；登记软件著作权1,079 件；申请国内外商标563 件，已获得注册410 件。这 些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司保持国内市场领先地 位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和发展趋势

软件和信息技术服务业作为战略性新兴产业，我国将继续推广互联网、大数 据、人工智能等技术的应用，为行业发展建立良好的政策环境。我国软件和信息 技术服务业将步入转型调整期，产业发展新兴动能持续拓展，以软件定义为驱动 的数字经济蓬勃发展，产业生态体系加速构建和完善。以企业为主体的产业创新 体系进一步完善，研发投入持续加大，在重点领域形成创新引领能力和明显竞争 优势。

未来，我国要加速软件与各行业领域的融合应用，加快发展移动互联网应用 软件和服务。面向新兴媒体、医疗健康、文化教育、交通出行、金融服务、商贸 流通等领域创新发展需求，建立分享经济平台，发展基于软件和移动互联网的移 动化、社交化、个性化信息服务，积极培育新型网络经济模式，强化对“中国制 造2025”、“互联网+”行动计划等的支撑服务。深化物联网软件技术在智能制造、 智慧农业、交通运输等领域的融合应用。围绕现代政府社会治理应用需求，利用 云计算、大数据等新一代信息技术建立面向政府服务和社会治理的产品和服务体 系。开展医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服务类应用软件和信息技术服务的 研发及应用，推动基于软件平台的民生服务应用创新。

在中国经济与企业的转型升级、信息化与工业化深度融合、企业与公共组织

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信息化升级、企业计算平台重构的趋势下，围绕着医疗卫生领域信息化建设、智 慧城市建设、信息惠民工程建设、民生服务应用、政府信息化、信息基础设施建 设等新的市场需求将不断被激发，跨界与融合将成为市场竞争的新常态。

(二)公司发展战略

2018 年，公司制定如下发展战略和实施计划：

1、继续执行创新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动，以核心业 务的专业化、IP 化、互联网化为发展方向，强势推进《东软5.0 发展规划》，继续 推动核心业务、产业互联网和社会化互联网业务联动发展。

2、以大健康、大汽车业务联动发展的战略布局为基础，致力于专业化能力的 提升，聚焦公司主营业务的IP 化与战略业务领域的下一代产品加强研发投入，通 过技术、平台、服务推动企业数字化转型。

3、持续推进核心业务的积极健康可持续发展，进一步提高行业专业化水准， 实施更为积极的市场竞争策略，巩固和进一步扩大优势行业的领导者地位，积极 推进“领域平台+产品”的创新业务发展模式，规模化提升公司盈利水平。

4、继续加强卓越运营，进一步提升组织级竞争能力，强化绩效和效率导向， 提升反应速度和效率，同时持续优化人才结构和布局，推进探索创新激励机制， 不断激发员工创业热情。

请各位股东审议。

11

东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之三

2017 年度监事会报告

(2018 年5 月10 日)

一、监事会的工作情况

• 报告期内，监事会共召开7 次会议，具体会议情况如下：

• 1、于2017 年3 月29 日召开的七届十七次监事会，审议通过了：

• (1) 2016 年度监事会报告

• (2) 2016 年度报告

• (3) 2016 年度财务决算报告

• (4) 关于2016 年度利润分配的议案

• (5) 关于聘请2017 年度财务审计机构的议案

• (6) 公司内部控制的自我评价报告

• (7) 关于2016 年度日常关联交易执行情况的议案

• (8) 关于2017 年度日常关联交易预计情况的议案

• 2、于2017 年4 月14 日召开的七届十八次监事会，审议通过了《关于监事会

• 换届选举的议案》。

• 3、于2017 年4 月27 日召开的七届十九次监事会，审议通过了《2017 年第一

• 季度报告》。

• 4、于2017 年5 月5 日召开的八届一次监事会，审议通过了：

• (1) 关于选举监事长的议案

• (2) 关于职工监事的说明

• 5、于2017 年7 月14 日召开的八届二次监事会，审议通过了：

• (1) 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件 已达成的议案

• (2) 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案

• 6、于2017 年8 月29 日召开的八届三次监事会，审议通过了：

• (1) 2017 年半年度报告

• (2) 关于会计政策变更的议案

• (3) 关于公司回购注销部分限制性股票的议案

• (4) 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁 条件已达成的议案

• (5) 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案

• 7、于2017 年10 月26 日召开的八届四次监事会，审议通过了《2017 年第三

• 季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在2017 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制

• 度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强

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的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2017 年度财务报告是客观

公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2017 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健 全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际 情况。

请各位股东审议。

13

东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之四

独立董事2017 年度述职报告 （2018 年5 月10 日）

各位股东：

2017年度，王巍、邓锋、刘淑莲作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事2017年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，王巍、邓锋、刘淑莲均具备相关专业资质和能力，在所 从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况 具体如下：

王巍，男，1958 年出生，美国Fordham University 经济学博士。中国并购公 会创始会长，亚洲并购协会会长，中国金融博物馆理事长，万盟并购董事长。曾 任职多家境内外金融机构。直接组织了中国几十家大型企业的改制、重组、承销 及并购业务；在创新金融工具、企业重组和产业整合等领域经验丰富。长期担任 政府经济顾问，境内外上市公司和金融机构的独立董事。

邓锋，男，美国籍，1963年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州大学计 算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北极 光创投创始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清华大 学苏世民书院院董、清华大学杰出访问教授、南加州大学亚洲工程学院理事会主 席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、美国 布鲁金斯协会董事、哈佛研究生院中国顾问委员会委员、中国企业家俱乐部理事 等职务,且被评定为国家“千人计划”专家，曾获美国“2002年度企业家”和“2003 年度创新人”等荣誉。

刘淑莲，女，1954年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期从事 财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8项，先后主持国家级精 品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文30余篇，专 著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果一 等奖以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2017年度，公司董事会共召开15次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯 方式召开会议12次。独立董事参会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
王 巍	15	2	12	1	0

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独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
邓 锋	15	3	12	0	0
刘淑莲	10	3	7	0	0

独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事 会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、 加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计 委员会会议7次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，战略与决策委 员会1次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥 了重要作用。

在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示 同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2017年度，公司股东大会共召开4次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股 东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议， 保证公司决策的科学性和合法性。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营 决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于2016 年度日常关联交易执行 情况的议案》、《关于2017 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与大连东软 控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公 司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于东软（澄迈）置业有限公司增资的 议案》、《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进 投资者签订补充协议的议案》、《关于与太仓阿尔派电子有限公司签订采购和销售 协议的议案》、《关于增加2017 年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于对东软 医疗产业园发展有限公司增资的议案》、《关于子公司沈阳东软医疗系统有限公司 增资的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。独立董事认为，公司 关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事 进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交易均按照公允的市场价格定 价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2016年度及累计至2016年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

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（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司2016年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对公司2016年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成4份定期报告及79项临时公告的披露工作，披露的信息真 实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计 机构，对公司2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《2016年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《2016年度内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由7 人组成，其中2 人为独立董事；提名委员会由3 人组成，其 中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由3 人组成，全部为独 立董事，其中独立董事刘淑莲为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会 由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业 委员会积极履职，完成了本职工作。

四、总体评价和建议

独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2018年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2017 年度股东大会文件之五

2017 年度财务决算报告

（2018 年5 月10 日）

公司2017 年12 月31 日母公司及合并的资产负债表、2017 年度母公司及合并 的利润表、2017 年度母公司及合并的现金流量表、2017 年度母公司及合并的所有 者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具标准无保留意见的审计报告。

一、2017 年度财务情况综述

2017 年公司实现营业收入713,113 万元，较上年同期下降7.81%；扣除本公 司原控股子公司沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）、原间接控股 子公司东软熙康控股有限公司（以下简称“熙康”）自2016 年7 月31 日不再纳入 公司合并财务报表范围的影响，同口径下，公司营业收入较上年同期增长4.07%； 实现营业利润94,600 万元，较上年同期下降43.01%；实现归属于上市公司股东的 净利润）105,849 万元，较上年同期下降42.81%；每股收益0.86 元，较上年同期 下降43.05%。

在资产运营方面，2017 年应收账款周转率为4.66，存货周转率为4.50，较 2016 年均有所增长，总资产周转率为0.58，较2016 年有所下降。

从偿债能力看，2017 年末公司资产负债率为29.75%，继续保持在较低水平； 同时流动比率、速动比率分别为2.19、1.79，总体偿债能力处于良好水平。

从公司年度现金流量看，经营活动产生的现金流量净额为16,775 万元，较上 年同期增长13.92%。

二、2017 年末财务状况

截至2017 年12 月31 日，公司资产总额1,290,919 万元，较期初增加115,955 万元，增长9.87%。

总资产变动中流动资产减少45,751 万元，其中：（1）货币资金较期初减少 52,977 万元，下降18.68%，主要由于报告期内北京东软望海科技有限公司（以下 简称“东软望海”）引进投资者，本公司不再拥有对东软望海的控制权，公司自 2017 年12 月末不再将东软望海纳入公司的合并财务报表范围；（2）应收账款较期 初增加25,195 万元，增长17.94%，主要由于报告期内应收合同款项较期初增加所 致；（3）其他流动资产较期初减少17,985 万元，下降21.53%，主要由于本公司及 子公司根据资金情况购买的银行理财产品于报告期内到期收回所致。

非流动资产增加161,706 万元，其中：（1）长期股权投资较期初增加117,357 万元，增长65.44%，主要由于报告期内本公司原控股子公司东软望海引进投资者， 使本公司对其持股比例下降而丧失控制权，不再将其纳入合并报表范围，对持有东 软望海的剩余股权采用权益法进行核算；（2）投资性房地产较期初增加29,278 万

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元，增长48.75%，主要由于报告期内本公司之子公司将部分房产用于出租，重分 类至投资性房地产科目核算所致；（3）在建工程较期初减少19,924 万元，下降 57.55%，主要由于报告期内北京软件园项目达到预定可使用状态转入固定资产所 致；（4）开发支出较期初增加5,220 万元，增长81.43%，主要由于报告期内进入 开发阶段的研发支出增加所致；（5）其他非流动资产较期初增加29,829 万元，增 长1,275.28%，主要由于报告期内本公司支付融盛财产保险股份有限公司股权投资 款20,000 万元，因相关手续尚未办理完毕在其他非流动资产中核算，同时，本公 司及本公司之子公司东软（香港）有限公司以自有资金合计1,800 万美元认购甘 肃银行在香港联合交易所首次公开发行的股份，因相关手续尚未办理完毕在其他 非流动资产中核算所致。

负债总额为384,029 万元，较期初增加14,488 万元，增长3.92%。

负债总额变动中流动负债减少23,893 万元，其中：（1）短期借款较期初增加 8,652 万元，增长263.13%，，主要由于报告期内本公司之子公司根据资金需求增加 短期借款所致；（2）应交税费较期初增加2,647 万元，增长21.03%，主要由于报 告期内计提的应交税费较期初增加所致；（3）一年内到期的非流动负债较期初减少 35,041 万元，下降53.88%，主要由于本公司及子公司将一年内到期的长期借款 61,000 万元于报告期内到期归还以及报告期内将于一年内到期的长期借款30,000 万元重分类至一年内到期的非流动负债所致。

非流动负债增加38,381 万元，其中：（1）长期借款较期初增加30,000 万元， 增长100.00%，主要由于报告期内本公司增加60,000 万元长期借款以及本公司 30,000 万元的长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致； （2）递延所得税负债较期初增加8,745 万元，增长123.99%，主要由于报告期内 应纳税暂时性差异增加所致。

所有者权益合计906,891 万元，较期初增加101,467 万元，增长12.60%，其 中：（1）资本公积较期初增加24,283 万元，增长35.37%，主要由于报告期内本公 司按对联营公司的持股比例确认资本公积变动所致；（2）其他综合收益余额较期初 减少5,329 万元，主要由于报告期内外币报表折算的汇率变动影响以及本公司按对 联营公司的持股比例确认其他综合收益变动所致；（3）未分配利润较期初增加 80,372 万元，其中，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润105,849 万元，同 时提取法定盈余公积和任意盈余公积合计13,058 万元，以及支付现金股利12,419 万元所致。

三、2017 年度经营成果

• 2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润105,849 万元，较上年同期减

• 少79,249 万元，下降42.81%。构成情况如下：

• 1、营业收入较上年同期减少60,371 万元，下降7.81%，主要由于合并范围变

• 化所致；

• 2、营业成本较上年同期减少49,511 万元，下降9.22%，主要由于合并范围变

• 化所致；

• 3、销售费用较上年同期减少7,884 万元，下降11.41%，主要由于合并范围变

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化所致；

• 4、管理费用较上年同期减少4,280 万元，下降2.89%，主要由于合并范围变

• 化所致；

5、投资收益较上年同期减少85,413 万元，下降53.30%，主要由于报告期内 东软望海引进投资者，本公司不再拥有对东软望海的控制权，公司确认因其他投资 方的增资使得本投资方持股比例下降确认的收益及对其剩余股权按公允价值重估 收益较上年同期东软医疗、熙康引进投资者第二次交割完成后，本公司不再拥有对 东软医疗、熙康的控制权，公司确认对东软医疗、熙康的股权转让收益、因其他投 资方的增资使得本投资方持股比例下降确认的收益及对其剩余股权按公允价值重 估收益等收益减少所致。

四、2017 年度现金流入流出情况

2017 年公司现金及现金等价物净增加额为-57,226 万元，较上年同期减少 77,713 万元，下降379.32%，主要原因为：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,049 万元，增长13.92%， 扣除合并范围变化的影响外，主要由于报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较 上年同期增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少110,440 万元，主要由于报 告期内本公司及子公司根据资金情况购买银行理财产品于报告期内到期收回净额 较上年同期增加38,412 万元，以及本公司原控股子公司东软望海不再纳入合并报 表范围，丧失控制权日其持有的现金及现金等价物余额的现金流出为105,615 万 元；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加41,055 万元，增长38.30%， 主要由于报告期内本公司原控股子公司东软望海收到其他股东的增资款146,747 万元以及上年同期东软望海收到其他股东的增资款22,500 万元，东软医疗和熙康 引进投资者收到增资款77,597 万元。

五、主要财务指标

五、主要财务指标
主要财务指标	2017 年	2016 年	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股）	0.86	1.51	-43.05
稀释每股收益（元／股）	0.86	1.50	-43.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.19	0.18	4.18
加权平均净资产收益率（%）	12.78	26.76	减少13.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.86	3.27	减少0.41 个百分点

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之六

关于2017 年度利润分配的议案

（2018 年5 月10 日）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度财务审计的结果， 2017 年度，公司母公司实现净利润870,507,195 元。根据公司法和公司章程的规 定，公司提取10%的法定盈余公积金87,050,719 元，提取5%的任意盈余公积金 43,525,360 元，本年度可供股东分配的利润为739,931,116 元，本年已向普通股 股东分配利润124,192,072 元，加上以前年度尚未分配利润4,241,638,586 元， 期末未分配利润为4,857,377,630 元。

根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2017 年12 月 31 日总股本1,242,678,005 股为基数，向全体股东每10 股派发0.90 元人民币现 金红利（含税），共派发现金红利111,841,020 元（含税），剩余未分配利润结转 以后年度。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之七

关于聘请2018 年度财务审计机构的议案

（2018 年5 月10 日）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2017 年度财务审计机构， 负责公司会计报表的审计业务。2017 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为155 万元人民币 （不含税）。截止本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司 提供了十年审计服务。

根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，审计费用为155 万元人民币（不含税），聘期从2017 年 年度股东大会批准之日起至2018 年年度股东大会结束之日止。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之八

关于2018 年度日常关联交易预计情况的议案

（2018 年5 月10 日）

一、2017 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2018 年 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2018 年初至披露日 与关联人累计已发生 的交易金额	2017 年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关 联人 购买 原材 料	采购硬件及平台	阿尔派	23,600	11.80	6,705	12,726	7.35	业务发展需要
	采购原材料	沈阳工程	1,000	0.50	353	928	0.54
	采购原材料	熙康	100	0.05		77	0.04
	采购原材料	东软控股	100	0.05	27	1,130	0.65
		小计	24,800		7,085	14,861
向关 联人 销售 产 品、 商品	系统集成或软件 销售收入	沈阳工程	20,500	2.71	3,144	18,811	2.67
	系统集成或软件 销售收入	阿尔派	13,700	1.81	4,001	11,416	1.62
	系统集成或软件 销售收入	东芝	7,300	0.97	674	9,616	1.36
	系统集成或软件 销售收入	诺基亚东软	3,900	0.52	1,121	6,215	0.88
	系统集成或软件 销售收入	东软控股	1,100	0.15	44	638	0.09
	系统集成或软件 销售收入	熙康	1,000	0.13	1	1,077	0.15
	系统集成或软件 销售收入	东软医疗	1,000	0.13		2,293	0.33
		小计	48,500		8,985	50,066
向关 联人 提供 劳务	房租及物业收入	东软医疗	300	3.70	83	686	8.25
	房租及物业收入	东软控股	600	7.41	113	611	7.35
	房租及物业收入	沈阳工程	200	2.47	31	141	1.70
	房租及物业收入	熙康	600	7.41	3	1,025	12.33
	房租及物业收入	大连思维	100	1.23		21	0.25
	管理服务收入	大连思维	1,000	0.13		1,771	0.25
	管理服务收入	熙康	300	0.04
	管理服务收入	东软控股	200	0.03	38	143	0.02

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关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2018 年 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2018 年初至披露日 与关联人累计已发生 的交易金额	2017 年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
	管理服务收入	东软医疗	200	0.03	18
		小计	3,500		286	4,398
接受 关联 人提 供的 劳务	软件开发及服务	东软控股	47,700	41.70	15,802	53,427	43.75	业务执行预计
	软件开发及服务	沈阳工程	5,000	4.37	659	3,072	2.52
	软件开发及服务	熙康	400	0.35
	软件开发及服务	阿尔派	300	0.26	54	162	0.13
	软件开发及服务	东软望海	300	0.26
	软件开发及服务	东芝	200	0.17
	软件开发及人员 外包服务费	大连思维	100	0.09	13	405	0.33
	人才培训费	东软控股	200	6.25		235	7.62
	房租物业费	东软医疗	400	4.26	92	165	1.80
	劳务服务费	熙康	200	0.17	18	499	0.41
		小计	54,800		16,638	57,965
合计			131,600		32,994	127,290

二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

• 2、法定代表人：王建亚

3、注册资本：57,946,550 元

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901 号

5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万美元）	比例（%）
上海诺基亚贝尔股份有限公司	378	54
东软集团股份有限公司	322	46
合计	700	100

• 6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000 年6 月。

• 7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相

• 关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

8、2017 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产51,292 万元、 归属于母公司的所有者权益18,360 万元、营业收入43,463 万元、归属于母公司 的净利润1,719 万元。

9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有46%的股权。本公 司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高

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级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

• 10、前期同类关联交易履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

• 1、企业性质：股份有限公司

• 2、法定代表人：米谷信彦

• 3、注册资本：25,920,599,127 日元

• 4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目1 番8 号

• 5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。

• 6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967 年，其股票在日本东京证券交易

• 所上市。

• 7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

• 8、主要财务数据：（2016 年4 月1 日-2017 年3 月31 日）总资产2,019 亿日

• 元、归属于母公司的所有者权益1,453 亿日元、营业收入2,478 亿日元、归属于 母公司的净利润78 亿日元。

• 9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6140%的股权，其在中国投资

• 创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3318% 的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定 的关联关系情形。

• 10、前期同类关联交易履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常履行。

• 11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领

• 导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

• 1、企业性质：股份有限公司

• 2、法定代表人：Masashi Muromachi

• 3、注册资本：439,901,268,477 日元

• 4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1 番1 号

• 5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

• 6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875 年，其股票在日本东京证券交易所

• 上市。

• 7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务

• 等。

8、主要财务数据：（2016 年4 月1 日-2017 年3 月31 日）总资产42,695 亿 日元、归属于母公司的所有者权益5,529 亿日元、营业收入49,590 亿日元、归属 于母公司的净利润-9,656 亿日元。

• 9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝数字解决方案

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株式会社生产总负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件 服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：刘积仁

• 3、注册资本：50,582 万元

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655
亿达控股有限公司	8,859	17.514
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076
阿尔派电子（中国）有限公司	3,830	7.572
刘明	1,250	2.471
合计	50,582	100

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

• 6、历史沿革：东软控股成立于2011 年11 月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

8、2017 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产809,632 万 元、归属于母公司的所有者权益338,470 万元、营业收入182,996 万元、归属于 母公司的净利润11,937 万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.3772%股权。该关联人 符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常 履行。

11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司 有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公 司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展 有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开

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发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关 系，具有良好的履约能力。

（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：韩伟

3、注册资本：7,500 万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2 号402

5、股东情况：

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街 5、股东情况：	2-A2 号402
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	5,500	73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司	2,000	26.67
合计	7,500	100

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997 年3 月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2017 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产40,311 万元、 归属于母公司的所有者权益13,148 万元、营业收入38,964 万元、归属于母公司 的净利润2,419 万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执 行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官 刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合 上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常 履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统 集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公 司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约 能力。

• （六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：赵宏

• 3、注册资本：1,000 万元人民币

• 4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4 号B3 座102 室

• 5、股东情况：

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股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	990	99
沈阳康睿道咨询有限公司	10	1
合计	1,000	100

6、历史沿革：大连思维成立于2004 年5 月。

7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、2017 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产91,922 万元、 归属于母公司的所有者权益90,967 万元、营业收入21,373 万元、归属于母公司 的净利润4,152 万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 “大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿 道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总 裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常 履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势 和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（七）沈阳东软医疗系统公司(简称“东软医疗”)

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、法定代表人：刘积仁

• 3、注册资本：2,235,025,906 元人民币

• 4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1 号

5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	持股比例 （%）
东软集团股份有限公司	66,925	29.9436
威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）	59,273	26.5202
Noble Investment Holdings Limited	9,790	4.3802
First Scan Limited	8,987	4.0211

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东控国际第七投资有限公司	979	0.4380
东控国际第八投资有限公司	9,790	4.3803
东控国际第六投资有限公司	28,880	12.9217
东控国际第九投资有限公司	4,895	2.1901
天津麦旺企业管理中心（有限合伙）	11,175	4.9999
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	19,928	8.9161
Bright Summit Ventures,LLC.	1,181	0.5282
Long Spring LLC.	1,700	0.7606
合计	223,503	100.00

• 6、历史沿革：东软医疗成立于1998 年3 月。

7、主营业务：ＣＴ机、超声设备、Ｘ线机、磁共振设备、分子影像成像设备、 数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、 修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设 备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清 洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V 类放射源批 发、零售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设 备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询;企业管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、2017 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产485,409 万 元、归属于母公司的所有者权益247,666 万元、营业收入142,840 万元、归属于 母公司的净利润7,362 万元。

9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有29.9436%的股权。本 公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席 财务官张晓鸥担任东软医疗监事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规 则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地：开曼群岛

• 3、地址：Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman,

• KY1-1108,CaymanIs lands

• 4、已发行股份：12,206 万股普通股

• 5、股东情况：

KY1-1108,CaymanIs lands 4、已发行股份：12,206 万股普通股 5、股东情况：
股东名称	股份数（万股）	比例（%）
东软（香港）有限公司	3,570.00	29.2479
斯迈威控股有限公司	1,530.00	12.5348

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景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited)	1,734.00	14.2061
Noble Investment Holdings Limited	340.00	2.7855
Syn Invest Co. Ltd	850.00	6.9638
东控国际第五投资有限公司	1,020.00	8.3565
东控国际第七投资有限公司	442.00	3.6212
康瑞驰投资有限公司	544.00	4.4568
中国人民财产保险股份有限公司	2,040.00	16.7131
阿尔卑斯电气株式会社	136.00	1.1142
合计	12,206.00	100

• 6、历史沿革：熙康成立于2011 年5 月。

• 7、主营业务：IT 及相关服务

• 8、2017 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产81,328 万元、

• 归属于母公司的所有者权益26,832 万元、营业收入25,748 万元、归属于母公司 的净利润-21,721 万元。

9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有29.2479%的股权。本公司 董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情 形。

• 10、前期同类关联交易履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）北京东软望海科技有限公司(简称“东软望海”)

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：卢朝霞

• 3、注册资本：60,877,052 元人民币

• 4、注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号B 楼二区夹07 室 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	股份数（万股）	比例（%）
东软集团股份有限公司	2,117.56	34.79
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）	784.32	12.89
中国平安人寿保险股份有限公司	1,333.33	21.90
泰康人寿保险有限责任公司	951.40	15.63
大连东软控股有限公司	595.06	9.77
天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）	148.72	2.44
天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）	157.32	2.58
合计	6,087.71	100

• 6、历史沿革：东软望海成立于2003 年5 月。

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7、主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件； 销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

8、2017 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产175,422 万元、 归属于母公司的所有者权益169,134 万元、营业收入12,784 万元、归属于母公司 的净利润-15,397 万元。

9、关联关系：东软望海为本公司参股公司，本公司持有34.79%的股权。本公 司高级副总裁卢朝霞担任东软望海董事长，本公司监事张红、本公司高级副总裁 兼首席财务官张晓鸥担任东软望海监事。该关联人符合上海证券交易所《股票上 市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2017 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易 均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及 交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、 公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2018 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的 硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机 软件产品，用于软件集成、代理销售。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面 的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品， 形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采 购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁 盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决 方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联 人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程 利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务， 有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

公司2018 年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则， 以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或 收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

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五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。 请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2017 年年度股东大会文件之九

关于与大连东软控股有限公司、 沈阳东软系统集成工程有限公司 分别签订日常关联交易协议的议案

（2018 年5 月10 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

• 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大 连康睿道”；

• 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈 阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

根据公司业务发展需要，本公司拟分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常 关联交易协议，具体情况如下：

1、本公司拟与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务， 本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。预计2018 年度，本公司与东软控股为此发生 的日常关联交易金额共计为47,700 万元。

2、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵 列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。预计2018 年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为20,500 万元。

3、本公司拟沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效 期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。预计2018 年度，本公 司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,000 万元。

4、本公司拟与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照 协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。预计2018 年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金 额共计为5,000 万元。

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以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体 价格均由各方按照市场价格协商确定。

（二）2017 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元	币种：人民币
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2017 年度 预计金额	2017 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	东软控股	57,100	53,427	业务实际执行进度
向关联人销售产品、商品	系统集成或软件销售收入	沈阳工程	15,400	18,811	业务发展需要
向关联人购买原材料	采购原材料	沈阳工程	1,100	928
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	沈阳工程	3,600	3,072

（三）2018 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2018 年度 预计金额	占同 类业 务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	2017 年度 实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务	东软控股	47,700	41.70	15,802	53,427	43.75	业务执行预计
向关联人销 售产品、商品	系统集成或软 件销售收入	沈阳工程	20,500	2.71	3,144	18,811	2.67
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	1,000	0.50	353	928	0.54
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务	沈阳工程	5,000	4.37	659	3,072	2.52

二、关联方介绍和关联关系

• （一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

• 1、企业性质： 有限责任公司

• 2、法定代表人/董事长 ：刘积仁

• 3、注册资本： 50,582 万元

• 4、住所： 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655
亿达控股有限公司	8,859	17.514
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076
阿尔派电子（中国）有限公司	3,830	7.572

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股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
刘明	1,250	2.471
合计	50,582	100

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革： 东软控股成立于2011 年11 月。

7、主营业务： 企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

8、2017 年度主要财务数据： （未经审计，币种：人民币）总资产809,632 万 元、归属于母公司的所有者权益338,470 万元、营业收入182,996 万元、归属于 母公司的净利润11,937 万元。

9、与上市公司的关联关系： 东软控股现持有本公司12.3772%股权。该关联人 符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析： 公司与东软控股2017 年同类别关联交易金额53,427 万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才 服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好 的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

1、企业性质 ：有限责任公司

2、法定代表人/董事长 ：韩伟

3、注册资本 ：7,500 万元人民币

4、住所 ：沈阳市浑南新区新秀街2-A2 号402

5、股东情况 ：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	5,500	73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司	2,000	26.67
合计	7,500	100

6、历史沿革 ：沈阳工程成立于1997 年3 月。

7、主营业务 ：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2017 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产40,311 万元、 归属于母公司的所有者权益13,148 万元、营业收入38,964 万元、归属于母公司 的净利润2,419 万元。

9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事

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长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。 该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系 情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2017 年度，本公司向 沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计18,811 万元，向沈阳工程购买计算机软 件产品的交易金额共计928 万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易 金额共计为3,072 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开 发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲 级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系， 具有良好的履约能力。

（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

大连康睿道成立于2015 年3 月，该公司注册资本为30,090 万元人民币，主 要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行 事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇 峰间接持有大连康睿道的投资份额。

大连康睿道为沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软控股有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2018

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12

• 月31 日止。

4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联 交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限 公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发 展有限公司及其子公司、大连东软睿创科技发展有限公司及其子公司、大连云观 信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司 与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为47,700 万元。双方依据市场价格 定价。

• 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。 6、开发、服务保证：

• (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

• (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

• (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经

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理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

• 7、甲方的主要权利义务：

• (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

• 8、乙方的主要权利义务：

• (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

• (4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙

• 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

• (6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘

• 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

• (7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及

• 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

• 9、执行合同、订单或验收单：

• (1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；

• 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

• (2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行

• 结算。

• (3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验

• 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

• (1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提

• 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

• (2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、

• 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

• (3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5 个

• 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

• (4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作

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需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11、主要违约条款：

• (1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰

• （千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

• (2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一

• 日需向甲方支付本协议总金额2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协 议总金额的5%（百分之五）。

12、本协议在发生以下情况时终止：

• (1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

• (2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

• (3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单

• 方面终止本协议。

• (4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方

• 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

• 13、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资

• 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

• 14、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及

• 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

• 15、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后

• 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2018

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12

• 月31 日止。

4、协议标的 ：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘 阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行 合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、 单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计 算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式 等。

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5、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为20,500 万元。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、交货 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达 交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货 物，并于货物到达交货地点后3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质 量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收 ：甲方应在计算机设备到交货地点后15 个工作日内进行验收，并出 具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15 个工 作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识 产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转 让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同 约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

10、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该 具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损 失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体 合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具体 合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更 ：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以 确认。

12、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他 ：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

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（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2018

• 年1 月1 日起生效。

3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日止。

4、协议标的 ：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件 产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为1,000 万元。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、甲方的权利和义务 ：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量 问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务 ：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为 软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产 品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

10、验收 ：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约 定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知 识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可 转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合 同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。 12、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具 体合同总额50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金 总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体合 同，并要求甲方赔偿损失。

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(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违 约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具 体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不 按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因 而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更 ：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他 ：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2018

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2018 年1 月1 日起至2018 年12

• 月31 日止。

4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提 供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日 常关联交易金额共计为5,000 万元。双方依据市场价格定价。

• 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

• 6、开发、服务保证：

如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满 意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相 关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约 责任。

• 7、甲方的主要权利义务：

• (1)按照合同约定按期支付合同款项。

• (2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工

• 作，并提供必要条件。

8、乙方的主要权利义务：

• (1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

• (2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

• (3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

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9、主要违约条款：

(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2‰（千分之 二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向 甲方支付合同总额2‰（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中 直接扣除。

(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件 的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于： 任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

10、本协议生效及终止：

本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终 止。

11、保密责任 ：

(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形 的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、 技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保 密，且只能在本合同目的范围内使用。

(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自 己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好 的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的 存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失， 包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利 润损失和支出的必要费用。

12、争议解决 ：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

一）关联交易目的和意义

本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延 续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机 构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服 务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公 司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机 产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补 和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供 软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例， 符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业

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务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公 司的独立性。

（二）2018 年度与关联人日常关联交易预计情况

预计2018 年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关 联交易金额共计为47,700 万元。预计2018 年度，本公司向沈阳工程销售计算机 产品的日常关联交易金额共计为20,500 万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的 日常关联交易金额共计为1,000 万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务 业务外包的日常关联交易金额共计为5,000 万元。

本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公 司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

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