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Nov 28, 2017

东软集团股份有限公司2017 年第三次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程

时间： 2017 年12 月5 日 9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 关于对子公司北京东软望海科技有限公司增资的议案

2. 关于与大连阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案

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东软集团股份有限公司2017 年第三次临时股东大会文件之一

关于对子公司北京东软望海科技有限公司增资的议案

（2017 年12 月5 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软望 海”；

• 常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；

• 上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，以下简称“平安瑜锦”；

• 中国平安人寿保险股份有限公司，其实际控制人为中国平安保险（集团） 股份有限公司，以下简称“平安人寿”；

• 泰康人寿保险有限责任公司，以下简称“泰康”；

• 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

• 平安人寿、泰康、东软控股，合称“投资人”；

• 天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海员工持股主体， 以下简称“恒曜星林”；

• 天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙），为东软望海创始人持股平 台，以下简称“东蕴晨阳”。

一、交易概述

（一）前次协议及执行情况

于2015 年12 月24 日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公 司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安健腾、 东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、东软控股 转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权，股权转让价款合计 2.655 亿元。平安健腾、东软控股向东软望海注入资本2.25 亿元进行增资。在上 述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等激励安排。上 述投资和激励安排全部完成后，本公司将持有东软望海50.71%的股权。

于2016 年12 月20 日召开的公司七届三十四次董事会、于2017 年1 月5 日 召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有 限公司签订<补充股权激励协议>的议案》，股东大会同意本公司、东软望海与平安 健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《补充股权激励协议》。根据协议约定， 在前次《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予条件的情况下，由东软望海 向段成惠授予奖励性股权，奖励上限为2,124,570 股（其中授予条件b：在下一轮 融资或并购中，东软望海整体业务估值增长等于或高于50%，按奖励性股权总实施 股份数乘以业务估值增长比例奖励相应股数）。前次《投资协议》约定的激励安排

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及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软望海注册资本将增加至 42,491,406 元人民币，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对 东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。

根据前次《投资协议》的约定，平安健腾可将其持有的全部或部分东软望海 股权转让给其关联方，该关联方在协议约定的范围内享有平安健腾在协议项下的 权利和承担平安健腾在协议项下的义务。平安健腾已将其持有的全部东软望海股 权转让给平安瑜锦，上述股权转让相关的工商变更登记手续已于2017 年9 月22 日办理完成。

截至2017 年11 月14 日，根据前次《投资协议》，东软望海已向核心团队授 予1,487,199 股限制性股权，占前述限制性股权总数的70%；东软望海已向核心团 队授予东软望海2,549,484股的股权期权，占前述股权期权总数的60%（尚未行权）。 根据前次《投资协议》的约定，前述限制性股权计划应自前次投资完成后三年内 完成授予，股权期权计划应自前次投资完成后五年内完成行权。

（二）本次交易背景及东软望海估值

近两年，东软望海继续保持医院HRP 等领域市场领先地位的同时，积极探索 互联网运营服务等创新业务模式，投入研发了大型医院、区域医疗的供应链协同 管理服务“供应宝”，以及智能DRG 等产品，并取得了很好的市场进展。而此类互 联网服务的新业务，需要东软望海在研发、服务运营、市场拓展等领域进行持续 的投入。在此背景下，平安人寿、泰康作为保险行业的战略投资人，基于对东软 望海的价值和发展的信心，拟对东软望海进行投资。为此，平安人寿、泰康与东 软望海及其现有股东进行沟通和磋商，现已就增资、股权激励等相关安排达成一 致。

本次投资前，东软望海的整体业务估值情况如下：

依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的 “中天和资产[2017]评字第90028 号”资产评估报告，本次投资前东软望海截至 2017 年9 月30 日委估的股东全部权益的评估价值为211,615.95 万元人民币。根 据上述评估结果计算每一元注册资本的评估价值，并考虑东软望海根据前次《投 资协议》已向核心团队授予1,487,199 股限制性股权、2,549,484 股股权期权，以 及根据《补充股权激励协议》约定需向段成惠授予的奖励性股权，推算本次投资 前东软望海的整体评估价值为246,219.98 万元人民币。

经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海整体业务估值为250,000 万元 （精算后，每一元注册资本的估值为63.13 元），较比前次估值增长74%，较比评 估价值溢价1.54%。

（三）本次交易基本情况

本公司、东软望海拟与平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股、恒曜星林、 东蕴晨阳、自然人段成惠共同签订《投资协议》。协议主要内容如下： 1、增资

在满足本协议约定的交割先决条件的前提下，本公司、平安人寿、泰康、东 软控股同意按照本协议的条款和条件，以共计人民币1,503,900,010 元（“增资价 款”）货币对东软望海进行增资，获得东软望海合计人民币23,823,564 元注册资 本（“本次投资”）。增资价款超过新增注册资本的部分将计入东软望海资本公积金

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账户。根据《补充股权激励协议》向段成惠授予1,573,164 股奖励性股权的事宜 将同步进行。同时，各方同意，本轮投资交割之后，《补充股权激励协议》所约定 的向段成惠授予的奖励性股权的剩余部分（即551,406 元注册资本）将不再向其 授予。

东软望海及其现有股东同意并接受本公司、平安人寿、泰康、东软控股和东 蕴晨阳向东软望海进行增资，并且现有股东声明并同意放弃其就新增注册资本所 享有的全部或部分优先认购权。

2、激励安排

本公司、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同意在现有激励安排的基础 上，东软望海有权对限制性股权计划预留增加1,488,973 元注册资本，股权期权 计划预留增加2,977,945 元注册资本，奖励性股权预留增加2,040,379 元注册资 本。其中，奖励性股权的增加将在本次投资交割之后的3 个月之内，由创始人按 照1 元人民币对应1 元注册资本或法律法规允许的最低的价格，以现金增资的方 式认购东软望海新增注册资本；限制性股权和股权期权计划的增加将由本次投资 交割之后的董事会根据东软望海具体情况确定具体方案。

本次投资及激励安排的相关情况如下：

股东	截至目前的股权结构	截至目前的股权结构	现有激励安排按约定 实施完成后	现有激励安排按约定 实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后	本次投资及激励安排全部实施完成后
	注册资本 出资额 （元人民币）	持股 比例	注册资本 出资额 （元人民币）	持股 比例	增资	激励安排		注册资本 出资额 （元人民币）	持股 比例
					增资价款 （元人民币）	激励方式	认购股数
东软集团	20,470,313	57.69%	20,470,313	48.81%	44,520,080	—	—	21,175,564	29.30%
平安瑜锦	7,843,231	22.11%	7,843,231	18.70%	—	—	—	7,843,231	10.85%
平安人寿	—	—	—	—	841,687,652			13,333,333	18.45%
泰康	—	—	—	—	600,584,976	—	—	9,513,980	13.16%
东软控股	5,679,581	16.01%	5,679,581	13.54%	17,107,302	—	—	5,950,581	8.23%
恒曜星林	1,487,199	4.19%	2,124,570	5.07%	—	限制性股权	1,488,973	3,613,543	5.00%
期权代持 实体	—	—	4,249,141	10.13%	—	股权期权	2,977,945	7,227,086	10.00%
东蕴晨阳	—	—	1,573,164	3.75%	—	奖励性股权	2,040,379	3,613,543	5.00%
合计	35,480,324	100.00%	41,940,000	100%	1,503,900,010	—	6,507,297	72,270,861	100%

本次《投资协议》约定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注 册资本将增加至72,270,861 元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降至 29.30%。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

1、上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）（简称：平安瑜锦）

(1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：上海市浦东新区莲振路298 号4 号楼Y207 室

• (3)主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333 号

• (4)执行事务合伙人委派代表：黎颢

• (5)认缴出资额：30,262.94 万元人民币

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• (6)主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理服务。

• (7)主要业务最近三年发展情况：平安瑜锦成立于2015 年，运营正常。

(8)实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于1988 年，是 中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务 为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。中 国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为 2318 和601318。

• (9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产29,321 万元、

• 净资产29,321 万元、营业收入0 万元、净利润-849 万元。

• 2、中国平安人寿保险股份有限公司（简称：平安人寿）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：广东省深圳市福田中心福华三路星河发展中心办公9、10、11 层

• (3)主要办公地点：深圳平安金融中心、上海市浦东新区平安金融大厦

• (4)法定代表人：丁新民

• (5)注册资本：3,380,000 万元人民币

• (6)主营业务：人寿保险

• (7)主要业务最近三年发展情况：平安人寿成立于2002 年，运营正常。

• (8)股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司持有其99.51%股权

(9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产185,861,785 万元、净资产10,781,436 万元、营业收入37,239,264 万元、净利润2,444,422 万元。

• 3、泰康人寿保险有限责任公司（简称：泰康）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：北京市昌平区科技园区科学园路21-1 号（泰康中关村创新中心）

• 1 层

• (3)主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156 号泰康人寿大厦

• (4)法定代表人：陈东升

• (5)注册资本：30 亿元人民币

(6)主营业务：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保 险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；开展上述 业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业 务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限 公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证券投 资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。

(7)主要业务最近三年发展情况：泰康的母公司由原名称“泰康人寿保险股份 有限公司”更名为“泰康保险集团”，并独家设立泰康，泰康于2016 年11 月开业。 泰康保险集团与泰康签订《保险业务转移协议》，将所有保险业务及相关资产、负 债、分支机构、人员等全部转移至泰康，转移基准日为2016 年12 月31 日。泰康 保险集团按照2016 年12 月31 日资产、负债的账面净值向泰康进行划转，无现金 对价，2016 年度转移标的的利润归泰康保险集团所有。

• (8)股东情况：泰康保险集团持有其100%股权

• (9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产5,660.42 亿元、

• 净资产262.00 亿元、营业收入1,000 万元、净利润700 万元。

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• 4、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (4)法定代表人：刘积仁

• (5)注册资本：50,582 万元人民币

• (6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技

• 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

• (7)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011 年，业务进展顺利。 (8)股东情况：

(8)股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655
亿达控股有限公司	8,859	17.514
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076
阿尔派电子（中国）有限公司	3,830	7.572
刘明	1,250	2.471
合计	50,582	100

(9)关联关系：东软控股现持有本公司12.3721%的股权，本公司董事长兼首席 执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

(10)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产725,228 万元、 归属于母公司的所有者权益385,563 万元、主营业务收入145,114 万元、归属于 母公司的净利润5,329 万元。

• 5、天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称：恒曜星林） (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600 号海丰物流园3 幢

• 2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第775 号）

• (3)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层 (4)执行事务合伙人委派代表：李文欣

• (5)认缴出资额：23,165,322 元人民币

• (6)主营业务：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；会计咨询；经

• 济贸易咨询；计算机软硬件的技术开发及咨询。

• (7)主要业务最近三年发展情况：恒曜星林成立于2017 年9 月，运营正常。

• (8)合伙人情况：恒曜星林的普通合伙人为东蕴晨阳科技（北京）有限公司（简

• 称“东蕴晨阳科技”），东蕴晨阳科技成立于2017 年2 月，注册资本为30 万元人 民币，主营业务为技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；计算 机系统服务；数据处理等。东蕴晨阳科技的股东为自然人段成惠。

截至目前，恒曜星林的有限合伙人为段成惠，投资金额为23,165,322 元。恒 曜星林作为东软望海员工持股主体，未来将继续引入东软望海核心团队成为有限

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合伙人。

• 6、天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称：东蕴晨阳） (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600 号海丰物流园3 幢

• 2 单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第776 号）

• (3)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层

• (4)执行事务合伙人委派代表：李文欣

• (5)认缴出资额：2,174,570 元人民币

• (6)主营业务：企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询；会计咨询；经

• 济贸易咨询；计算机软硬件的技术开发及咨询。

• (7)主要业务最近三年发展情况：东蕴晨阳成立于2017 年9 月，运营正常。

• (8)合伙人情况：东蕴晨阳的普通合伙人为东蕴晨阳科技（北京）有限公司（简

• 称“东蕴晨阳科技”），东蕴晨阳科技成立于2017 年2 月，注册资本为30 万元人 民币，主营业务为技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；计算 机系统服务；数据处理等。东蕴晨阳科技的股东为自然人段成惠。

东蕴晨阳为东软望海创始人持股平台，有限合伙人为段成惠，投资金额为 2,174,570 元。

• 7、段成惠

段成惠，女，中国籍，现住所为北京市西城区三井胡同11 号。现任东软望海 董事兼总裁。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、 本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权

• 2、 本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情

• 况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况。

3、北京东软望海科技有限公司情况介绍

• (1)设立时间：2003 年5 月27 日

• (2)企业性质：有限责任公司

• (3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号B 楼二区夹07 室

• (4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层

• (5)法定代表人：卢朝霞

• (6)注册资本：35,480,324 元人民币

(7)现股东情况：

(5)法定代表人：卢朝霞 (6)注册资本：35,480,324 元人民币 (7)现股东情况：
股东名称	出资额 （元人民币）	比例
东软集团股份有限公司	20,470,313	57.69%
上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）	7,843,231	22.11%
大连东软控股有限公司	5,679,581	16.01%
天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,487,199	4.19%
合计	35,480,324	100.00%

注：由于股权期权计划尚未行权，期权代持实体尚未成为公司股东，因此期权代持实体 的股权暂未体现在工商部门登记的股权结构。

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(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件； 销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口 (9)主要财务指标：

(9)主要财务指标：
		单位：万元人民币
财务指标	2016 年12 月31 日 /2016年1月1日至12月31日	2017 年9 月30 日 /2017年1月1日至9月30日
资产总额	34,704	25,088
归属于母公司的所有者权益	30,691	19,614
营业收入	9,409	3,954
归属于母公司所有者权益的净 利润	-3,459	-12,441
扣除非经常性损益后的净利润	-3,461	-12,440

注：东软望海2016 年度、2017 年1-9 月的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

（二）交易标的评估情况

北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对北京东软 望海科技有限公司截至2017 年9 月30 日委估的股东全部权益账面价值进行了评 估，并出具了评估报告。评估基准日为2017 年9 月30 日。2017 年9 月30 日东软 望海委估的股东全部权益账面价值19,614.00 万元，评估价值为211,615.95 万元， 评估价值与账面价值相比，增值额192,001.95 万元，增值率978.90%。结合评估 目的及资产特点，本次评估采用收益法和市场法对东软望海委估的股东全部权益 账面价值进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。本次评估采用间接法评估企业价值，即通过对企业 整体价值的评估来间接获得净资产价值的评估思路。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的 限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市 场法评估采用上市公司比较法进行评估。

本次评估，分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对被评估单位 股东全部权益进行评估，收益法初步评估结论为211,615.95 万元，市场法初步评 估结论为203,858.11 万元，两者相差7,757.84 万元，差异率为3.67%。根据比较 分析，评估最终结论采用收益法评估结果比较合理，即：东软望海委估的股东全 部权益的评估价值为211,615.95 万元。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次北京中天和资产评估有限公司对东软望海委估的股东全部权益账面价值 进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字第90028 号”评估报告，评估基 准日为2017 年9 月30 日。2017 年9 月30 日东软望海委估的股东全部权益账面价 值19,614.00 万元，评估价值为211,615.95 万元，评估价值与账面价值相比，增 值额192,001.95 万元，增值率978.90%。根据上述评估结果计算每一元注册资本 的评估价值，并考虑东软望海根据前次《投资协议》已向核心团队授予1,487,199

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股限制性股权、2,549,484 股股权期权，以及根据《补充股权激励协议》约定需向 段成惠授予的奖励性股权，推算本次投资前东软望海的整体评估价值为 246,219.98 万元人民币。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海整体业务 估值为250,000 万元（精算后，每一元注册资本的估值为63.13 元），较比评估价 值溢价1.54%。

四、《投资协议》主要内容和履约安排

1、协议主体：

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）

• 1.3 泰康人寿保险有限责任公司

• 1.4 大连东软控股有限公司

• 1.5 段成惠（“创始人”）

• 1.6 天津恒曜星林管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1.7 天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1.8 北京东软望海科技有限公司

平安人寿、泰康、东软控股合称“投资人”。

2、增资

2.1 增资

在满足或依据该条件本身有权豁免一方书面豁免本协议规定的对应先决条件 的前提下，东软集团、投资人同意按本协议的条款和条件，以共计人民币 1,503,900,010 元（“增资价款”）货币对东软望海进行增资，获得东软望海合计人 民币23,823,564 元注册资本（“本次投资”）。

同时，根据《补充股权激励协议》，由创始人通过东蕴晨阳以货币方式向公司 注入资本共计人民币1,573,164 元，获得公司人民币1,573,164 元注册资本（“奖 励性股权行权”）。

本次投资和奖励性股权行权完成后，东软望海注册资本由人民币35,480,324 元增加至人民币60,877,052 元。增资价款超过新增注册资本的部分将计入东软望 海资本公积金账户。各投资人、东软集团和东蕴晨阳认缴的新增注册资本及增资 价款如下：

价款如下：
股东	增资价款 （人民币/元）	认缴新增注册资本 （人民币/元）	出资 方式	计入资本 公积金金额
东软集团	44,520,080	705,251	货币	43,814,829
平安人寿	841,687,652	13,333,333	货币	828,354,319
泰康	600,584,976	9,513,980	货币	591,070,996
东软控股	17,107,302	271,000	货币	16,836,302
东蕴晨阳	1,573,164	1,573,164	货币	0
合计	1,505,473,174	25,396,728	—	1,480,076,446

现有股东和东软望海同意并接受投资人、东软集团和东蕴晨阳向东软望海进 行增资，并且现有股东声明并同意放弃其就新增注册资本所享有的全部或部分优 先认购权（如适用）。

2.2 增资价款的使用

东软望海应根据公司预算、营业计划和管理程序将增资价款用于东软望海业 务发展、补充营运资金和兼并与收购，或用于经东软望海董事会批准的其他用途。

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3、激励安排

• 3.1 本次投资交割前以及与本次投资同时交割的部分激励计划的实施

本次投资前，东软望海已完成如下激励安排：（1）限制性股权计划行权70% （即，由东软望海核心团队通过恒曜星林按照本协议约定的价格和方式获得东软 望海1,487,199 元注册资本）；（2）股权期权计划授予（为免疑义，暂不行权）60%。 本次投资的同时东软望海应完成如下激励安排：奖励性股权行权74%（即，由 创始人通过东蕴晨阳按照本协议约定的价格和方式获得东软望海1,573,164 元注 册资本）。各方确认，该等激励安排由东软集团、平安瑜锦、东软控股按本次投资 前在东软望海的相对持股比例作出。同时，各方同意，本轮投资交割之后，《补充 股权激励协议》所约定的向创始人授予的奖励性股权的剩余部分（即551,406 元 注册资本）将不再向创始人授予。

3.2 本次投资交割后的激励安排

本次投资交割后，东软望海将按照董事会制定的实施细则继续实施现有激励 安排。东软集团、平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软控股同意在现有激励安排的 基础上，东软望海有权对限制性股权计划预留增加1,488,973 元注册资本，股权 期权计划预留增加2,977,945 元注册资本，奖励性股权预留增加2,040,379 元注 册资本。其中，奖励性股权的补足将在本次投资交割之后的3 个月之内，由创始 人按照1 元人民币对应1 元注册资本或法律法规允许的最低的价格，以现金增资 的方式，认购东软望海新增的2,040,379 元注册资本。限制性股权和股权期权计 划的补足将由本次投资交割之后的董事会根据东软望海具体情况确定具体的补足 方案。

4、本次投资的先决条件及交割

4.1 主要先决条件

本次投资的交割，应受制于以下条件（“先决条件”）的满足，或由相应的有 权方书面豁免：

(a)东软望海和现有股东、投资人签署和履行本协议、进行本协议拟议的交易， 均已完成中国法律规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定，由各 自相应决策机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；

(b)各方已同意且适当签署本协议及本次投资相关的其他文件（如有）；

(c)东软望海已与创始人及核心团队签署（i）劳动协议，该劳动协议的劳动 期限应自交割日起在3 年或3 年以上，及（ii）保密、竞业禁止和知识产权归属 协议，并应明确，创始人及核心团队受雇于东软望海及离开东软望海后2 年内， 不得直接或间接经营或为他人经营与东软望海相竞争的任何业务；

(d)各方均已在所有重大方面履行和遵守本协议及其附件或现有股东和东软 望海于交割日或之前在本协议项下应履行或遵守的所有协议、义务和条件；

(e)自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对东软望海的股权结构、 资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响 的事件、事实、条件、变化或其它情况；

(f)东软望海已完成本协议约定的交割前应当完成的激励安排的实施，并就与 本次投资同时完成交割的激励安排的实施签署相应的文件和决议；

(g)投资人已就其签署本协议、搭建本次投资的投资架构和完成本次投资获得 其所必须的中国保险监督管理委员会和其他任何政府部门（如适用）的审批、备 案、登记或任何可能涉及的政府部门程序，且该等文件并未对本协议约定的本次

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投资的条款和条件进行任何重大方面的修改。

4.2 交割日

在先决条件得到满足或豁免后的十个工作日内，东软集团和投资人应分别将 增资价款一次性全部支付至东软望海指定的银行账户（“交割”，该日为“交割日”）。 对于协议约定的奖励性股权行权和补足，创始人应自交割日起三个月内，将认购 该等奖励性股权的价款一次性支付至东软望海指定的银行账户。

如任一投资人或东软集团在交割日无法足额且按时支付增资价款，则延迟支 付一方（“延迟方”）应就未按期足额支付金额，按每延迟一日5‰的比例向东软望 海支付违约金。超过1 个月未按时足额支付的，按时足额支付的其他方有权按照 届时的实际持股比例，协商认购或购买延迟方未能按期足额支付金额所对应的股 权；延迟方同意前述安排并放弃优先购买权（如适用）或优先认购权（如适用）。 5、投资人的承诺

(a)不竞争

除在本协议签署前已向现有股东和东软望海书面披露的现有业务外，在平安 瑜锦、投资人与东软集团分别持有东软望海股权等于或高于2.5%期间，未经东软 望海事先书面同意，东软控股本身不能从事与东软望海所从事的业务相竞争的业 务，沈阳东软医疗系统有限公司以及泰康之家(北京)投资有限公司及该等实体各 自所设立的其他投资主体或其直接或间接所控制的实体以及平安养老保险股份有 限公司及该实体所设立的其他投资主体或其直接或间接所控制的实体（i）不会从 事与东软望海所从事的业务相竞争的业务,（ii）不会直接或间接投资（作为基金 出资方且对基金不构成控制的除外）本协议所列的禁投企业清单中的非上市公司 的任何股权或已上市公司超过5%的股权。

(b) 禁止招揽

在本次投资交割后3 年内，东软控股、平安瑜锦、平安人寿、泰康、及其各 自直接或间接控制的实体，均不得直接或间接招揽、劝说、怂恿或鼓励东软望海 的员工离职。

6、投资人的特殊权利及转让限制

6.1 转让限制

(a)上轮投资交割日后的6 年内，未经东软集团事先书面同意，平安瑜锦以及 东软控股不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其所持的上轮投资 中获得的东软望海全部或部分股权给本协议禁转企业清单中所列的主体。平安瑜 锦以及东软控股有权向本协议禁转企业清单中所列的主体外的第三方出售其所持 有的全部或部分上轮股权。就本项下拟出售的上轮股权，在相同条件下，平安瑜 锦以及东软控股应优先出售给东软集团，其他股东对该等拟出售的上轮股权不享 有前述优先购买权。在东软集团不行使优先购买权的情况下，其他股东对本项下 拟出售的上轮股权不享有优先购买权。

(b)上轮投资交割日后的6 年后，平安瑜锦以及东软控股有权向第三方出售其 所持有的全部或部分上轮股权。就本项下拟出售的上轮股权，在相同条件下，平 安瑜锦以及东软控股应优先出售给东软集团，其他股东对该等拟出售的上轮股权 不享有前述优先购买权。在东软集团不行使优先购买权的情况下，其他股东对本 项下拟出售的股权不享有优先购买权。

(c)本轮投资交割日后，如投资人拟转让其持有的于本次投资中取得的股权， 就本项下拟出售的本轮股权，在相同条件下，投资人应优先出售给东软集团，在

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东软集团不行使优先购买权的情况下，其他股东对该等本项下拟出售的本轮股权 均不享有前述优先购买权。

(d)本轮投资的交割日后，如东软集团拟转让其持有的于本次投资中取得的股 权或东软控股拟转让其持有的因本协议本条款（g）项约定取得的东软集团于本次 投资中取得的股权，就本项下拟出售的本轮股权，在相同条件下，东软集团或东 软控股应优先出售给平安瑜锦、平安人寿和泰康。

(e)受限于本条款（a）至（d），如平安瑜锦、平安人寿、泰康、东软集团或 东软控股拟转让其全部或部分股权，拟转让股权的一方（“拟转让投资方”）应向 依据本条款（a）至（d）对该等拟转让股权享有优先购买权的一方（“优先购买权 方”）发出书面通知（“出售通知”），其中列明拟转让投资方希望出售的股权数量、 该等股权的价格、受让方的身份和全称，以及其他与该等拟进行的出售有关的条 款和条件。优先购买权方在收到出售通知后的20 个工作日内，有权选择按照同样 的价格和其他条件，优先购买拟转让投资方拟出售的公司股权的全部；优先购买 权方未能在收到出售通知后的20 个工作日内拟转让投资方书面答复的，则视为优 先购买权方放弃行使优先购买权。

(f)尽管有前述规定，平安瑜锦、投资人可将其持有的全部或部分东软望海股 权（包括其本次投资和上轮投资中取得的东软望海股权）出售给其关联方，其他 股东对此不享有本条规定的任何权利。

(g)尽管有前述规定，东软集团与东软控股可以不受限制互转，其他股东对此 不享有本协议约定的任何权利。但因本条款（g）项下的转让，受让方应承继该等 转让股权上附随的权利和义务。

6.2 优先认购权

自本次投资完成之日起，若东软望海进行任何形式的增资或发行股权等价物 （本协议“激励安排”中所述的增资或发行的股权除外，“权益融资”），东软望海 应及时书面通知平安瑜锦、投资人以及东软集团（“第一融资通知”），平安瑜锦、 投资人以及东软集团有权但无义务按届时累计持有东软望海的股权比例及同等条 件认购东软望海拟新发行的任何股权或股权等价物（“第一优先认购权”）。

如果按照前述规定，权益融资未被平安瑜锦、投资人以及东软集团根据其应 当认购的份额全部认购的，东软望海应及时书面通知已履行第一优先认购权的平 安瑜锦、投资人以及东软集团（“第二融资通知”），已决定履行第一优先认购权的 平安瑜锦、投资人以及东软集团有权但无义务按照已履行第一优先认购权后的股 权比例及第二融资通知所列的同等条件，认购其他投资人、平安瑜锦以及东软集 团放弃优先认购权的东软望海拟发行的任何股权或股权等价物。

6.3 优先购买权

(a)在根据激励安排、东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体成为东软望 海股东后，未经平安瑜锦、投资人以及东软集团事先书面同意，东蕴晨阳和/或恒 曜星林和/或期权代持实体不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其 持有的东软望海全部或部分股权(“拟转让股权”)。

(b)在获得前述投资人、平安瑜锦以及东软集团的事先书面同意后，如东蕴晨 阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体欲向拟购股方转让拟转让股权，在同等条款 和条件下，平安瑜锦、投资人以及东软集团按约定比例享有对转让股权的优先购 买权。

(c)平安瑜锦、投资人以及东软集团未在前述时限内行使优先购买权或放弃优

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先购买转让股权的，转让方有权向购股方出让，但其向购股方转让的条款及条件 不得优于向投资人转让的条款及条件。

(d)尽管如此，东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体单次或12 个月内 累计转让不超过届时其各自所持有东软望海的股权总数的5%时，不受本条款限制。 6.4 随售权

在任何时候，在东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体已经履行完毕“优 先购买权”规定的义务的前提下，如东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体 （合称为“出售股东”）已经就东软望海的股权与拟购股方达成转让意向，出售股 东应立即向平安瑜锦、投资人以及东软集团发出书面通知，平安瑜锦、投资人以 及东软集团应有权（“随售权”）但无义务要求出售股东确保拟受让人至少按照与 出售股东同等优惠的条款和条件收购平安瑜锦、投资人以及东软集团持有的东软 望海股权。

尽管有上述约定，东蕴晨阳和/或恒曜星林和/或期权代持实体单次或12 个月 内累计转让不超过其届时所持有的东软望海股权总数的5%时，不受本条款限制。 6.5 反稀释权和最优惠条款

(a)本次投资完成后，若东软望海发行任何新股（或可转换为股权的证券票据） 或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的价格低于平安瑜 锦、投资人以及东软集团在本次投资或上轮投资（依适用情况而定）下平安瑜锦、 投资人以及东软集团为取得东软望海股权所支付的每一元注册资本所对应的价格 （“认购单价”，如因东软望海利润/资本公积/盈余公积转增注册资本、送股等导 致东软望海股权结构发生变化的，平安瑜锦、投资人以及东软集团认购单价应相 应地予以调整），则作为反稀释保护措施，各方应根据平安瑜锦、投资人以及东软 集团要求采取必要措施和步骤，使认购单价调整为按照加权平均的方法计算的每 股（或每一元注册资本）所对应的价格。为免疑义，实施本协议所述激励安排的 情况不在本条所限。

(b)本次投资完成后，如果东软望海未来进行任何形式的融资，并且该等融资 下的新投资方所享有的权利优于平安瑜锦、投资人以及东软集团在本次投资所享 有的权利，则平安瑜锦、投资人以及东软集团应自动享有该权利，但是实施激励 方案和合格融资的情形除外。为本条之目的，“合格融资”指：（i）如该等融资在 本次投资交割后完成，东软望海融资估值的年化增长率不低于20%；或（ii）东软 望海获得的融资金额不低于人民币5 亿元。

6.6 特殊权利及转让限制的终止

本协议“投资人的特殊权利及转让限制”的约定在东软望海向中国证监会和 证券交易所递交首次公开发行并上市申请时自行终止，各股东应依据相关适用的 法律法规和届时修订之后适用于拟上市公司的章程的约定享有股东权利并承担股 东义务。但一旦确认上市申请自正式提交之日起18 个月内（或投资人书面同意的 延长期限）未获批准并完成上市，或申请被撤回，则本协议中任何被修订之条款 自动恢复，此时其他各方应予配合，签署恢复本协议中任何被修订之条款的补充 协议，以确保投资人在本协议下的权利不会受到任何不利影响，且视为该等权利 从未失效或被放弃。

7、公司治理

7.1 股东会

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出

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决议的（“普通决议事项”），应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。进一 步地，各方同意，股东会对(a)东软望海章程的修改；(b)东软望海增加或减少注 册资本；(c)东软望海合并、分立、解散、清算、破产、重组、被收购、控制权变 更或东软望海组织形式的变更；(d)东软望海出售、转让或以其他方式处置重大资 产；(e)东软望海股权的抵押和质押；(f)决定涉及金额超过东软望海总资产 25% 的经营方针和投资计划；(g)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；(h)东软望海首次公开发行并上市的方案、地点以及其 他相关事项作出决议的，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

7.2 董事会

各方同意，在本协议交割完成后，东软望海的董事会将由5 名董事组成，由 股东会选举产生，其中平安瑜锦有权提名1 名董事，平安人寿有权提名1 名董事， 东软集团、东软控股有权各提名1 名董事，恒曜星林和东蕴晨阳有权共同提名1 名董事（创始人），泰康有权提名1 名观察员，董事长由东软集团提名的董事担任。 董事会决议应由三分之二以上董事通过后作出方为有效。

8、违约行为

若任何一方（下称“违约方”）违反本协议任何条款，且将对其他方（下称“非 违约方”）造成损害，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行 为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起15 日内 未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可 立即根据本协议规定的方法或通过法律手段采取其他救济措施。

9、生效

本协议自各方签字或盖章之日成立并生效。

10、终止事件

经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。 如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明 的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10 个工作日以书面 形式通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：

(a)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务， 履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起15 天内予以纠正。若 在此15 天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/ 赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该 违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效 力并由其他各方与履约方继续执行；

(b)宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由东软望海提起或针 对公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整 的相关法律程序由东软望海提起或针对东软望海提起，则可由投资人终止本协议；

(c)如果本次交易在本协议签署之后一个月内仍未满足交割先决条件或被有 权方豁免，任一投资人应有权终止本协议，但不影响其他投资人继续认可本协议 的效力并继续执行。

11、争议解决

就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，各方应首先善意地协商解决该 等争议。如协商不成，则任何因本协议或本协议的违约、终止或失效（包括本仲 裁条款的效力、范围和可强制执行性）而产生或与之相关的争议或权利请求，均

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应最终由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照提起仲裁时仲裁庭有效 的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决应是终局性的，对各方均有拘束力。

五、目的和对上市公司的影响

东软望海作为医院精细化管理信息系统提供商，在医院HRP、医院成本一体化、 医疗卫生资源监管等服务领域保持市场领先地位。近两年，东软望海凭借多年来 积累的客户资源和技术优势，积极推动业务转型创新并取得成效。东软望海探索 面向大型医院、区域医疗的供应链整合，推出的“供应宝”平台签约华西医院等 多家三甲医院并陆续上线运营；取得CN-DRGs 的授权，创新推出DRG 解决方案并 签约多个省市级政府卫生单位，取得了良好的市场进展。

东软望海的互联网服务等新业务创新，需要在研发、市场等领域进行大量、 持续的投入。在东软望海推动转型的关键阶段，资金、人才、生态系统的构建都 将成为转型创新和快速发展的关键因素。

平安、泰康都是领先的大型保险企业，作为医疗健康的市场参与者和医疗付 费方，认可东软望海本次的估值增长和溢价，并合计向东软望海投资超过14 亿元， 主要是基于对东软望海价值的认同和其未来发展的信心。本次交易，东软望海将 获得充分的资金与资源支持，持续打造与业务发展相匹配的资本和激励制度，构 建良好的生态系统，有利于东软集团未来长远发展。

1、本次东软望海获得平安、泰康的增资，将与东软在“大医疗健康”领域的 优势资源充分融合，构建生态系统，形成战略协作，加快医疗健康领域的业务创 新和发展。

2、本次东软望海通过增资扩股获得15 亿元人民币，将主要用于加大创新和 市场推广投入、补充营运资金和兼并收购，持续提升核心竞争力。同时，也将缓 解东软望海持续加大投入给上市公司带来的资金压力。

3、本次东软集团以同等价格参与增资，主要是保持符合现阶段东软望海发展 所需要的公司治理框架。本次交易完成后，公司仍为东软望海单一第一大股东。 未来东软望海实现增速发展，东软集团也将由此获得更高的投资收益，更大程度 实现对股东回报。

4、本次增加激励安排，将有利于东软望海进一步激励核心团队，稳定高端优 秀人才，对公司及业务未来长远发展具有积极影响。

本次《投资协议》约定的投资事项及激励安排全部实施完成后，东软望海注 册资本将增加至72,270,861 元人民币，本公司持有东软望海的股权比例将下降至 29.30%。

截至目前，本公司持有东软望海的股权比例为57.69%。本次签署协议后，东 软望海及各方将根据协议约定推动增资交割等相关事宜。根据协议约定，在实际 执行中，本次增资与向段成惠授予奖励性股权1,573,164 股将同步完成，届时本 公司持有东软望海的即时股权比例将下降至34.78%，自本公司不再拥有对东软望 海控制权的时点，不再将东软望海纳入公司的合并财务报表范围。据此，公司因 其他方增资使本公司对东软望海持股比例下降确认的投资收益、对东软望海剩余 股权按照在丧失控制权日的公允价值重新计量确认的投资收益等，预计税后收益 合计约6 亿元到9 亿元。根据相关规定，公司需考虑少数股权折价等因素对剩余 股权的公允价值进行合理估计，因此目前仅为初步测算结果，具体数据以会计师 事务所出具的公司年度审计报告为准。同时，股权激励应确认的成本将在实际执

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行期间按照相关规定分期计入东软望海的成本费用。

六、历史关联交易情况

1、过去12 个月与同一关联人的交易：过去12 个月，本公司与东软控股及其 子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计304 万元；向关联人销 售产品、商品的日常关联交易金额共计689 万元；向关联人提供劳务的日常关联 交易金额共计530 万元；接受关联人提供劳务的日常关联交易金额共计47,187 万 元。

2、过去12 个月，本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易合计3.40 亿元，主要包括：（1）本公司向东软控股出售定制项目资产，转让土地及地上建 筑物交易实际成交总金额为10,709 万元；（2）大连熙康云舍发展有限公司以 48,144,520 元认缴东软（澄迈）置业有限公司新增注册资本出资额，本公司全资 子公司东软集团（海南）有限公司放弃优先认购前述新增注册资本的权利；（3） 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）等合计以4.83 亿元认缴沈阳东软医疗系统 有限公司新增注册资本，包括本公司在内的东软医疗原股东放弃此次优先同比例 认购的权利。

3、自2017 年初至2017 年11 月14 日，本公司和东软控股及其子公司累计已 发生的日常关联交易金额合计为43,592 万元；除日常关联交易外，本公司和东软 控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12,209 万元。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2017 年第三次临时股东大会文件之二

关于与大连阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案

（2017 年12 月5 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

• 阿尔派株式会社，为本公司关联法人；

• 阿尔派电子（中国）有限公司，为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资 投资性公司，以下简称“阿尔派中国”；

• 大连阿尔派电子有限公司，为阿尔派中国的全资子公司，以下简称“大连 阿尔派”；

• 阿尔派株式会社及其子公司，以下合称“阿尔派”。

一、概述

（一）交易基本情况

基于双方分别在车载产品领域的优势及资源，有针对性的合作完成最终面向 车厂的车载产品业务，本公司拟与大连阿尔派签订采购和销售协议，包括《基本 交易合同书》、《采购基本合同书》、《合同备忘录》等法律文件。根据协议约定， 大连阿尔派将根据东软的需求，进行车载终端产品硬件的生产。在车载终端产品 硬件的生产中，大连阿尔派应使用东软向其销售的指定车载零部件。

本次签订的为基本合同，规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项， 适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货 单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用 以外，基本合同优先适用。标的物的名称、型号、规格、数量、金额、付款方式 等，应在个别合同中注明。

基于公司对于车载终端产品的市场预期，相关硬件的生产和销售将开始于 2018 年度，对公司2017 年度的财务报表不构成重大影响。

（二）2016 年度与阿尔派同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2016 年度 预计金额	2016 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联人购买原材料	阿尔派	5,500	7,498	—
向关联人销售产品、商品	阿尔派	13,700	12,903	—

（三）2017 年度与阿尔派同类别日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2017 年度 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2017 年1 月1 日至 2017 年11 月14 日 与关联人累计已发 生的交易金额	2016 年度 实际发生 金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联人 购买原材 料	采购硬件及平台	阿尔派	12,200	4.94	5,829	7,498	3.71	业务发展需要
向关联人 销售产 品、商品	系统集成或软件 销售收入	阿尔派	11,000	1.49	6,253	12,903	1.91	—

二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方基本情况

• 1、企业名称 ：大连阿尔派电子有限公司（简称“大连阿尔派”）

• 2、企业性质 ：外商独资企业

• 3、法定代表人 ：元川康司

• 4、注册资本 ：2,040 万美元

• 5、住所 ：辽宁省大连市金州经济开发区迎宾路2 号

• 6、股东情况 ：大连阿尔派为阿尔派电子（中国）有限公司的全资子公司

• 7、历史沿革 ：大连阿尔派成立于1994 年，业务进展顺利。

• 8、主营业务 ：汽车音响产品、汽车通讯器械及汽车导航系统产品、汽车电子

• 设备产品、相关零部件的组装、加工、生产，提供售后服务和技术服务；货物进 出口，技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

• 9、2016 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产94,154 万元，

• 净资产46,119 万元，主营业务收入324,553 万元，净利润11,336 万元。 （二）与上市公司的关联关系

大连阿尔派为阿尔派中国的全资子公司，阿尔派中国为阿尔派株式会社在中 国设立的外商独资投资性公司，目前阿尔派株式会社持有本公司1.6134%的股权， 阿尔派中国持有本公司6.3291%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市 规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。

（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

公司2016 年度与阿尔派的同类别关联交易事项正常履行。阿尔派株式会社是 世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能 力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《基本交易合同书》的主要内容

1、协议双方：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连阿尔派电子有限公司

2、基本合同和个别合同： 本基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易 的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（以下称 “个别合同”，即订货单），甲方和乙方应遵守并诚实履行本基本合同和个别合

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同。本基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适 用以外，本基本合同优先适用。

• 3、个别合同的内容：

（1）双方应在个别合同中注明订货日期、标的物的名称、型号、规格、数量、 交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、以及货款金额、单价、付款日 期、付款方式等，另外，如果由甲方提供原材料等时，还应注明该原材料的名称、 型号、数量、交付日期、交付地点及其他交付条件、以及货款金额、单价、付款 日期、付款方式等。

• （2）不受前款规定的约束，双方在协商的基础上，可以事先对个别合同的部

• 分内容另行书面规定。

4、价格： 双方应综合考虑每个标的物的规格、数量、交货期、货款的支付方 式、质量、材料价格、劳务费、运费、市场动态及适当的管理经费以及利润等， 协商决定交货价格。

5、质量：

（1）质量：乙方在生产标的物时应给予万全的考虑，有关标的物的质量的内 容等，在乙方开始制造或交付标的物之前，应通过各项图纸、规格书等进行相互 确认。除本基本合同规定的事项外，有关标的物的质量保证应符合双方另行签订 的《质量保证协议书》的内容。

（2）质量保证责任：没有另行规定保证期时，保证期为标的物的所有权从乙 方转移到甲方后12 个月。在规定的保证期内，由乙方责任原因，乙方发现或被发 现本产品存在瑕疵、不良、残次等问题时，应听从甲方指示，无偿提供替代品、 无偿对本产品进行修理；由乙方责任造成的品质问题，乙方应当赔偿甲方因此所 遭受的损失。规定的保证期期满后，乙方发现或被发现本产品存在前款规定的问 题时，如果甲方提出要求，乙方有偿进行修理。但是，如果在标的物通常的耐用 期间，由于乙方责任产生的重大瑕疵、不良、残次等，即使保证期期满，乙方也 承担前款规定的责任。

（3）产品责任：因标的物与生产加工有关的缺陷导致使用标的物生产的产品 或者标的物的用户等第三人遭受损失时，乙方应赔偿该损失。在甲方向因标的物 遭受损害的第三人赔偿其损失，且该损害是因乙方造成的缺陷而引起时，乙方应 向甲方支付赔偿金及所需其他费用。

6、付款： 甲方应根据双方之间另行确定的周期及方式，向乙方支付接受乙方 交付的标的物的货款。

7、知识产权：

（1）乙方保证标的物（供给材料、产品设计除外）及其制造方法不侵害任何 第三人的知识产权，同时保证截止至目前为止未收到任何第三人提出的有关标的 物及其制造方法侵犯该第三人所有知识产权的纠纷投诉。

（2）乙方在发生标的物或其制造方法有关的知识产权与第三人之间的纠纷， 或经判断有可能发生时，应立即书面通知甲方。

（3）发生前款的纠纷时，乙方应自行承担责任和费用，负责解决与该第三人 之间的纠纷。但是，该纠纷如果是由于甲方指定的设计、规格等所引起时则不在 此限。

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（4）解决上述第2 款的纠纷时，该第三人选择甲方作为该纠纷的解决对象时， 乙方应在甲方提出要求后协助甲方解决该纠纷。但是，解决该纠纷所需费用的负 担应按照上述第3 款的规定。

（5）乙方在标的物制造工艺过程中，应充分识别侵犯第三方知识产权的风险 并承担相应责任。

8、禁止为第三人制造/销售等： 事前未取得甲方的书面同意，乙方不得擅自 将按照甲方提供的纳入规格书等制造的产品为了自己或第三人而制造、销售,否则 乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。

9、保守机密： 双方对本基本合同（包括《质量保证协议书》）及个别合同的 有关事项以及通过本基本合同及个别合同所获知的对方相关的事项进行保密，不 仅不得向第三人公开、泄露或用于履行本基本合同及个别合同以外的目的，而且 在自己内部也应采取周密的措施予以保密。经双方同意将合同有关事项为进行董 事会公告之目的而公开披露等情况不在此限。甲方及乙方将规定的保密事项向第 三人公开时，应当事先通知对方，并在取得书面同意的同时，要求该第三人遵守 相关规定。

10、期限利益的丧失及合同的解除：

（1）任何一方出现下列情况之一时，无需对方催促等手续，随之丧失有关基 于本基本合同及个别合同所产生的一切债务履行的期限利益，并立即将剩余债务 金额一次性以现金形式全额支付给对方。

• ①任何一方违反本基本合同或个别合同，或者故意发生与此有关的不正当交

• 易行为，且在对方书面催告更正后，在规定期间内仍未更正的；

• ②发生支票、汇票被拒付或发生无力支付,以及停止一般支付时；

• ③任何一方受到监督机关的撤销或停止营业等处分时；

• ④任何一方受到执法机关做出的财产冻结、查封、强制执行或拍卖时；

• ⑤任何一方自己或受到他人提出的破产、公司整顿、特别清算、公司重组手

• 续的申请时；

• ⑥任何一方决定解散、合并、分割、减资、转让营业的全部或部分等时； ⑦任何一方财产状况恶化，或被认定有可能恶化的充分事由存在时。

• ⑧发生其他上述各项的类似事态时。

• （2）任何一方发生前款各项之一的情形时，对方无需催促等手续，可以立即

• 解除本基本合同和个别合同的部分或全部。

• （3）甲方或乙方因灾害或其他不得已的原因难以履行本基本合同或个别合同

• 时，经与对方协商后，可以解除或变更本基本合同或个别合同的部分或全部。

11、损害赔偿请求： 甲方或乙方根据“期限利益的丧失及合同的解除”第2 款解除本基本合同或个别合同、或对方当事人违反本基本合同或个别合同的条款 时，对方当事人应赔偿因此造成的损失。

• 12、有效期限： 本基本合同有效期为自合同签订日起1 年，在期满3 个月前，

• 甲乙任何一方未提出变更本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本 基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同。

13、合同结束后的措施： 本基本合同因期满或解除等而终止、或个别合同因 解除等而终止后，质量保证责任、产品知识产权等条款仍继续有效。本基本合同 因期满或解除等而终止时，本基本合同对于仍继续存在的个别合同仍然适用。

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14、合意管辖： 基于本基本合同和个别合同所发生的权利、义务相关的纠纷， 双方同意在原告所在地有管辖权的人民法院进行审理。

15、协议解决： 有关根据本基本合同及个别合同产生疑义或本基本合同及个 别合同中未尽事宜，双方应通过协商解决。

（二）《采购基本合同书》、《合同备忘录》的主要内容

1、协议双方：

甲方：大连阿尔派电子有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2、目的：

本合同是甲乙之间关于制造的原料或车载产品的零部件(以下称“产品”)交 易为目的所制定的基本条款。

3、 个别合同：

甲方向乙方发行采购订单时,即视为个别合同提出。乙方接受采购订单3个工 作日内（不含发布日）没有回应采购订单的情况，甲方有权收回该个别合同的申 请。如果，乙方接受采购订单1周内没有异议即视为该采购订单生效。采购订单和 RFQ同样作为个别合同的一部分具有法律约束力。在乙方可接受的合理范围内，甲 方可以对产品的设计，以及生产工艺提出修改。同时，双方当事者可以针对价格 变更，纳期延长等事项进行协商决定。

4、 品质保证：

所有的产品乙方必须按照产品RFQ的式样进行生产，并且在供货前检查是否和 式样一致。乙方按照甲方的要求，关于质量保证工程以及调查结果进行详细记载 后提交给甲方。乙方产品质量保证工程变更时，对产品的质量所产生的影响，事 前必须得到甲方书面认可。在乙方的制造场所，要按照质量ISO9001，环境ISO14001 的最新版进行管理。这里所谓的最新版的定义包括按照常规向最新版的过渡期间。 另外，甲方对乙方的产品需要必要的规格认证，例如ISO/TS16949等要求,此时是 否制定RFQ，需要签订个别合同。甲方在事前通知乙方的前提下，可以在乙方的用 地范围内调查规定的品质保证工程的遵守状况。品质保证调查在常规的业务时间 里进行，不可以越出合理的范围，妨碍乙方的经营活动。乙方产品必须遵从经过 承认的技术标准，安全基准以及当事人之间达成共识的技术数据。在修改产品时， 甲方需要验证修正后产品是否可以采用。不能采用时,关于替代品与当事人协商决 定。

5、请求和交付：

甲方对乙方的产品费用的支付，根据个别合同的条件,按照当事人之间所达 成协议货币进行支付，支付货币为人民币。

6、关于发明权：

乙方以书面形式向甲方公开产品发明。乙方和甲方共同努力产生的产品的发 明权属于当事者共有。当事者共同负担取得特许权或者著作权以及维护的全部费 用。各当事者对于该发明，不得到其他当事者的同意，不能赋予第三方许可权。 乙方单独开发产品的发明权是乙方财产。但是，乙方根据本合同赋予甲方无限制 免费使用和本方法无关的发明，不可取消甲方的使用许可（含甲方赋予的二次许 可权）。在特定的国家或者地域，乙方单独开发或者和甲方共同开发，乙方对所有 发明不要求不主张法律保护，或者决定不与甲方共同负担相关费用时，甲方为了

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自我利益自费进行法律保护程序并且可以完全行使自己的权利。

7、第三方贩卖：

没有甲方书面同意，乙方不许向第三方制造贩卖甲方的设计、式样以及利用 甲方的机密情报生产的产品。

8、制造物责任：

为防止因产品缺陷给第三方的生命身体，或者财产带来损害，在进行产品的 设计，部品材料的采购、制造、检查以及交货，在安全性、信赖性以及品质确保 上乙方要采取对策。因为产品的缺陷给第三方的生命身体，或者财产带来损害时， 或者可能带来损害时，乙方要立即以书面形式通知甲方，查明产品缺陷原因并解 决缺陷，为防止损害发生采取必要的措施,在此情况下,甲方要求提出产品纳入甲 方以后的15 年内的产品设计、制造、安全性评价或者品质管理等关联技术资料、 数据或者规定等时，乙方要协助配合。因为产品的缺陷导致第三方的生命身体、 财产发生损害，或者和第三方之间产生纠纷时，对于自己的责任乙方要解决该产 品产生的责任纠纷，不给甲方造成任何影响。乙方要赔偿包括前项情况制造产品 责任纠纷给甲方带来的一切损害。但是，根据判决支付损害赔偿金以外，甲方给 对方支付费用时，关于金额要事前和乙方进行协商。

9、解除：

甲乙双方,在对方发生如下条款的任何一项时,都可以通知对方解除本合同或 者个别合同的全部内容或者部分内容。①政府监管部门责令营业停止或者取消营 业许可或者取消营业登记时。②自己出具空头票据或者发票而被处罚时，或者出 现其他的支付停止的状况时。③被查封，临时查封，临时处分，拍卖或者强制执 行，或者受到拖欠税金的处分时。④被提出破产,民事再生,清算或者重组手续开 始,或者自行声明时。⑤财产状态极度恶化或者被认定可能发生相类似状况时。 ⑥决议解散,合资或者重大的公司财产转让时。⑦违反本合同或者个别合同,在确 定的期限里催促履行仍然没有履行时。⑧有其他的难以继续执行本合同的重大事 情发生时。由于乙方原因，以上任一条款发生时，不管是否是依据本合同，乙方 都必须直接偿还对于甲方的所有的债务。

10、损害赔偿请求：

（1）《采购基本合同书》“原产地”条目，第2款、“收货”条款、“品质保证” 条款、“义务”条款、“机密情报”条款、“环境”条款、“社会的责任”条款, 或者“排除和反社会势力的交易”条款所规定的事项发生时,甲方对自己产生的损 害要向乙方提出赔偿。

（2）以《采购基本合同书》“解除”条款为基准，本合同或者个别合同解除 时，没有其他规定约束下，当事者可以对自己产生的损害向对方提出赔偿。

（3）其他,甲方或者乙方违反本合同或者个别合同时,对方可以对违反的当事 者请求自己的损害补偿。

11、有效期限： 本合同的合同期限自合同签订日起一年，在期满前3个月内, 甲乙双方没有向对方提出申请时，本合同将按照同等条款自动延期一年，以后按 照同样的方式自动延期。

（三）日常关联交易价格的确认原则和方法

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东软从大连阿尔派购买车载终端产品硬件以及东软向大连阿尔派销售车载零 部件，均以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协 商确定价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

东软作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域有二十年的 经验，在技术与市场份额都处于领先地位。近年来，随着公司在汽车电子业务上 的转型，公司在中国市场已成为业界领先的车载系统整体供应商，开拓了长安、 吉利、奇瑞、华晨、观致、东风、比亚迪、上海大众、一汽大众、沃尔沃等国内 汽车厂商的车载量产业务，市场占有率持续提升。

本次公司与大连阿尔派签订协议，将大连阿尔派作为新增的主要硬件供货商 之一，主要是根据产品性能需求的多样性，充分发挥各工厂针对不同产品品类硬 件生产的技术工艺优势。大连阿尔派将根据东软的需求，进行车载仪表等车载终 端产品硬件的生产。本次合作，将充分利用阿尔派在规模化生产和质量管控方面 的优势与积累，以及东软在零部件集中采购方面的优势，进一步提升公司车载终 端产品业务的规模化生产和交付能力。本次合作，将充分发挥双方各自在软件和 硬件开发方面的优势，进一步深化双方多层次的战略合作，为双方创造更大价值。

（二）与大连阿尔派日常关联交易预计情况

本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市 场情况，以及在基本合同项下的个别合同。基于公司对于车载终端产品的市场预 期，相关产品的生产和销售将开始于2018 年度，对公司2017 年度的财务报表不 构成重大影响。

本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场 价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的 依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

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