Neusoft Corporation — AGM Information 2017

Apr 26, 2017

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会议程

东软集团股份有限公司 2016 年年度股东大会议程

时间： 2017 年5 月5 日 上午9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 2016 年度董事会报告

2. 2016 年年度报告

3. 2016 年度监事会报告

4. 独立董事2016 年度述职报告

5. 2016 年度财务决算报告

6. 关于2016 年度利润分配的议案

7. 关于聘请2017 年度财务审计机构的议案

8. 关于修改公司章程的议案

9. 关于2017 年度日常关联交易预计情况的议案

10. 关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东 软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

11. 关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投 资者签订补充协议的议案

12. 关于与太仓阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案

13. 关于非独立董事换届选举的议案

14. 关于独立董事换届选举的议案

15. 关于监事会换届选举的议案

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之一、二

2016 年度董事会报告、2016 年年度报告

(2017 年5 月5 日)

一、报告期内公司整体经营情况

面对复杂多变、竞争激烈的市场环境，面向新的产业发展形势，公司坚持创 新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动业务的专业化、IP 化、互联网 化发展，《东软5.0 发展规划》迈出了成功突破的第一步。

2016 年，公司实施积极的市场竞争策略，加强市场覆盖，进一步巩固和提升 在医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等领域的市场领导者地位，核 心行业解决方案及研发与工程服务业务持续稳定增长。公司重点投入物联网应用 与服务、电子商务平台、智慧民生服务平台、大数据资源共享支撑平台，围绕客 户智能、物联网智能、运维智能领域，投入大数据分析关键支撑技术与应用平台 产品，持续推出基于云计算、大数据、物联网的知识资产，积极部署规模化产品 营销组织和生态系统建设，社保定点产品、车载量产、Ubione 系列智能设备等业 务持续快速增长。产业互联网业务创新取得积极成果，大健康、大汽车产业初步 形成业务联动发展的良好态势。积极开展基于云、大数据及互联网的商业模式创 新，在智慧民生、航空、医疗健康服务、教育、体育等领域实现多个海量用户级 规模的云应用，快速提升医保药箱、社保服务、环保12369 平台、实时交通信息、 爱驾驶、深航与国航移动售票终端、大象就医、睿云教育、赛事运营服务等平台 与应用的用户覆盖。在公司内部，持续推进卓越运营管理，强力提升卓越运营能 力，加快推进以客户为中心的虚拟公司有效运行，同时推进股权激励计划实施， 规模化提升团队领导力，持续激发员工创业激情。报告期内，公司实现营业收入 773,485 万元，同比下降0.22%；扣除东软医疗、熙康自2016 年7 月31 日不再纳 入公司合并财务报表范围的影响，同口径下，公司业务收入同比增长12.16%；公 司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）185,098 万元，同比379.08%；每 股收益1.51 元，同比增长380.30%，扣除非经常性损益后的净利润22,606 万元， 同比增长2.20%。

面向国际市场，公司进一步加强与索尼、阿尔派、东芝、Harman、电装等关 键客户的合作，积极拓展海外市场高端客户和战略合作伙伴，持续提升市场和品 牌影响力。报告期内，公司国际业务实现收入22,676 万美元，同比下降3.20%， 占公司营业收入的19.51%。

报告期内，公司管理水平、创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得 认可。公司入围普华永道“2016 全球软件百强企业”榜单，入围“2016 新兴市场 软件企业30 强”榜单，位列第三。在2016 年第三届世界互联网大会上，公司荣 获“第三届世界互联网大会（乌镇峰会）参会参展企业先进集体”称号。在2016 年中国国际软件博览会上，公司荣获“2016 年度中国软件行业领军企业奖”。在 2016 年中国国际软件和信息服务交流会上，公司荣获 “2015-2016 中国软件和信

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息服务业突出贡献奖”。在2016 中国IT 市场年会上，公司荣获“2015-2016 中国 IT 自主创新年度突出贡献企业”、 “2015-2016 中国新一代信息技术创新典范企 业”、“2015-2016 中国软件外包服务市场年度成功企业”奖项。在中国计算机用户 协会举办的评选中，公司荣获“中国智慧城市杰出服务商”称号。公司SaCa EMM、 RealSight、Aclome 等自主IP 品牌进入Gartner 报告，市场竞争能力和技术创新 能力获得肯定。

二、报告期内公司具体经营情况

1、医疗健康及社会保障

在区域卫生和医院信息化领域，公司核心业务继续保持高速增长，根据IDC 的行业分析报告，公司连续6 年保持市场占有率第一，持续领跑行业。截至报告 期末，公司累计服务医院客户2,000 余家，覆盖全国三级医院400 余家，服务全 国诊疗4.6 亿人次。区域卫生业务覆盖国家、省、市、县四级平台，服务基层医 疗机构23,000 余家，覆盖人口达3.9 亿人。在区域卫生领域，报告期内，公司签 约延安市、辽阳市、杭州市卫生计生委等重点客户。在分级诊疗业务方向，宜昌 分级诊疗服务协同平台成功入选中国“互联网+”行动百佳实践案例，同时推出“星 果一体机”产品，为分级诊疗的进一步落地奠定基础。在医院信息化领域，东软 成功拓展四川省人民医院、南京市儿童医院、辽宁省人民医院等医疗机构。同时， 新产品研发创新成效显著，公司面向大型三甲医院率先推出领先于行业的新一代 医院核心业务平台Realone Suite 并在澳门镜湖医院、中山大学附属肿瘤医院等 多家医疗机构成功应用。面向临床业务，公司先后推出了东软E-Care 重症信息管 理系统、血液透析系统等临床深化产品。面向医疗业务创新，医疗大数据、大象 就医、RealOne Connected 等互联网产品客户规模不断扩大，创新商业模式实现快 速发展，与传统业务结合率先打造了行业领先的线上线下“一站式”解决方案。

在医院运营及医疗生态价值链管理领域，子公司东软望海保持在医院HRP、医 院成本一体化、医疗卫生资源监管等服务领域的领先地位。报告期内，公司探索 面向大型医院、区域医疗的供应链整合并取得成效，推出的供应链平台能够实现 医院供应商在线上完成供货匹配，推动医院有效降低耗材库存，提升运营效率， 目前已在华西医院正式上线。

在医疗保险管理领域，公司持续巩固市场领导者地位，与20 多个城市签署了 健康城市战略合作协议，持续推进健康城市建设。东软“互联网+医保” 惠民服 务平台在多个省市落地，终端应用—东软移动购药“医保药箱APP”，作为全国首 个面向社保卡网上购药的解决方案顺利上线，连通6 个城市。报告期内，公司携 手沈阳市医保局，率先创建了汇集医保预约挂号、医疗及医保统筹结算、网上购 药等多项功能的“沈阳智慧医保”APP 并正式试运行。公司承接辽阳市医保控费项 目，探索由政府、商保、IT 企业等多方合作推动的全新业务模式。

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报告期内，公司面向医院自助服务的一体机业务快速发展。在银医业务领域， Ubione 系列智能设备与中国银行、建设银行等多家银行合作，承接中国医科大学 附属盛京医院、湖南省人民医院、天津市人民医院、武汉大学中南医院、西安交 大一附院等300 多家医院业务，在汉南、江门、湖北、广西、陕西、昆山、湖南、 湛江、即墨、廊坊等10 个区域整体入围，全面打开成长空间。智能支付设备销售 区域覆盖河北、重庆、山西、天津、河南、广西、云南、广东等地，并成功拓展 诊间结算业务。

在人力资源和社会保障行业，公司业务覆盖国家人社部、19 省厅、174 市局， 市场份额超过50%，覆盖人群超过4 亿，参保单位数量超过700 万，医疗两定数量 超过12 万。报告期内，公司持续巩固领导者地位，承接广西人事人才和广东、青 海、南京、徐州等多地金保项目，社保定点产品、社保一体机等自有产品在南昌、 徐州、泰州等地实现规模化突破，“掌上12333”业务实现在全国12 个省、72 个 地区城市的推广应用。

在医疗设备业务方面，子公司东软医疗持续加大研发投入，在北京、上海设 立两个分布式研发中心，发布CT NeuVize 16 Essence、PET/CT、移动DR、超声 HD5/N7/N9 系列等新产品。同时，加强国内外销售渠道建设，在非洲、欧洲、南美 等地设立分支机构，加速提升整体技术、销售和品牌竞争力。

在健康服务领域，子公司熙康持续加大对云平台的投入，全力推进云医院业 务的拓展、建设和运营，目前在中国十多个核心城市的17 家线下实体医疗机构投 入运营，云医院线上业务宁波、沈阳、太原等多地落地并启动运营，拓展5 省基 层医疗健康服务一体机项目，推进业务长期可持续发展。

2、智能汽车互联

在汽车电子业务领域，经过二十多年的积累与发展，公司建立了与众多国内 国际车厂、国际汽车电子厂商的长期合作，积累了丰富的经验和技术，构建了由 分布在中国、德国、日本的三千余名优秀人才组成的汽车电子软件研发团队，无 论在技术与市场份额都处于市场领先地位。在全球前30 大汽车厂商中，85%使用 了东软的软件与服务。

在中国市场，东软已成为车载系统整体供应商，全面拓展长安、吉利、奇瑞、 华晨、观致、东风、比亚迪、上海大众、一汽大众、沃尔沃等国内汽车厂商的车 载量产业务；同时，公司开始与国际知名汽车厂商直接合作，参与基于其自有平 台的业务规划与创新设计，持续提升在汽车电子产业链中的地位。报告期内，公 司持续提升和丰富车载信息娱乐、T-Box、Telematics 车联网、手机车机互联、车 载信息安全等自有产品，进一步加强与阿尔派、Harman、电装等客户的长期战略 合作，保持在汽车电子业务领域的市场领先地位。公司与中国信息安全认证中心 等多家单位联合发起设立车载信息安全产业联盟并发布《车载信息安全技术要求 白皮书》，同期发布国内首款车载信息安全产品—东软S-Car 整体解决方案，促进

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车载信息安全产业健康有序发展。

在高级辅助驾驶系统和自动驾驶领域，公司持续提升高级驾驶辅助系统产品 线，ADAS 专利产品“识别图像中障碍物的方法和装置”荣获“中国专利优秀奖”。 公司自主研发的一机多屏、智能互动的“C4-Aflus”新一代座舱式系统平台、大 尺寸“e-Janus”全液晶仪表、支持多路摄像头处理的ADAS 高级辅助驾驶系统、 基于V2X 通信技术产品的解决方案“VeTalk”等系列产品，参加CES 国际消费电 子展并获得广泛认可。报告期内，东软IVI、T-Box 产品覆盖十余家国内汽车制造 厂商，东软VeTalk 中标中国移动“V2X 与4G 结合的车载终端验证系统”项目。报 告期内，公司初步实现在园区人、车混行路况下的完全自动驾驶技术，为未来自 动驾驶技术产业化奠定了良好基础。东软云警产品签约潍坊、宁波等地业务，实 现在全国30 个省级行政区的业务覆盖。

在新能源汽车领域，公司持续提升和优化产品线，智能充电产品SECC、EVCC 顺利通过国际ISO/IEC15118 车载充电互操作性和兼容性测试，动力电池包和动力 电池管理系统一次性通过ISO/TS16949:2009 符合性认证，达到了国际汽车业质量 管理体系要求的国际公认的前沿水平，产品品质、技术和管理水平获得高度认可。 公司全面布局客户服务能力，与多家车厂展开密切合作，不断探索以新能源化、 智能化、共享化为特征、面向未来的出行服务模式。报告期内，“零号工厂”开业， 氢氪出行在大连正式运营，氢氪巴士开始试运营。

3、智慧城市

公司致力于推进“智慧云城市”战略，依托公司多年来在行业解决方案、平 台产品及智能互联设备、运营及服务方面积累的优势，充分利用资源，综合运用 云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息技术，构建了集咨询规划、建设实 施、运维服务于一体的“以大数据为核心的新型智慧城市”业务框架，在惠民、 优政、兴业等板块持续提升业务发展速度。

报告期内，公司承接了邯郸、烟台、宜昌、江门、辽阳等地智慧城市项目， 积极参与城市整体规划和顶层设计，与政府协同合作，加速技术和商业模式创新， 不断扩大优势行业的市场占有率。

东软积极构建智慧城市云平台，旨在支撑从端到云的统一构建高效而安全的 应用，提供了一系列子产品来应对B2B2C/G2B2C 模式下移动互联网、物联网、社 交网络、情景感知、大数据、云计算的需求，从而解决垂直领域的社区化应用、 移动应用的快速开发与交付、基于用户行为的实时个性化主动服务、敏捷云应用 的开发与管理等共性问题。

东软积极打造智慧政务系统，让政府服务更可及，让监管更智慧。公司在继 续夯实面向政府的行业信息化业务的同时，迅速抓住了以“互联网+政务服务”为 代表的新业态发展机遇，推出了面向信息惠民的“一号一窗一网”、“便民一卡通”、 “智慧社区”等便民服务解决方案；为引领我国政府信息化从“电子政务”到“智

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慧政务”的发展趋势，公司在“基础信息资源库”及“政务信息资源共享与开放” 方面加大研发投入，同时坚决提升“政务大数据综合应用”及“领域知识智能应 用”的业务发展优先度，推出了“智能医保控费”、“就业通”等以大数据为核心 助力政府治理模式创新的产品与服务，持续提升公司在“优政”领域的市场竞争 位序。报告期内，在公检法行业，公司中标国家最高检应用支撑平台项目，承建 的“国家人口基础信息库建设软件系统开发项目”上线运行，同时签约辽宁公安、 贵州公安、广东高法等客户。在电子政务领域，公司承接国家信息中心投资项目 在线审批监管平台等项目，签约乌鲁木齐市经信委、广东省信息中心、辽宁省工 商局等客户，国家工商总局数据中心升级和企业信用公示两个国家级项目成功上 线。在不动产管理领域，公司承接国家国土资源部、住建部及多个省市项目。在 财税领域，公司签约国家税务总局及广东、河南等省业务。在知识产权领域，承 接国家专利局项目。在民政行业，公司中标国家民政部福彩和慈善中国项目。在 环保领域，公司签约辽宁省、昆明市等多家环境监测中心，环保“12369”监管平 台在全国多地上线运营。在食品安全领域，公司中标及承接吉林、石家庄、秦皇 岛等多地肉菜追溯体系项目。在扶贫领域，公司承接国务院扶贫办全国扶贫开发 协同和综合统计项目。

东软积极为电信运营商提供物联网链接平台、业务管控平台、云计算平台、 大数据基础平台和信息安全平台，助力电信运营商全面布局智慧城市基础设施建 设和运营支撑。报告期内，公司签约中国联通总部及全国15 省业务，积极构建一 体化服务平台。同时，公司持续拓展与中国电信在新一代CRM 平台、云营销平台、 集采服务、天翼云业务等领域业务，签约中国电信总部、研究院及17 省业务。公 司与中国移动保持深度合作，签约中国移动总部、3 个基地及28 省业务。在云计 算方面，拓展山东移动、福建移动等省云平台业务；在大数据基础平台建设及合 作运营方面，承接中国移动研究院广告监测、四网协同节能项目，以及江苏、湖 南等省大数据平台项目建设，中标中国移动位置基地支付安全认证平台项目；在 信息安全方面，为骚扰电话集中拦截平台、垃圾短信拦截平台建设提供保障。报 告期内，公司面向物联网领域的创新取得突破，在中移物联基地的业务份额快速 增长。

东软积极布局智慧能源，持续推进全产业链业务布局，通过不断的创新重构 能源行业的内部管理、重构产业链，帮助整个行业实现跨越式的发展，支撑城市 新能源产业发展和城市环境保护健康发展。在电力行业，公司持续加强与国家电 网、南方电网等核心客户的合作，承接总部及28 个省分公司项目。中标克拉玛依 统一售电平台和用电信息采集项目。在石油石化业务领域，公司持续加强与中国 石油、中国石化等关键客户的合作，签约延长石油、辽河油田、克拉玛依油田、 大庆油田等客户。在水务燃气业务领域，公司承接深圳燃气、北京燃气、新疆燃 气、上海水务、北京水务、重庆水务、陕西水务、海南水务等客户业务。报告期

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内，公司承接国家能源局多省监管局“12398 投诉举报系统”建设。

东软在智慧金融业务领域不断创新，持续加强面向银行、保险、证券全行业 的业务拓展，积极构建互联网+金融业务的运营服务体系。在银行业务领域，公司 加强与中国人民银行、中国银联、工商银行、浦发银行等客户的深入合作，与央 行、银联等15 家国有银行、股份制商业银行、32 家城商行、农商行开展合作。在 保险业务领域，公司保持与太平洋保险、中国人保等关键客户的长期合作关系， 与6 家保险集团、18 家财险公司、8 家寿险公司深入合作，睿保平台上线运营， 以“互联网保险”为主的产业互联网业务初具规模。在证券行业领域，公司实现 对上海证券交易所、上海黄金交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算公司 等重要客户的业务覆盖，并承接海通证券、国信证券等客户项目。

东软在智慧教育领域，助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的 现代教育系统，以教育信息化促进教育现代化，用信息技术改变传统模式。公司 加强与国家教育部、北京教育网络和信息中心的深入合作，同时推动基础教育云 服务平台业务面向全国省、市教育局的覆盖，签约大连理工大学、中国政法大学 等高等院校信息化项目。东软睿云在河南、吉林、湖北、沈阳等省市持续推进， 接入考试数量、注册用户数量等快速增长。

东软在智慧交通领域，立足“以人为本”的理念，统筹考虑“人、车、路、 环境”四类因素，构建一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、 航空等领域的大交通解决方案，为绿色、便捷、快速、高效的交通出行提供智慧 的信息化解决方案。公司作为中国首个空中互联网产业联盟的成员单位，持续巩 固与国航、深航等核心客户的长期合作关系，拓展山东航空、四川航空等客户业 务，民航电商平台产品实现规模化发展。公司签订深圳、天津等地轨道交通网络 运营控制中心（NOCC）项目，拓展秦皇岛、天津、大连等地港口业务。

4、企业互联及其他

在企业信息化及电子商务领域，公司聚焦重点行业和中高端客户，持续加强 优质客户覆盖。公司持续加强与海尔、海信、美的等核心客户在财务集中化等管 理财务领域、互联网营销与售后服务等业务合作，同时拓展万达集团、海能达、 景芝酒业等客户。在烟草行业，公司聚焦烟草新一代营销、智慧物流等核心业务， 基于BBC、BBM 的消费数据分析营销系统在深圳、江苏等省落地。在MPC 领域，公 司签约金川集团、奥克斯等客户。在数字媒体领域，承接央视国际社交电视互动 云平台、新华社全媒体采编发等重点项目，与国家广电总局、北京电视台等媒体 业务取得突破。

在产品领域，公司持续加强研发投入，持续推出基于云计算、大数据、物联 网的知识资产，业务持续快速增长，生态系统建设初具规模。业务基础平台UniEAP 与云应用平台SaCa 签约山西省煤炭监管信息平台、海关总署金关工程等重点项目。 在E-HR 领域，公司签约中国中车、太阳纸业、泰康之家等客户。在档案管理领域，

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公司承接杭州、北京等多地档案局业务，签约中国中药、新城控股等客户。在信 息安全领域，公司成为国家应急响应中心国家技术支撑单位，业务从国家安全中 心向省级单位发展，开拓浙江通信管理局、新疆通信管理局等新客户。

在BPO 业务领域，公司持续提升以中国为中心，覆盖北美、欧洲、亚太等区 域的全球交付能力，并在跨境电商服务领域取得重大突破，为中国最大的电商平 台提供多语言的服务支持。在IT 基础设施建设与服务领域，公司自有的数据中心 管理软件产品在中国移动云计算基地、华夏银行、恒大金融等客户得到应用；云 护航业务正式上线运行，并在北京、云南等地落地提供服务。在国内中小企业云 服务方面，公司承接山东、湖北等省中小企业公共服务平台建设。

三、技术创新情况

东软将“超越技术”作为公司的经营思想和品牌承诺，以软件技术为核心， 始终坚持“开放式创新”战略，对内建立公司级、事业部级的两级研发体系，不 断寻找可持续高速发展的技术与商业模式；对外通过联盟与合作的创新来获得更 多的资源和更快的成长，建立创新卓越方法体系，使创新成为公司文化。

自成立以来，公司始终立足于社会发展与客户需求，每年都投入大量资源进 行面向未来的新业务、新产品、新技术、新方法的研究。2016 年是公司实施《东 软5.0 发展规划》的全面攻坚的第一年，公司各级组织坚持创新与全球化发展策 略，以自主IP 为核心驱动业务的专业化、IP 化、互联网化发展，在行业解决方案、 智能互联产品、平台、云与数据服务上继续加大研发投入的力度，推出可驱动业 务持续增长的知识资产，推动企业价值与社会责任的共同实现。

报告期内，公司重点投入物联网应用与服务、电子商务平台、智慧民生服务 平台、人群流动分析应用平台、云端智慧人社平台、网上购药平台、政府大数据 资源共享支撑平台以及基于政府开放数据的增值服务产品，为百姓生活息息相关 的多个领域建设基础平台，并通过便捷、贴心的智慧云服务有效改善民生；投入 C4-Alfus、e-Janus，VeTalk、Ve5 等下一代智能车载互联产品研发，推动社会实 现安全/舒适/绿色/按需的驾驶与出行体验；同时，运营基于社交化、大数据的企 业知识社区Ohwyaa，帮助用户推动知识共享、沉淀无形资产、塑造创新的文化氛 围。

与此同时，公司持续提升SaCa 云应用平台和UniEAP 业务基础平台的竞争力， 并投入研发新的产品组合。包括支持微服务与DevOps 的SaCa ACAP 敏捷云应用平 台、SaCa SNAP 企业社交化协作平台、SaCa RealRec 数据科学平台、SaCa DeepCongi 知识服务平台、SaCa DataInsight 数据分析平台等，推动并支撑企业数字化转型， 帮助企业拥抱互联网。围绕客户智能、IoT 智能、运维智能领域，投入大数据分析 关键支撑技术与应用平台产品RealSight 的研发，发布RealSight CI 客户智能分 析平台、RealSight IoT 物联网智能分析平台、RealSight APM 应用性能管理平台，

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助力客户深刻洞察大数据蕴含的价值。基于以上积累，开展平台云服务业务，提 供可视化图表图表秀、社交化协作SNAP、知识社区Ohwyaa、调查问卷、测试考核 等云服务，帮助组织或个人按需构建业务系统或应用软件。

2016 年，公司升级东软解决方案高效性策略实施框架，发布NeuSA™ 2.0，为 东软的开放与协作式创新提供与时俱进的实践指导。公司设立的国内首家软件架 构国家重点实验室经历了运行期的第一个年头，围绕企业数字化转型进入“人、 业务与物”的深度融合阶段的发展趋势，在软件架构、共性技术与平台、方法与 工具等方面开展了基础性与前瞻性的研究，建立了开放的产学研协作创新生态平 台。

目前，公司已经建立起全方位的知识产权保护体系，形成了商标、专利、软 件著作权、信息安全四位一体的保护框架，公司科学规范的知识产权管理体系得 到国家主管部门的好评。在2016 年，东软集团被国家知识产权局认定为全国知识 产权示范企业。截至2016 年末，公司共申请专利921 件，其中授权专利235 件； 登记软件著作权835 件，提出国内外商标注册申请496 件，取得国内外商标权261 件。上述知识产权的获取，有力地保护了公司的核心业务，对公司保持国内市场 领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作 用。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

展望未来，中国软件和信息技术服务业仍将有望保持平稳快速发展态势，政 策利好将持续释放，产业发展新兴动能加速汇聚，信息革命进程持续快速演进。

以企业为主体的产业创新体系进一步完善，研发投入持续加大，在重点领域 形成创新引领能力和明显竞争优势。基础软件协同创新取得突破，形成若干具有 竞争力的平台解决方案并实现规模应用。云计算、大数据、移动互联网、物联网、 信息安全等领域的创新发展向更高层次跃升。软件和信息技术服务业与经济社会 发展融合水平大幅提升。关键应用软件和行业解决方案在产业转型、民生服务、 社会治理等方面的支撑服务能力全面提升。新产品、新服务、新模式和新业态不 断涌现，重塑产业链、供应链、价值链，推动传统产业生产、管理和营销模式变 革。

未来，在中国经济与企业的转型升级、信息化与工业化深度融合、企业与公 共组织信息化升级、企业计算平台重构的趋势下，围绕着医疗卫生领域信息化建 设、智慧城市建设、信息惠民工程建设、民生服务应用、政府信息化、信息基础 设施建设等新的市场需求将不断被激发，为中国IT 企业带来新的市场机遇和发展 活力。

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(二)公司发展战略

2017 年，公司制定如下发展战略和实施计划：

1、继续执行创新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动，以核心业 务的专业化、IP 化、互联网化为发展方向，坚实推进《东软 5.0 发展规划》，继 续推进核心业务、产业互联网业务和社会化互联网业务联动发展。

2、研发重点投入下一代车载数字化平台产品、垂直行业C2B 平台、政府数据 资源共享平台、跨行业数据融合分析服务、“人-业务-物”融合应用架构和共性技 术与应用平台以及平台产品云服务，加速企业数字化转型。

3、持续提高行业专业化水准，同时实施积极的市场竞争策略，进一步巩固和 提升各优势行业的领导者地位，提高业务盈利水平。

4、加强以客户为中心的虚拟公司的专业化能力和经营效率，推进以规模化利 润增长为中心的区域运营平台的综合治理与商业能力提升，持续加强营销体系建 设。

5、推进面向全生命周期的卓越运营管理，进一步强化绩效和效率导向，打造 面向未来的领导者队伍，深化推进激励机制，不断激发员工创业热情。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之三

2016 年度监事会报告

(2017 年5 月5 日)

一、监事会的工作情况

• 报告期内，监事会共召开6 次会议，具体会议情况如下：

• 1、于2016 年3 月24 日召开的七届十一次监事会，审议通过了：

• (1) 2015 年度监事会报告

• (2) 2015 年度报告

• (3) 2015 年度财务决算报告

• (4) 关于2015 年度利润分配的议案

• (5) 关于聘请2016 年度财务审计机构的议案

• (6) 关于2015 年度日常关联交易执行情况的议案

• (7) 关于2016 年度日常关联交易预计情况的议案

• (8) 公司内部控制的自我评价报告

• 2、于2016 年4 月26 日召开的七届十二次监事会，审议通过了《2016 年第一

• 季度报告》。

• 3、于2016 年7 月6 日召开的七届十三次监事会，审议通过了《关于向激励

• 对象授予预留限制性股票的议案》。

• 4、于2016 年8 月25 日召开的七届十四次监事会，审议通过了：

• (1) 2016 年半年度报告

• (2) 关于公司回购注销部分限制性股票的议案

• (3) 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁 条件已达成的议案

• (4) 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案 5、于2016 年10 月27 日召开的七届十五次监事会，审议通过了《2016 年第

三季度报告》。

• 6、于2016 年12 月20 日召开的七届十六次监事会，审议通过了《关于终止

• 公司非公开发行A 股股票的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 公司在2016 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制

• 度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强 的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2016 年度财务报告是客观 公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

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四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2016 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健 全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际 情况。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之四

独立董事2016 年度述职报告

（2017 年5 月5 日）

各位股东：

2016年度，刘明辉、王巍、邓锋作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事2016年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，刘明辉、王巍、邓锋均具备相关专业资质和能力，在所 从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况 具体如下：

刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师。审计学家、会计学家、企业 财务管理领军人才。现任大家出版传媒（大连）股份有限公司总经理、总编辑。 兼任东北财经大学会计学院教授、财政部注册会计师审计准则委员会委员、审计 署国家审计准则委员会委员、中国会计学会常务理事、审计专业委员会主任、中 国成本研究会常务理事、中国审计学会理事等职。

王巍，男，1958 年出生，美国福特姆大学经济学博士。现任中国并购公会创 始会长、中国金融博物馆（集团）理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及 监管40 多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公 司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家国 际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC 评选的“2012 年并购终身成就奖”。

邓锋，男，1963年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州大学计算机工程 专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北极光创投创 始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清华大学苏世民 书院院董、清华大学杰出访问教授、清华控股董事、南加州大学亚洲工程学院理 事会主席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、 美国布鲁金斯协会外交政策委员会委员、哈佛研究生院中国顾问委员会委员、中 国企业家俱乐部理事等职务。邓锋在风险投资、计算机、通讯和数据网络产业有 超过20年的技术和管理经验，曾被评定为国家“千人计划”专家，因其杰出的商 业成就，曾获得美国“2002年度企业家”和“2003年度创新人”等荣誉。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2016年度，公司董事会共召开11次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯 方式召开会议9次。独立董事参会情况如下：

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独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
刘明辉	11	2	9	0	0
王巍	11	1	9	1	0
邓 锋	5	0	4	1	0

独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事 会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、 加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内，公司召开董事会审计 委员会会议6次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，独立董事积极 参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示 同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2016年度，公司股东大会共召开2次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股 东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议， 保证公司决策的科学性和合法性。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营 决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于2015 年度日常关联交易执行 情况的议案》、《关于2016 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与大连东软 控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公 司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公 司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次交割法律文件的议案》、《关于 投资设立东软医疗产业园发展有限公司的关联交易的议案》、《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的 议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》、 《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》、《关于终止公司非公 开发行A 股股票的议案》、《关于子公司北京东软望海科技有限公司签订<补充股权 激励协议>的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。独立董事认为， 公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联 董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交易均按照公允的市场价 格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2015年度及累计至2015年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司2015年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度 财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对公司2015年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成4份定期报告及51项临时公告的披露工作，披露的信息真 实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计 机构，对公司2016年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《2015年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《2015年度内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由7 人组成，其中2 人为独立董事；提名委员会由3 人组成，其 中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由3 人组成，全部为独 立董事，其中独立董事刘明辉为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会 由3 人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业 委员会积极履职，完成了本职工作。

四、总体评价和建议

独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2017年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，

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同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：刘明辉、王巍、邓锋

请各位股东审议。

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东软 集 团股份有 限 公司2016 年 度股东大 会 文件之五

2016 年 度 财务 决 算报 告

（20 1 7 年5 月 5 日）

公司2016 年12 月31 日母公 司 及合并的 资 产负债 表 、2016 年 度 母公司 及 合并 的 利 润表、20 1 6 年度母 公 司及合并的现金流 量 表、2016 年度母公 司 及合并 的 所有 者 权 益变动表 及 相关报 表 附注已经 立 信会计 师 事务所（特殊普通 合 伙）审 计 ，并 出 具 标准无保 留 意见的 审 计报告。

• 一、2016 年度 财 务情况 综 述 2016 年公司实现营 业 收入773 , 485 万元 ， 较上年 同 期下降0.22%；扣 除 东软

• 医 疗 、熙康自 2016 年7 月31 日 不 再纳入公 司 合并财 务 报表范围 的 影响， 同 口径 下，公司营业 收 入同比 增 长12.16%；实现营 业 利润165 , 781 万元，较上年 同 期增 长1 , 109.05%；实现归属 于 母公司 所 有者的净 利 润185,098 万元， 较 上年同 期 增长 379.08%；每 股 收益1.51 元，较上 年 同期增 长 380.30%。 在资产运 营 方面，2 0 16 年应 收 账款周转 率 为4.29，存货周 转 率为4.4 8 ，较

• 201 5 年均有所 增 长，总 资 产周转率 为 0.65， 较 2015 年 有 所下降。 从偿债能 力 看，201 6 年末公 司 资产负债 率 为31.4 5 %，继续 保 持在较低 水 平；

• 同 时 流动比率 、 速动比 率 分别为2.17、1.82，总体偿债能力处于 良 好水平。 从公司年 度 现金流 量 看，经营 活 动产生 的 现金流量 净 额为14, 7 25 万元，较上

• 年 同 期下降48 . 77%。

二、2016 年末 财 务状况 截至2016 年12 月31 日，公司资产总额 1 ,174,964 万元，较 期 初减少3 6 ,308 万 元 ，下降3. 0 0%。 总资产变 动 中流动 资 产减少9 1 ,023 万 元 ，其中：（1）货币 资 金较期 初 减少 59, 5 00 万元， 下 降17.3 4 %，主要 由 于报告期 内 沈阳东 软 医疗系统 有 限公司 （ 以下 简 称 “东软医 疗 ”）、东 软 熙康控 股 有限公司（以下简 称 “熙康” ） 引进投 资 者第 二 次 交割股权 变 更办理 完 毕，本公 司 持股比 例 下降，对其丧失控 制 权，不 再 将其 纳 入 合并报表 范 围；（2）应收账款 较 期初减少 79,397 万元，下降 3 6.12%， 主 要由 于 报 告期内合 并 范围变 化 所致；（3 ） 存货较 期 初减少27,170 万元 ， 下降20.36%， 主 要 由于报告 期 内合并 范 围变化所 致 ；（4）其 他 流动资产 较 期初增 加 75,892 万 元， 增 长 994.99%，主要由于 报 告期内 本 公司及子 公 司根据 资 金情况购 买 的银行 理 财产 品 增 加所致。

非流动资 产 增加54, 7 15 万元， 其 中：（1） 可 供出售 金 融资产较 期 初减少 2 ,983 万 元 ，下降8 3 .59%，主 要 由于报 告 期内合并 范 围变化 所 致；（2） 长 期应收 款 较期 初 减 少32,772 万元，下 降 99.15%，主要由于 报 告期内 合 并范围变 化 所致；（ 3 ）长 期 股 权投资较 期 初增加1 5 6,083万 元 ，增长67 1 .19%，主 要 由于报告 期 内东软 医 疗、

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熙 康 引进投资 者 第二次 交 割股权变 更 办理完 毕 ，本公司持股比例 下 降，对 其 丧失 控 制 权，不再 将 其纳入 合 并报表范 围 ，对持 有 东软医疗和熙康的 剩 余股权 采 用权 益 法 进行核算；（4）固定资产较期 初 减少33, 3 13 万元，下降18.3 8 %，主要 由 于报 告 期 内合并范 围 变化所 致 ；（5）在 建 工程较 期 初减少13,088 万元 ， 下降27.43%， 主 要 由于报告 期 内合并 范 围变化所 致 ；（6） 无 形资产较 期 初减少11,217 万 元 ，下 降14.85%， 主 要由于报 告 期内合 并 范围变化 所 致；（7）长期待摊 费 用较期 初 减少 6,9 2 2 万元， 下 降54.59 % ，主要由 于 报告期 内 合并范围 变 化所致。 负债总额 为 369,541 万元，较 期 初减少2 0 2,513 万 元 ，下降3 5 .40%。 负债总额 变 动中流 动 负债减少 161,309 万 元，其 中 ：（1）短 期 借款较 期 初减 少1 0 4,056 万 元 ，下降 9 6.94%， 主 要由于报 告 期内合 并 范围变化 所 致；（2）应付 票 据 较期初减 少 3,093 万 元，下降 9 .67%，主 要 由于报 告 期内与采 购 供应商 根 据合 同 约 定条款进 行 结算的 应 付票据到 期 兑付所 致 ；（3）应付账款较 期 初减少 4 ,801 万 元 ，下降5. 3 8%，主要 由 于报告 期 内合并范 围 变化所 致 ；（4）预 收 款项较 期 初减 少2 4 ,963 万 元 ，下降43 . 71%，主 要 由于报告 期 内合并 范 围变化所 致 ；（5） 应 交税 费 较 期初减少 2,432 万 元 ，下降 1 6.19%， 主 要由于报 告 期内合 并 范围变化 所 致； （6 ） 其他应 付 款较期初 减 少84,281 万元， 下 降71.80 % ，主要由 于 本公司 原 控股 子 公 司东软医 疗 引进投 资 者第一次 交 割的工 商 变更手续 于 2016 年 1 月4 日 办 理完 毕，本公司将 原 计入其 他 应付款的 股 权转让 款 从其他应付款转出，以及东 软 医疗 在 上 年末收到 的 第一次 交 割的增资 款 因相关 手 续尚未办理完毕在 其 他应付 款 中核 算，合并报表 范 围变化 使 其他应付 款 减少所 致 ；（7）一年内到期 的 非流动 负 债较 期 初 增加62,8 4 1 万元， 增 长2,856. 4 0%，主要 由 于报告期内本公司 及 子公司6 1 ,000 一 万 元 的长期借 款 将于一 年 内到期， 重 分类至 年内到期 的 非流动 负 债所致。 非流动负 债 减少41, 2 04 万元，其中：（1）长期借款 较 期初减 少 31,021 万 元， 下 降 50.84%， 主 要由于 报 告期内本 公 司及子 公 司61,000 万元的长 期 借款将 于 一年 内 到 期，重分 类 至一年内到期的非 流 动负债 以 及报告期 新 增30,00 0 万元长 期 借款 所 致 ；（2）长 期 应付款 较 期初减少 4,532 万 元 ，下降7 5 .76%，主 要 由于报 告 期内 本 公 司之子公 司 东软集 团 （天津） 有 限公司 的 购房款将于一年内 到 期因此 重 分类 至 一 年内到期 的 非流动 负 债所致；（ 3 ）预计负 债 较期初减 少 1,103 万 元，下降3 2 .81%， 主 要 由于报告 期 内合并 范 围变化以 及 预计的 产 品售后维护费用减 少 所致；（ 4 ）递 延 收 益较期初 减 少9,769 万元，下 降 25.58%，主要由 于 报告期内 合 并范围 变 化所 致；（5）递延 所 得税负债较期初增 加 5,204 万元，增长 2 81.39%， 主 要由于 报 告期 内 应 纳税暂时 性 差异增 加 所致。

所有者权 益 合计805,423 万元 ， 较期初 增 加166,2 0 5 万元， 增 长26.00 % ，其 中：（1）资本 公 积较期 初 减少13,8 6 0 万元， 下 降16.80 % ，主要由 于 报告期 内 ，熙 康 收 到引进投 资 者的增 资 款500 万 美 元，本公 司 将应享 有 熙康净资 产 份额的 变 动计 入 资 本公积1, 3 71 万元，东软医疗、熙康完成引进投资 者 的第二 次 交割，减 少 资本 公 积 43,788 万 元；本公 司 转让东 软 望海的部 分 股权， 处 置价款与 对 应净资 产 份额 之 间 的差额在 合 并报表 中 计入资本 公 积23,3 9 8 万元， 同 时，望海引进投资 者 ，本 公司将应享有 东 软望海 净 资产份额 的 变动计 入 资本公积 11,750 万 元 ；本公 司 按对 联 营 公司的持 股 比例同 比 例确认其 他 权益变 动 减少资本 公 积11,5 7 3 万元； 本 报告

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期 以 权益结算 的 股份支 付 计入资本 公 积的金 额 为4,485 万 元；（2） 未 分配利 润 较期 初 增 加154,35 6 万元， 其 中，报告 期 内实现 归 属于母公 司 所有者 的 净利润185,098 万 元 ，同时提 取 法定盈 余 公积和任 意 盈余公 积 合计18,953 万元，以及支付 现 金股 利1 1 ,790 万 元 所致。

三、2016 年度 经 营成果 2016 年公司实现归 属 于母公司所有者的 净 利润185 , 098 万元，较上年 同 期增 加1 4 6,462 万 元 ，增长3 7 9.08%。 构 成情况如下： 1、营业 收 入较上年 同 期减少1,684 万元，下降0. 2 2%，主要由于报告 期 内合 并 范 围变化所 致 ； 2、营业 成 本较上年 同 期增加 5 ,081 万元，增长0. 9 6%，主要由于报告 期 内合 并 范 围变化， 收 入结构 发 生变化使 整 体毛利 率 略有下降 所 致； 3、销售 费 用较上年 同 期减少4,346 万元 ， 下降5. 9 2%，主要 由 于报告 期 内合 并 范 围变化所 致 ； 4、管理 费 用较上年 同 期增加4,092 万元 ， 增长2. 8 4%，主要 由 于报告 期 内人 工 成 本、研发 费 用增加 所 致； 5、资产 减 值损失较 上 年同期 减 少3,376 万 元，下降 42.65%， 主 要由于 报 告期 内 合 并范围变 化 所致；； 6、投资 收 益较上年 同 期增加 1 56,953 万 元，增长 4748.34% ， 主要为 公 司自 201 6 年7 月3 1 日起不再 将 东软医 疗 、熙康纳 入 公司的 合 并财务报 表 范围， 报 告期 内 确 认的转让 东 软医疗 股 权产生的 投 资收益、因东软医疗、熙康 其 他方股 东 增资 导 致 持股比例 下 降对其 丧 失控制权 确 认的投 资 收益、剩余股权按 照 公允价 值 重新 计 量 产生的收 益 以及原 与 子公司股 权 投资相 关 的其他综合收益和 资 本公积 转 入投 资 收 益的金额 。

四、2016 年度 现 金流入 流 出情况 2016 年 公 司现金及 现 金等价 物 净增加 额 为20,48 8 万元， 较 上年同 期 减少 57, 2 61 万元， 下 降73.6 5 %，主要 原 因为： 1、经营活 动 产生的 现 金流量净 额 较上年 同 期减少1 4 ,021 万元，下降48.77%， 主 要 由于报告 期 内采购 支 出、人工 费 用性支 出 以及支付 的 税费同 比 增加所致 ； 2、投资活动产生的 现 金流量净额较上年 同 期减少4 1 ,271 万 元 ，其中报 告 期内 本 公 司收到转 让 东软望 海 部分股权 的 款项26,550 万元，购买理财 产 品支出 净 额同 比 增 加75,233 万元，以 及 东软医 疗 、熙康不 再 纳入合 并 报表范围 ， 丧失控 制 权日 其 持 有的现 金 及现金等价物余额 与 公司收 到 的股权 转 让款差 额 为现金 净 流出 48, 4 97 万元, 同时收回 为 熙康提供的委托贷 款 本金及利息58,794 万元； 3、筹资 活 动产生的 现 金流量 净 额较上年 同 期减少 2 ,784 万 元 ，下降2.53%， 主 要 由于报告 期 内东软 望 海收到其 他 股东的 增 资款22,500 万元，同时报告 期 内本 公司及子公司 净 取得银 行 借款13,8 2 3 万元， 较 上年同 期 减少22,089 万元。

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五、主要财务 指 标

五、 主要财务指 标
主要财务指标	201 6 年	2 015 年	本 期比上年同期 （%） 增减
基本每 股收益（元 ／股）	1. 51	0.31	380.30
稀释每 股收益（元 ／股）	1. 50	0.31	379.23
扣除非 经常性损益后 的基本每股 收益（元／股 ）	0. 18	0.18	2.37
加权平 均净资产收益 率（%）	26 .76	6.93	增 加19.83 个百 分点
扣除非 经常性损益后 的加权平均净 资产收益率 （%）	3. 27	3.97	减 少0.70 个百 分点

公司会计 报 表的编 制 基准及假 设 ，主要会计政策、 税 项、会计 报 表项目 注 释、 分 行 业资料、 关 联方及 其 交易等在 会 计报表 附 注中都有 详 细披露。

请各位股 东 审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之六

关于2016 年度利润分配的议案

（2017 年5 月5 日）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务审计的结果， 2016 年度，公司母公司实现净利润1,263,505,260 元。根据公司法和公司章程的 规定，公司提取10%的法定盈余公积金126,350,526 元，提取5%的任意盈余公积 金63,175,263 元，本年度可供股东分配的利润为1,073,979,471 元，本年已向普 通股股东分配利润117,895,340 元，加上以前年度尚未分配利润3,266,824,200 元，期末未分配利润为4,222,908,331 元。

根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，公司拟以2016 年12 月31 日总股本1,243,197,745 股为基数，向全体股东每10 股派发1.00 元人民币现金 红利（含税），共派发现金红利124,319,775 元（含税），剩余未分配利润结转以 后年度。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之七

关于聘请2017 年度财务审计机构的议案

（2017 年5 月5 日）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2016 年度财务审计机构， 负责公司会计报表的审计业务。2016 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为140 万元人民币 （不含税）。截止本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司 提供了九年审计服务。

根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，审计费用为155 万元人民币（不含税），聘期从2016 年 年度股东大会批准之日起至2017 年年度股东大会结束之日止。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之八

关于修改公司章程的议案

（2017 年5 月5 日）

根据公司业务发展需要，同时进一步提升公司董事会运行效率，更好地维护 公司及全体股东利益，根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》，公司拟对公司 章程相关条款进行以下修改：

1、原章程第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 修改为 公司为永久续存的股份有限公司。公司经营期限：长期。

2、原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件， 机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让，技术咨询 服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监 控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪 器设备批发、临床检验分析仪器批发，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目 不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 修改为 经依法登记，公司的经营范围为：计算机、软件、硬件、机电一体 化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场 地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子 工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批 发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售， 通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务，多媒 体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销 售及售后服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业 自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、原章程第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

修改为 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

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决权的股份总数。

4、原章程第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。

前款所指的条件是：

• 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上；

• 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露

• 有关信息；

• 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投

• 票权。

修改为 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

前款所指的条件是：

• 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上；

2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息；

3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。

5、原章程第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。

董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董 事的三分之二以上通过。

修改为 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以以现场 会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议 方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现 场参会。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

每一董事享有一票表决权。

董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董 事的三分之二以上通过。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之九

关于2017 年度日常关联交易预计情况的议案

（2017 年5 月5 日）

一、2017 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2017 年 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2017 年初至2017 年3 月31 日与关联人累 计已发生的交易金额	2016 年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关 联人 购买 原材 料	采购硬件及平台	阿尔派	12,200	4.94	2,238	7,498	3.71	业务发展需要
	采购原材料	沈阳工程	1,100	0.45	38	963	0.48
	采购原材料	诺基亚东软	500	0.20	0	0	0.00
	采购原材料	东软医疗	200	0.08	200	0	0.00
	采购原材料	东软控股	200	0.08	73	314	0.16
		小计	14,200		2,549	8,775
向关 联人 销售 产 品、 商品	系统集成或软件 销售收入	沈阳工程	15,400	2.08	3,248	13,623	2.01
	系统集成或软件 销售收入	东芝	12,500	1.69	1,546	10,652	1.57
	系统集成或软件 销售收入	阿尔派	11,000	1.49	2,238	12,903	1.91
	系统集成或软件 销售收入	诺基亚东软	6,600	0.89	1,467	6,214	0.92
	系统集成或软件 销售收入	东软医疗	2,600	0.35	699	894	0.13
	系统集成或软件 销售收入	东软控股	700	0.09	82	670	0.10
	系统集成或软件 销售收入	熙康	200	0.03	8	337	0.05
		小计	49,000		9,288	45,293
向关 联人 提供 劳务	房租及物业收入	东软医疗	600	13.04	45	637	7.73
	房租及物业收入	熙康	600	13.04	0	502	6.10
	房租及物业收入	东软控股	500	10.87	77	534	6.48
	房租及物业收入	沈阳工程	100	2.17	26	85	1.03
	管理服务收入	大连思维	700	0.09	175	820	0.12
	管理服务收入	阿尔派	400	0.05	0	0	0.00

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关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2017 年 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2017 年初至2017 年3 月31 日与关联人累 计已发生的交易金额	2016 年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
	管理服务收入	熙康	80	0.01	0	0	0.00
	管理服务收入	东软控股	58	0.01	3	83	0.01
		小计	3,038		326	2,661
接受 关联 人提 供的 劳务	软件开发及服务	东软控股	57,100	47.31	14,798	7,193	5.76	业务发展需要
	软件开发及服务	沈阳工程	3,600	2.98	810	2,606	2.09
	软件开发及服务	阿尔派	1,100	0.91	110	0	0.00
	软件开发及服务	东软医疗	400	0.33	400	0	0.00
	软件开发及人员 外包服务费	大连思维	500	0.41	350	42,514	34.06	业务执行预计
	人才培训费	东软控股	1,100	33.33	34	458	14.13
	劳务服务费	熙康	500	0.41	1	554	0.44
	劳务服务费	阿尔派	54	0.04	14	380	0.30
		小计	64,354		16,517	53,705
合计			130,592		28,680	110,434

二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

• 1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

• 2、法定代表人：王建亚

• 3、注册资本：700 万美元

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901 号

5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万美元）	比例（%）
诺基亚通信投资（中国）有限公司	378	54
东软集团股份有限公司	322	46
合计	700	100

• 6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000 年6 月。

7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相 关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

8、2016 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产50,308 万元、 归属于母公司的所有者权益16,641 万元、营业收入43,002 万元、归属于母公司 的净利润1,352 万元。

9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股子公司，本公司持有46%的股权。本 公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、 高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股

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• 票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

• 10、前期同类关联交易履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

1、企业性质：股份有限公司

• 2、法定代表人：宇佐美徹

• 3、注册资本：25,920,599,127 日元

• 4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8

• 5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。

• 6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967 年，其股票在日本东京证券交易

• 所上市。

• 7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

• 8、主要财务数据：（2015 年4 月1 日-2016 年3 月31 日）总资产2,052 亿日

• 元、归属于母公司的所有者权益1,438 亿日元、营业收入2,731 亿日元、归属于 母公司的净利润107 亿日元。

9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6134%的股权，其在中国投资 创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.3291% 的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定 的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常履行。

• 11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领

• 导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

• 1、企业性质：股份有限公司

• 2、法定代表人：Masashi Muromachi

• 3、注册资本：439,901,268,477 日元

• 4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1 番1 号

• 5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

• 6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875 年，其股票在日本东京证券交易所

• 上市。

• 7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务

• 等。

8、主要财务数据：（2015 年4 月1 日-2016 年3 月31 日）总资产54,333 亿 日元、归属于母公司的所有者权益3,289 亿日元、营业收入59,034 亿日元、归属 于母公司的净利润-4,600 亿日元。

9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式 会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海

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证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关 联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒 体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、 东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：刘积仁

• 3、注册资本：50,582 万元

• 4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655
亿达控股有限公司	8,859	17.514
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076
阿尔派电子（中国）有限公司	3,830	7.572
刘明	1,250	2.471
合计	50,582	100

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

• 6、历史沿革：东软控股成立于2011 年11 月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

8、2016 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产725,228 万 元、归属于母公司的所有者权益385,563 万元、营业收入145,114 万元、归属于 母公司的净利润5,329 万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司11.3742%股权。该关联人 符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。 10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常 履行。

11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司 有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公 司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及

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其子公司、大连东软睿创科技发展有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限 公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年 来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

• （五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：赵宏

• 3、注册资本：1,000 万元人民币

• 4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4 号B3 座102 室 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	990	99
沈阳康睿道咨询有限公司	10	1

• 6、历史沿革：大连思维成立于2004 年5 月。

7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产92,644 万元、 归属于母公司的所有者权益86,814 万元、营业收入24,613 万元、归属于母公司 的净利润85,961 万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 “大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿道 执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁 王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。 该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系 情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常 履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势 和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（六）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：韩伟

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3、注册资本：7,500 万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2 号402

5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	5,500	73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司	2,000	26.67
合计	7,500	100

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997 年3 月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产37,800 万元、 归属于母公司的所有者权益10,686 万元、营业收入35,116 万元、归属于母公司 的净利润2,144 万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执 行官刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官 刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持 有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常 履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统 集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公 司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约 能力。

（七）沈阳东软医疗系统公司(简称“东软医疗”)

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：2,006,942,760 元人民币

4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1 号

• 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	持股比例 （%）
东软集团股份有限公司	66,924.61	33.35
威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）	59,273.33	29.53

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股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	持股比例 （%）
Noble Investment Holdings Limited	9,789.96	4.88
First Scan Limited	8,987.19	4.48
东控国际第七投资有限公司	979.00	0.49
东控国际第八投资有限公司	9,789.96	4.88
东控国际第六投资有限公司	28,880.39	14.39
东控国际第九投资有限公司	4,894.98	2.44
天津麦旺企业管理中心（有限合伙）	11,174.85	5.57
合计	200,694.28	100.00

• 6、历史沿革：东软医疗成立于1998 年3 月。

• 7、主营业务：CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、数字医疗诊断、治疗

• 设备及附件的研究、制造和销售

8、2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产345,814 万元、 归属于母公司的所有者权益191,696 万元、营业收入154,979 万元、归属于母公 司的净利润7,230 万元。

9、关联关系：东软医疗为本公司参股子公司，本公司持有33.35%的股权。本 公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长，本公司高级副总裁兼首席 财务官张晓鸥担任东软医疗监事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规 则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（八）东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地：开曼群岛

• 3、地址：Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman,

• KY1-1108,CaymanIs lands

4、已发行股份：12,206 万股普通股

5、股东情况：

KY1-1108,CaymanIs lands 4、已发行股份：12,206 万股普通股 5、股东情况：
股东名称	股份数（万股）	比例（%）
东软（香港）有限公司	3,570	29.25
斯迈威控股有限公司	1,530	12.53
景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited)	1,734	14.21
Noble Investment Holdings Limited	340	2.79
Syn Invest Co. Ltd	850	6.96
东控国际第五投资有限公司	1,020	8.36
东控国际第七投资有限公司	442	3.62

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股东名称	股份数（万股）	比例（%）
康瑞驰投资有限公司	544	4.46
中国人民财产保险股份有限公司	2,040	16.71
阿尔卑斯电气株式会社	136	1.11
合计	12,206	100.00

6、历史沿革：熙康成立于2011 年5 月。

7、主营业务：IT 及相关服务

8、2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产62,918 万元、 归属于母公司的所有者权益13,246 万元、营业收入25,810 万元、归属于母公司 的净利润-27,588 万元。

9、关联关系：熙康为本公司参股子公司，本公司持有29.25%的股权。本公司 董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第3 款规定的关联关系情 形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2016 年度与其同类关联交易正常履行。 11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易 均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及 交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、 公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2017 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的 硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机 软件产品，用于软件集成、代理销售。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面 的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品， 向阿尔派销售零部件，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持 续的收入来源，保证和推动了公司国际业务的发展。同时，公司利用集中采购的 价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设 备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供 移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场 份额。

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（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联 人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是东软控股及其子公司、沈阳工程 利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务， 以保证公司业务的正常运营。

公司2017 年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则， 以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或 收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之十

关于与大连东软控股有限公司、 大连东软思维科技发展有限公司、 沈阳东软系统集成工程有限公司 分别签订日常关联交易协议的议案

（2017 年5 月5 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

• 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大 连康睿道”；

• 大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“大 连思维”；

• 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈 阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

根据公司业务发展需要，本公司拟分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签 订五份日常关联交易协议，具体情况如下：

1、本公司拟与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务， 本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止。预计2017 年度，本公司与东软控股为此发生 的日常关联交易金额共计为57,100 万元。

2、本公司拟与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协 议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、 服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止。预计2017 年度，本公司与大连思维为此 发生的交易总金额为500 万元。

3、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵 列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止。预计2017 年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为15,400 万元。

4、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约 定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议

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有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止。预计2017 年度， 本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,100 万元。

5、本公司拟与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照 协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止。预计2017 年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金 额共计为3,600 万元。

以上五份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体 价格均由各方按照市场价格协商确定。

（二）2016 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元	币种：人民币
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2016 年度 预计金额	2016 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	东软控股	17,300	7,193	业务发展需要
接受关联人提供的劳务	软件开发及人员外包服务费	大连思维	35,300	42,514	业务发展需要
向关联人销售产品、商品	系统集成或软件销售收入	沈阳工程	18,600	13,623	业务实际执行进度
向关联人购买原材料	采购原材料	沈阳工程	1,500	963
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	沈阳工程	2,300	2,606

（三）2017 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2017 年度 预计金额	占同 类业 务比 例（%）	2017 年年初至 2017 年3 月31 日与关联人累 计已发生的交 易金额	2016 年度 实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务	东软控股	57,100	47.31	14,798	7,193	5.76	业务发展需要
接受关联人 提供劳务	软件开发及人 员外包服务费	大连思维	500	0.41	350	42,514	34.06	业务执行预计
向关联人销 售产品、商品	系统集成或软 件销售	沈阳工程	15,400	2.08	3,248	13,623	2.01
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	1,100	0.45	38	963	0.48
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务	沈阳工程	3,600	2.98	810	2,606	2.09

二、关联方介绍和关联关系

• （一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

• 1、企业性质： 有限责任公司

• 2、法定代表人/董事长 ：刘积仁

• 3、注册资本： 50,582 万元

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4、住所： 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号 5、股东情况：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655
亿达控股有限公司	8,859	17.514
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076
阿尔派电子（中国）有限公司	3,830	7.572
刘明	1,250	2.471
合计	50,582	100

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

• 6、历史沿革： 东软控股成立于2011 年11 月。

7、主营业务： 企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

8、2016 年度主要财务数据： （经审计，币种：人民币）总资产725,228 万元、 归属于母公司的所有者权益385,563 万元、营业收入145,114 万元、归属于母公 司的净利润5,329 万元。

9、与上市公司的关联关系： 东软控股现持有本公司11.3742%股权。该关联人 符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析： 公司与东软控股2016 年同类别关联交易金额7,193 万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才 服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好 的业务合作关系，具有良好的履约能力。

• （二）大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

• 1、企业性质 ：有限责任公司

• 2、法定代表人/执行董事 ：赵宏

• 3、注册资本 ：1,000 万元人民币

• 4、住所 ：大连高新技术产业园区软件园路8-4 号B3 座102 室 5、股东情况 ：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	990	99
沈阳康睿道咨询有限公司	10	1

• 6、历史沿革 ：大连思维成立于2004 年5 月。

• 7、主营业务 ：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭

• 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定

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网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、2016 年度主要财务数据： （经审计，币种：人民币）总资产92,644 万元、 归属于母公司的所有者权益86,814 万元、营业收入24,613 万元、归属于母公司 的净利润85,961 万元。

9、与上市公司的关联关系 ：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事 长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营 官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2016 年度，本公司与 大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计42,514 万元，执行情况正常。 大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定 的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（三）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

1、企业性质 ：有限责任公司

2、法定代表人/董事长 ：韩伟

3、注册资本 ：7,500 万元人民币

4、住所 ：沈阳市浑南新区新秀街2-A2 号402

5、股东情况 ：

5、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	5,500	73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司	2,000	26.67
合计	7,500	100

6、历史沿革 ：沈阳工程成立于1997 年3 月。

7、主营业务 ：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2016 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产37,800 万元、 归属于母公司的所有者权益10,686 万元、营业收入35,116 万元、归属于母公司 的净利润2,144 万元。

9、与上市公司的关联关系 ：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董 事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事

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长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营 官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2016 年度，本公司向 沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计13,623 万元，向沈阳工程购买计算机软 件产品的交易金额共计963 万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易 金额共计为2,606 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开 发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲 级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系， 具有良好的履约能力。

（四）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

大连康睿道成立于2015 年3 月，该公司注册资本为30,090 万元人民币，主 要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行 事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇 峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。 大连康睿道为大连思维、沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软控股有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12

• 月31 日止。

4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联 交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限 公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发 展有限公司及其子公司、大连东软睿创科技发展有限公司及其子公司、大连云观 信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司 与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为 57,100 万元。双方依据市场价格 定价。

• 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。 6、开发、服务保证：

• (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

• (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

• (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经

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理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

• 7、甲方的主要权利义务：

• (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

• 8、乙方的主要权利义务：

• (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

• (4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙

• 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

• (6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘

• 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

• (7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及

• 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

• 9、执行合同、订单或验收单：

• (1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；

• 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

• (2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行

• 结算。

• (3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验

• 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

• (1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提

• 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

• (2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、

• 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

• (3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5 个

• 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

• (4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作

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需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11、主要违约条款：

• (1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰

• （千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

• (2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一

• 日需向甲方支付本协议总金额2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协 议总金额的5%（百分之五）。

• 12、本协议在发生以下情况时终止：

• (1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

• (2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

• (3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单

• 方面终止本协议。

• (4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方

• 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

• 13、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资

• 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

• 14、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及

• 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

• 15、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后

• 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

• 1、协议主体：

• 甲方：东软集团股份有限公司

• 乙方：大连东软思维科技发展有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12

• 月31 日止。

• 4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提

• 供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大 连思维为此发生的日常关联交易金额共计为 500 万元。双方依据市场价格定价。

• 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。 6、开发、服务保证：

• (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

• (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

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(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经 理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

• (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

• 8、乙方的主要权利义务：

• (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单； 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行 结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5 个 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

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(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作 需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰ 的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一 日需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%。

• 12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

• (2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

• (3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单

• 方面终止本协议。

• (4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方

• 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

14、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2017

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12

• 月31 日止。

4、协议标的 ：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘 阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行 合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、 单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计 算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式 等。

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5、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为15,400 万元。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、交货 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达 交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货 物，并于货物到达交货地点后3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质 量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收 ：甲方应在计算机设备到交货地点后15 个工作日内进行验收，并出 具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15 个工 作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识 产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转 让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同 约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。 10、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该 具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损 失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体 合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具体 合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更 ：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以 确认。

12、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他 ：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

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甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017

• 年1 月1 日起生效。

3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止。

4、协议标的 ：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件 产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为1,100 万元。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、甲方的权利和义务 ：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量 问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务 ：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为 软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产 品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

10、验收 ：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约 定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知 识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可 转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合 同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。 12、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具 体合同总额50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金 总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体合 同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违 约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具 体合同，并要求乙方赔偿损失。

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(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不 按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因 而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更 ：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他 ：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（五）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2017

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2017 年1 月1 日起至2017 年12

• 月31 日止。

4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提 供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日 常关联交易金额共计为3,600 万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。 6、开发、服务保证：

如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满 意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相 关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约 责任。

• 7、甲方的主要权利义务：

• (1)按照合同约定按期支付合同款项。

• (2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工

• 作，并提供必要条件。

8、乙方的主要权利义务：

• (1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。

• (2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。

• (3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。

• 9、主要违约条款：

• (1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2‰（千分之

• 二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。

• (2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向

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甲方支付合同总额2‰（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中 直接扣除。

(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件 的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于： 任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。

10、本协议生效及终止：

本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终 止。

11、保密责任 ：

(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形 的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、 技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保 密，且只能在本合同目的范围内使用。

(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自 己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好 的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的 存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失， 包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利 润损失和支出的必要费用。

12、争议解决 ：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的和意义

本次公司分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签订五份协议，均是以往业 务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学 院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软 件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易， 主要是大连思维利用其人才价格优势及项目经验，继续为本公司提供具有价格竞 争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注 核心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业 化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计 算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具 有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中 优势资源，聚焦核心业务发展。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例， 符合公司和股东利益。本公司与东软控股、大连思维、沈阳工程的交易，从本公

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司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不 影响上市公司的独立性。

（二）2017 年度与关联人日常关联交易预计情况

预计2017 年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关 联交易金额共计为57,100 万元。预计2017 年度，本公司与大连思维发生的软件 开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为500 万元。预计2017 年度，本公 司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为15,400 万元；向沈阳工 程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,100 万元，本公司与沈阳工 程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为3,600 万元。 本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公 司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之十一

关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、

东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议的议案

（2017 年5 月5 日）

名称说明：

• 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；

• 东软医疗：指沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司参股子公司；

• 东软香港：指东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司；

• 熙康：指东软熙康控股有限公司，为东软香港参股子公司，注册地在开曼 群岛；

• 熙康北京：指东软熙康健康科技有限公司，为熙康全资子公司，注册地在 北京；

• 威志环球：指威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited），其 实际控制人为弘毅投资，CPPIB（加拿大养老基金投资公司）为其间接参 股股东；

• 景建创投：指景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited），其实际 控制人为弘毅投资；

• 宽街博华：指北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙），其由高盛集 团有限公司间接全资拥有；

• 高盛：指Noble Investment Holdings Limited，其由高盛集团有限公司 间接全资拥有；

• 苏州通和（有限合伙）：指苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙），其实 际控制人为通和资本；

• 通和：指First Scan Limited，其实际控制人为通和资本；

• 协同禾创（有限合伙）：指深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）， 其实际控制人为协同创新；

• 协同禾创：指Syn Invest Co.Ltd，其实际控制人为协同创新；

• 东控第八投资：指东控国际第八投资有限公司，其实际控制人为中国人民 财产保险股份有限公司；

• 东软控股：指大连东软控股有限公司，为本公司关联法人；

• 东控第五投资：指东控国际第五投资有限公司，其实际控制人为东软控股；

• 东控第六投资：指东控国际第六投资有限公司，其实际控制人为东软控股；

• 东控第七投资：指东控国际第七投资有限公司，其实际控制人为东软控股；

• 东控第九投资：指东控国际第九投资有限公司，其实际控制人为东软控股；

• 斯迈威控股：指斯迈威控股有限公司，为东软控股全资子公司；

• 员工持股平台麦旺：指天津麦旺企业管理中心（有限合伙），为东软医疗

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员工持股平台；

• 员工持股公司康瑞驰：指康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited），为熙康员工持股公司。

一、概述

（一）交易背景

于2014 年12 月29 日召开的公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议 案》，股东大会同意本公司、东软医疗与投资者签订《沈阳东软医疗系统有限公司 投资合作协议》，本公司、熙康与投资者签订《东软熙康控股有限公司投资合作协 议》，两个交易均分两次进行交割，两个交易的相应交割拟同时发生并完成。股东 大会授权公司董事会基于上述协议的约定，分别与交易对方商定与签署具体交易 文件，包括股权转让协议、增资协议等。

于2015 年9 月14 日召开的公司七届十九次董事会审议通过了《关于子公司 —沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交 割法律文件的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软医 疗与投资者签订第一次交割相关的《增资及股权购买协议》、《合资合同》、《公司 章程》等法律文件；董事会同意本公司、东软香港、熙康、熙康北京与投资者签 订第一次交割相关的《增资协议》、《股东协议》、《公司章程》等法律文件。

于2016 年4 月26 日召开的公司七届二十九次董事会审议通过了《关于子公 司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第二次 交割法律文件的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软 医疗与投资者签订第二次交割相关的《增资及股权购买协议》、《合资合同》、《公 司章程》等法律文件；根据股东大会对董事会的授权，董事会同意本公司、东软 香港、熙康、熙康北京与投资者签订第二次交割相关的《增资协议》、《股东协议》、 《公司章程》等法律文件。

2016 年7 月13 日，东软医疗引进投资者第二次交割相关增资及股权转让的工 商变更登记手续办理完成。2016 年7 月29 日，东软医疗召开第八届第一次董事会 会议，新一届董事会作为东软医疗最高权力机构开始行使职权，至此，公司不再 拥有对东软医疗的控制权。公司自2016 年7 月31 日起不再将东软医疗纳入公司 的合并财务报表范围。2016 年9 月30 日，高盛按照协议约定参与东软医疗引进投 资者第二次交割。

2016 年6 月29 日，熙康引进投资者第二次交割相关增资的股权分配事项已经 开曼行政审批机构及办理机构执行完成。2016 年7 月29 日，熙康召开2016 年第 （一）次董事会会议，新一届董事会开始行使职权，至此，公司不再拥有对熙康 的控制权。公司自2016 年7 月31 日起不再将熙康纳入公司的合并财务报表范围。

（二）交易基本情况

1、沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者签订补充协议

本公司、东软医疗拟与威志环球、宽街博华、苏州通和（有限合伙）、东软控

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股共同签订东软医疗引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本公司、东 软医疗与威志环球、高盛、通和、东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、 东控第七投资、员工持股平台麦旺共同签订东软医疗引进投资者相关的《增资及 股权购买协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，在维持各方增资完成之 后持有东软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他 出资人认缴东软医疗注册资本金的增资对价的情况下，就员工持股平台麦旺认购 东软医疗人民币111,748,519元的新增注册资本的增资对价由人民币228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元，调整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本 公积。

2、东软熙康控股有限公司引进投资者签订补充协议

本公司、熙康拟与景建创投、宽街博华、协同禾创（有限合伙）、东软控股、 斯迈威控股共同签订熙康引进投资者相关的《投资合作协议之补充协议》，本公司、 东软香港、熙康、熙康北京与景建创投、高盛、协同禾创、东控第五投资、东控 第七投资、斯迈威控股、员工持股公司康瑞驰共同签订熙康引进投资者相关的《增 资协议之补充协议》。根据约定，各方认可并同意，原有投资协议之下各方增资完 成之后持有熙康的股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持 股公司以外的其他投资人认购熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公 司认购熙康新发行的5,440,000 股股份时的对价由16,000,000 美元调整至 9,721,370 美元。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层 面根据具体情况进行。同时，各方认可并同意，对于原协议中约定的增资对价总 额以及员工持股公司增资对价金额也相应作出调整。

二、协议主体情况介绍

• 1、威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited，简称：威志环球）

(1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维尔京群岛

• (3)主要办公地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road

• Town, Tortola, British Virgin Islands

• (4)董事：Lin Tun，Trevor So

• (5)已发行股份：186,744,171 股

• (6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：弘毅投资成立于2003 年，为联想控股成员企业，以并购投 资为主要模式，以“价值创造、价格实现”为核心理念，致力于集聚中外优质资 本、助力实体经济发展。

弘毅投资目前共管理八期股权投资基金和两期夹层基金，管理资金总规模超 过680 亿元人民币，出资人包括联想控股、国科控股、全国社保基金、中国人寿、 高盛、淡马锡及欧美多家养老金和大学校金管理者等全球著名投资机构。弘毅投 资专注中国市场，已在医疗健康、消费与餐饮、文化传媒、环保与新能源、高端 制造等领域投资于超过百家中外企业，包括石药集团、中联重科、城投控股、锦 江股份、新奥股份、PizzaExpress（英国）、STX（美国）、WeWork（美国）等，并

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通过优化治理、提升管理、战略转型，推动一批中国企业成为行业乃至世界领先 企业，并引入优秀外国企业、主导提升其中国战略，更好地服务于中国市场。 Canada Pension Plan Investment Board (加拿大养老基金投资公司)（“CPPIB”） 间接投资威志环球。CPPIB 是一家专业投资管理机构，基金总部位于多伦多，截至 2015 年3 月31 日基金总规模为2,646 亿加元。

• 2、景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited，简称：景建创投）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维尔京群岛

• (3)主要办公地点：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola,

• British Virgin Islands

• (4)董事：Yuan Bing，Trevor So

• (5)已发行股份：1 股

• (6)主营业务：项目投资

• (7)实际控制人：弘毅投资成立于2003 年，为联想控股成员企业，以并购投

• 资为主要模式，以“价值创造、价格实现”为核心理念，致力于集聚中外优质资 本、助力实体经济发展。

弘毅投资目前共管理八期股权投资基金和两期夹层基金，管理资金总规模超 过680 亿元人民币，出资人包括联想控股、国科控股、全国社保基金、中国人寿、 高盛、淡马锡及欧美多家养老金和大学校金管理者等全球著名投资机构。弘毅投 资专注中国市场，已在医疗健康、消费与餐饮、文化传媒、环保与新能源、高端 制造等领域投资于超过百家中外企业，包括石药集团、中联重科、城投控股、锦 江股份、新奥股份、PizzaExpress（英国）、STX（美国）、WeWork（美国）等，并 通过优化治理、提升管理、战略转型，推动一批中国企业成为行业乃至世界领先 企业，并引入优秀外国企业、主导提升其中国战略，更好地服务于中国市场。

• 3、北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）（简称：宽街博华）

• (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：北京市西城区德胜门外大街83 号德胜国际中心107-C

• (3)主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83 号德胜国际中心107-C

• (4)执行事务合伙人委派代表：范翔

• (5)认缴出资额：321,700 万元人民币

• (6)主营业务：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询

(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资管 理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系列 金融服务。公司成立于1869 年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融中心 均设有分支机构。

4、Noble Investment Holdings Limited（简称：高盛）

(1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：开曼群岛

(3)主要办公地点：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

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(4)授权代表人：Scott Kilpatrick

(5)已发行股份：1 股

(6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资管 理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系列 金融服务。公司成立于1869 年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融中心 均设有分支机构。

5、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：苏州通和（有限合伙））

(1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：苏州工业园区凤里街345 号2A201 室

(3)主要办公地点：上海市浦东张江张衡路1000 弄润和国际总部园33 号楼

• (4)执行事务合伙人委派代表：CHEN LIAN YONG

• (5)认缴出资额：70,208 万元人民币

(6)主营业务：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务

(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构， 专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、 医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。

6、First Scan Limited（简称：通和）

(1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：开曼群岛

(3)主要办公地点：香港中环皇后大道99 号中环中心6706 室

(4)授权代表人：CHUNG SAU YIN

(5)已发行股份：50,000 股

• (6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构， 专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、 医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。

7、深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：协同禾创（有限 合伙））

• (1)企业性质：有限合伙企业

(2)注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋102 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

(3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A 座3306-3309

• (4)执行事务合伙人委派代表：李万寿

(5)注册资本：16,250 万元人民币

• (6)主营业务：投资管理、投资兴办实业、受托管理股权投资基金

(7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受托 管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股权 投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全部 拥有丰富的风控和投资专业经验。

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8、Syn Invest Co. Ltd（简称：协同禾创）

(1)企业性质：有限公司

• (2)注册地：英属维京群岛

(3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A 座3306

(4)授权签字人：李万寿

(5)注册资本：5,000 万美元

(6)主营业务：项目投资

(7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受托 管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股权 投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全部 拥有丰富的风控和投资专业经验。

9、东控国际第八投资有限公司（简称：东控第八投资）

(1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

• Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：翟金林

• (5)已发行股份：10,000 股

• (6)主营业务：商务服务业

• (7)实际控制人：中国人民财产保险股份有限公司（注：2016 年11 月，东软

• 控股将东控第八投资100%股权转让予中国人民财产保险股份有限公司）

10、东控国际第五投资有限公司（简称：东控第五投资）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：刘积仁

• (5)已发行股份：10,000 股

• (6)主营业务：商务服务业

• (7)实际控制人：东软控股

• 11、东控国际第六投资有限公司（简称：东控第六投资）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town，

• Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：刘积仁

• (5)已发行股份：10,000 股

• (6)主营业务：商务服务业

• (7)实际控制人：东软控股

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12、东控国际第七投资有限公司（简称：东控第七投资）

(1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：英属维京群岛

(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town， Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

(4)授权代表人：刘积仁

(5)已发行股份：10,000 股

(6)主营业务：商务服务业

(7)实际控制人：东软控股 13、东控国际第九投资有限公司（简称：东控第九投资）

(1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：英属维京群岛

(3)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town， Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

(4)授权代表人：刘积仁

(5)已发行股份：10,000 股

(6)主营业务：商务服务业

(7)实际控制人：东软控股

14、斯迈威控股有限公司（简称：斯迈威控股）

(1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：英属维尔京群岛

(3)地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town， Tortola，VG 1110, British Virgin Islands

• (4)授权代表人：刘积仁

(5)发行股份：2,000 股

(6)出资总额：2 万美元

• (7)主营业务：IT 及相关服务

• (8)股东情况：斯迈威控股为Neusoft Holdings International Inc.的全资

子公司，Neusoft Holdings International Inc.为东软控股的全资子公司。

(9)2016 年度主要财务指标：（未经审计，币种：美元）资产总额0.93 万美元、

净资产-119.15 万美元、营业收入0 万美元、净利润-0.2 万美元。 15、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

• (1)企业性质：有限责任公司（中外合资）

• (2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

• (4)法定代表人：刘积仁

• (5)注册资本：50,582 万元人民币

(6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

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• (7)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011 年，业务进展顺利。

(8)关联关系：现持有本公司11.3742%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积 仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。 该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系 情形。其为东控第五投资、东控第六投资、东控第七投资、东控第九投资、斯迈 威控股的实际控制人。

• (9)2016 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）（经审计，币种：人民

• 币）总资产725,228 万元、归属于母公司的所有者权益385,563 万元、营业收入 145,114 万元、归属于母公司的净利润5,329 万元。

• 16、天津麦旺企业管理中心（有限合伙）（简称：员工持股平台麦旺）

• (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园4

• 幢-2-2-135）

• (3)地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园4 幢

• -2-2-135）

• (4)执行事务合伙人委派代表：江根苗

• (5)主营业务：企业管理服务

• (6)主要股东：员工持股平台麦旺为由东软医疗管理团队、员工依法设立的员

• 工持股平台。

• 17、康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited，简称：员工持

• 股公司康瑞驰）

• (1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：英属维京群岛

• (3)地址：P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

• (4)董事：卢朝霞

• (5)已发行股份：50,000 股

• (6)主要股东：员工持股公司康瑞驰为由熙康管理团队、员工依法在境外设立

• 的员工持股公司。

• 18、沈阳东软医疗系统有限公司（简称：东软医疗）

• (1)成立时间：1998 年

• (2)企业性质：有限责任公司

• (3)注册地址：沈阳市浑南区创新路177-1 号

• (4)主要办公地点：沈阳市浑南区创新路177-1 号

• (5)法定代表人：刘积仁

• (6)注册资本：2,006,942,764 元人民币

• (7)董事：刘积仁、武少杰、江根苗、林盛、刘婉琳

• (8)股东情况：

(8)股东情况：
	单位：元人民币
股东	出资额	持股比例
东软集团股份有限公司	669,246,054	33.3465%

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股东	出资额	持股比例
威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）	592,733,346	29.5341%
Noble Investment Holdings Limited	97,899,635	4.8781%
First Scan Limited	89,871,866	4.4781%
东控国际第六投资有限公司	288,803,926	14.3902%
东控国际第八投资有限公司	97,899,636	4.8781%
东控国际第九投资有限公司	48,949,818	2.4390%
东控国际第七投资有限公司	9,789,964	0.4878%
天津麦旺企业管理中心（有限合伙）	111,748,519	5.5681%
合计	2,006,942,764	100.0000%

• (9)主营业务：主要从事CT、MRI、X 线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设

• 备及附件的研究、制造等

(10)与本公司关系：为本公司参股子公司

(11)主要财务指标：

(11)主要财务指标：
		单位：万元人民币
财务指标	2015 年12 月31 日 /2015年1月1日至12月31日	2016 年12 月31 日 /2016年1月1日至12月31日
资产总额	275,756.90	345,814.27
归属于母公司的所有者权益	161,250.31	191,696.29
营业收入	156,539.64	154,978.53
归属于母公司所有者权益的净利润	19,726.01	7,229.66
扣除非经常性损益后的净利润	18,404.74	5,236.13

注：东软医疗2015 年度、2016 年度的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。

• 19、东软熙康控股有限公司（简称：熙康）

(1)英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.

• (2)成立时间：2011 年

• (3)企业性质：有限责任公司

• (4)注册地：开曼群岛

(5)地址：ESTERA TRUST (CAYMAN) LIMITED, PO BOX1350，CLIFTON HOUSE, 75 FORT STREET, GRAND CAYMAN, KY1-1108 CAYMAN ISLANDS

• (6)已发行股份：12206 万股

• (7)董事：刘积仁、卢朝霞、林盛、王楠、李万寿

(8)股东情况：

单位：美元

(8)股东情况：		单位：美元
股东	股份数	持股比例
东软（香港）有限公司	35,700,000 一般普通股	29.2479%
景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）	17,340,000 A 类普通股	14.2061%
Noble Investment Holdings Limited	3,400,000 一般普通股	2.7856%
Syn Invest Co. Ltd	8,500,000 一般普通股	6.9638%

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	股东	股东	股份数	股份数	持股比例
	东控国际第五投资有限公司		10,200,000 一般普通股		8.3565%
	东控国际第七投资有限公司		4,420,000 一般普通股		3.6212%
	斯迈威控股有限公司		15,300,000 一般普通股		12.5348%
	康瑞驰投资有限公司		5,440,000 一般普通股		4.4568%
	中国人民财产保险股份有限公司		20,400,000 B 类普通股		16.7131%
	阿尔卑斯电气株式会社		1,360,000 B 类普通股		1.1142%
	总计			122,060,000	100.0000%
	财务指标	2015 年12 月31 日 /2015 年1 月1 日至12 月31 日		2016 年12 月31 日 /2016 年1 月1 日至12 月31 日
资产总额		107,982.50		62,917.91
归属于母公司的所有者权益		7,420.76		13,246.01
营业收入		10,814.18		25,810.08
归属于母公司所有者的净利润		-27,054.19		-27,588.29
扣除非经常性损益后的净利润		-27,603.31		-28,395.08

注：熙康2015 年度、2016 年度的财务数据均经刘欧阳会计师事务所有限公司审计。

三、协议主要内容和履约安排

• （一）沈阳东软医疗系统有限公司《投资合作协议协议之补充协议》主要条

款

1、协议主体

• 1.1 东软集团股份有限公司

• 1.2 大连东软控股有限公司

• 1.3 威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）

• 1.4 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）

• 1.5 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）

• 1.6 沈阳东软医疗系统有限公司

• 2、员工持股平台增资对价调整

各方认可并同意，员工持股平台认购东软医疗新增注册资本金的增资对价由 人民币228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元，调整后超出注册资本的金 额计入东软医疗资本公积。并且上述调整不与投资合作协议任何条款相冲突，亦 不违反投资合作协议反稀释条款的约定。

3、协议整体

本协议为投资合作协议之补充协议，与投资合作协议视为一个整体。本协议 未明确约定之事宜均应以投资合作协议为准，投资合作协议与本协议冲突的以本 协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资合作协议具 有相同的含义。

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4、生效

本协议自各方签署或盖章之日起生效。

（二）沈阳东软医疗系统有限公司《增资及股权购买协议之补充协议》主要 条款

1、协议主体

• 1.1 东软集团股份有限公司

• 1.2 威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 First Scan Limited

• 1.5 东控国际第八投资有限公司

• 1.6 东控国际第六投资有限公司

• 1.7 东控国际第七投资有限公司

• 1.8 东控国际第九投资有限公司

• 1.9 天津麦旺投资中心（有限合伙）

• 1.10 沈阳东软医疗系统有限公司

• 2、员工持股平台增资对价调整

各方认可并同意，在维持各方增资完成之后持有东软医疗的股权比例、认缴 注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认缴东软医疗注册资本金的 增资对价的情况下，就员工持股平台认购东软医疗人民币111,748,519 元的新增 注册资本的增资对价由人民币228,292,000 元调整至人民币131,267,900 元，调 整后超出注册资本的金额计入东软医疗资本公积。

同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持 股平台增资对价金额也相应作出调整。

• 3、员工持股平台增资对价调整

各方同意，对原投资协议项下员工持股平台的付款安排修改为，员工持股平 台应于投资协议交割日支付部分增资对价34,243,800 元，其余增资款可以根据员 工持股计划的安排分期支付；若公司启动上市申报程序之前，员工持股平台仍有 增资对价尚未缴付完毕的，员工持股平台需在公司要求的时间内缴纳完毕。

4、协议整体

本协议为投资协议之补充协议，与投资协议视为一个整体。本协议未明确约 定之事宜均应以投资协议为准，投资协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议 所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资协议具有相同的含义。 5、生效

本协议自各方签署或盖章之日起生效。

（三）东软熙康控股有限公司《投资合作协议之补充协议》主要条款

1、协议主体

• 1.1 东软集团股份有限公司

• 1.2 大连东软控股有限公司

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• 1.3 斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.）

• 1.4 景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）

• 1.5 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）

• 1.6 深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）

• 1.7 东软熙康控股有限公司

2、员工持股公司增资对价调整

各方认可并同意，员工持股公司认购熙康新增股份的对价由1,600 万美元调 整至972.137 万美元。并且上述调整不与投资合作协议任何条款相冲突，亦不违 反投资合作协议反稀释条款的约定。增资对价调整后，其他相应具体事宜的调整 将在员工持股平台层面根据具体情况进行。

各方认可并进一步同意，鉴于员工持股公司认购熙康新增股份对价调整，本 次投资的总投资金额以及投资合作协议约定的员工持股公司第二步交割时应当支 付的增资款也相应作出调整。

3、协议整体

本协议为投资合作协议之补充协议，与投资合作协议视为一个整体。本协议 未明确约定之事宜均应以投资合作协议为准，投资合作协议与本协议冲突的以本 协议为准。本协议所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资合作协议具 有相同的含义。

4、生效

本协议自各方签署或盖章之日起生效。

（四）东软熙康控股有限公司《增资协议及股东协议之补充协议》主要条款 1、协议主体

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）

1.3 Noble Investment Holdings Limited

1.4 Syn Invest Co. Ltd

1.5 东控国际第五投资有限公司

1.6 东控国际第七投资有限公司

1.7 斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.）

1.8 康瑞驰投资有限公司（KangRich Investments Limited）

1.9 东软（香港）有限公司

1.10 东软熙康控股有限公司

1.11 东软熙康健康科技有限公司

2、员工持股公司认购对价调整

各方认可并同意，原有投资协议之下各方增资完成之后持有熙康的股权比例、 股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他投资人认购 熙康新增股份的对价不变的情况下，就员工持股公司认购熙康新发行的5,440,000 股股份时的对价由16,000,000 美元调整至 9,721,370 美元。增资对价调整后，其 他相应具体事宜的调整将在员工持股平台层面根据具体情况进行。

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同时，各方认可并同意，对于原投资协议中约定的增资对价总额以及员工持 股公司增资对价金额也相应作出调整。

3、协议整体

本协议为投资协议之补充协议，与投资协议视为一个整体。本协议未明确约 定之事宜均应以投资协议为准，投资协议与本协议冲突的以本协议为准。本协议 所使用之各项词语，除本协议另有约定外，与投资协议具有相同的含义。 4、生效

本协议自各方签署或盖章之日起生效。

四、目的以及对上市公司的影响

本次签订的为东软医疗、熙康引进投资者相关协议之补充协议，主要为调整 东软医疗、熙康员工持股主体的增资对价，以充分有效地激励技术、营销和管理 核心团队，有利于东软医疗、熙康稳定高端优秀人才，并推动产品和技术的持续 改进和业务的快速发展。

鉴于本次东软医疗补充协议，不改变原有协议之下各方增资完成之后持有东 软医疗的股权比例、认缴注册资本金额以及除员工持股平台以外的其他出资人认 缴东软医疗注册资本金的增资对价，本次东软医疗员工持股平台增资对价调整不 会对公司产生重大影响。

鉴于本次熙康补充协议，不改变原有协议之下各方增资完成之后持有熙康的 股权比例、股份数额、股份类别、股份所附权利以及除员工持股公司以外的其他 投资人认购熙康新增股份的对价不变，本次熙康员工持股公司增资对价调整不会 对公司产生重大影响。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之十二

关于与太仓阿尔派电子有限公司 签订采购和销售协议的议案 （2017 年5 月5 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

• 阿尔派株式会社，为本公司关联法人；

• 阿尔派电子（中国）有限公司，为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资 投资性公司，以下简称“阿尔派中国”；

• 太仓阿尔派电子有限公司，为阿尔派株式会社与阿尔派中国共同出资设立 的公司，以下简称“太仓阿尔派”；

• 阿尔派株式会社及其子公司，以下合称“阿尔派”。

一、概述

（一）交易基本情况

基于双方分别在车载产品领域的优势及资源，有针对性的合作完成最终面向 车厂的车载产品业务，本公司拟与太仓阿尔派签订采购和销售协议，包括《基本 交易合同书》、《购买基本合同书》、《备忘录》等。根据协议约定，太仓阿尔派将 根据东软的需求，进行车载终端产品的生产。在车载终端产品的生产中，太仓阿 尔派应使用东软向其销售的指定车载零部件。

本次签订的为基本合同，规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项， 适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即订货 单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适用 以外，基本合同优先适用。标的物的名称、型号、规格、数量、金额、付款方式 等，应在个别合同中注明。

基于公司对于车载终端产品的市场预期，预计2017 年度，公司为此向太仓阿 尔派销售车载零部件将增加主营业务收入约3,600 万元人民币，为此向太仓阿尔 派采购车载终端产品将增加主营业务成本约4,000 万元人民币。

（二）2016 年度与阿尔派同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2016 年度 预计金额	2016 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	阿尔派	5,500	7,498	—
向关联人销售产品、商品	阿尔派	13,700	12,903	—

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（三）2017 年度与阿尔派同类别日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交 易类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2017 年度 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2017 年1 月1 日至 2017 年4 月25 日 与关联人累计已发 生的交易金额	2016 年度 实际发生 金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联 人购买 原材料	采购硬件 及平台	阿尔派	12,200（其中包括 本次新增预计金 额4,000 万元）	4.94	2,295	7,498	3.71	业务发展需要
向关联 人销售 产品、 商品	系统集成 或软件销 售收入	阿尔派	11,000（其中包括 本次新增预计金 额3,600 万元）	1.49	2,355	12,903	1.91	—

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

• 1、企业名称 ：太仓阿尔派电子有限公司（简称“太仓阿尔派”）

• 2、企业性质 ：有限责任公司（外商合资）

• 3、法定代表人 ：元川康司

• 4、注册资本 ：2,500 万美元

5、住所 ：太仓经济开发区广州西路1 号

6、股东情况 ：

6、股东情况：
股东名称	出资额（万美元）	比例（%）
阿尔派株式会社	800	32%
阿尔派电子（中国）有限公司	1,700	68%
合计	2,500	100%

• 7、历史沿革 ：太仓阿尔派成立于2002 年，业务进展顺利。

8、主营业务 ：汽车电子设备系统，汽车通讯设备及汽车导航系统产品以及相 关产品和零部件的组装、加工、生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术 服务。从事本企业生产的同类商品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、2016 年度主要财务数据 ：（币种：人民币）总资产53,090 万元，净资产 35,338 万元，主营业务收入119,294 万元，净利润3,151 万元。

（二）与上市公司的关联关系

太仓阿尔派为阿尔派株式会社与阿尔派中国共同出资设立的公司，目前阿尔 派株式会社持有本公司1.6134%的股权，阿尔派中国持有本公司6.3291%的股权。 该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关 系情形。

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（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

公司2016 年度与阿尔派的同类别关联交易事项正常履行。阿尔派株式会社是 世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能 力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《基本交易合同书》的主要内容

1、协议双方：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：太仓阿尔派电子有限公司

2、基本合同和个别合同： 本基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易 的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（以下称 “个别合同”，即订货单），甲方和乙方应遵守并诚实履行本基本合同和个别合 同。本基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优先适 用以外，本基本合同优先适用。

3、个别合同的内容：

（1）双方应在个别合同中注明订货日期、标的物的名称、型号、规格、数量、 交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、以及货款金额、单价、付款日 期、付款方式等，另外，如果由甲方提供原材料等时，还应注明该原材料的名称、 型号、数量、交付日期、交付地点及其他交付条件、以及货款金额、单价、付款 日期、付款方式等。

（2）不受前款规定的约束，双方在协商的基础上，可以事先对个别合同的部 分内容另行书面规定。

4、价格： 双方应综合考虑每个标的物的规格、数量、交货期、货款的支付方 式、质量、材料价格、劳务费、运费、市场动态及适当的管理经费以及利润等， 协商决定交货价格。

5、质量：

（1）质量：乙方在生产标的物时应给予万全的考虑，同时还应负责该质量符 合双方协商确定的结构、功能、性能、安全性等质量要求。有关标的物的质量的 内容等，在乙方开始制造或交付标的物之前，应通过各项图纸、规格书等进行相 互确认。除本基本合同规定的事项外，有关标的物的质量保证应符合双方另行签 订的《质量保证协议书》的内容。

（2）质量保证责任：没有另行规定保证期时，保证期为标的物的所有权从乙 方转移到甲方后12 个月。在规定的保证期内，由乙方责任原因，乙方发现或被发 现本产品存在瑕疵、不良、残次等问题时，应听从甲方指示，无偿提供替代品、 无偿对本产品进行修理；由乙方责任造成的品质问题，乙方应当赔偿甲方因此所 遭受的损失。规定的保证期期满后，乙方发现或被发现本产品存在前款规定的问 题时，如果甲方提出要求，乙方有偿进行修理。但是，如果在标的物通常的耐用 期间，由于乙方责任产生的重大瑕疵、不良、残次等，即使保证期期满，乙方也 承担前款规定的责任。

（3）产品责任：因标的物与生产加工有关的缺陷导致使用标的物生产的产品 或者标的物的用户等第三人遭受损失时，乙方应赔偿该损失。在甲方向因标的物

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遭受损害的第三人赔偿其损失，且该损害是因乙方造成的缺陷而引起时，乙方应 向甲方支付赔偿金及所需其他费用。

6、付款： 甲方应根据双方之间另行确定的周期及方式，向乙方支付接受乙方 交付的标的物的货款。

7、知识产权：

（1）乙方保证标的物（供给材料、产品设计除外）及其制造方法不侵害任何 第三人的知识产权，同时保证截止至目前为止未收到任何第三人提出的有关标的 物及其制造方法侵犯该第三人所有知识产权的纠纷投诉。

（2）乙方在发生标的物或其制造方法有关的知识产权与第三人之间的纠纷， 或经判断有可能发生时，应立即书面通知甲方。

（3）发生前款的纠纷时，乙方应自行承担责任和费用负责解决与该第三人之 间的纠纷。但是，该纠纷如果是由于甲方指定的设计、规格等所引起时则不在此 限。

（4）解决上述第2 款的纠纷时，该第三人选择甲方作为该纠纷的解决对象时， 乙方应在甲方提出要求后协助甲方解决该纠纷。但是，解决该纠纷所需费用的负 担应按照上述第3 款的规定。

（5）乙方在标的物制造工艺过程中，应充分识别侵犯第三方知识产权的风险 并承担相应责任。

8、禁止为第三人制造/销售等： 事前未取得甲方的书面同意，乙方不得擅自 将按照甲方提供的纳入规格书等制造的产品为了自己或第三人而制造、销售,否则 乙方应赔偿因此给甲方造成的损失。

9、保守机密： 双方对本基本合同（包括《质量保证协议书》）及个别合同的 有关事项以及通过本基本合同及个别合同所获知的对方相关的事项进行保密，不 仅不得向第三人公开、泄露或用于履行本基本合同及个别合同以外的目的，而且 在自己内部也应采取周密的措施予以保密。经双方同意将合同有关事项为进行董 事会公告之目的而公开披露等情况不在此限。甲方及乙方将规定的保密事项向第 三人公开时，应当事先通知对方，并在取得书面同意的同时，要求该第三人遵守 相关规定。

10、期限利益的丧失及合同的解除：

（1）乙方出现下列情况之一时，无需甲方催促等手续，随之丧失有关基于本 基本合同及个别合同所产生的一切债务履行的期限利益，并立即将剩余债务金额 一次性以现金形式全额支付给甲方。

• ①乙方违反本基本合同或个别合同，或者故意发生与此有关的不正当交易行

• 为，且在甲方书面催告更正后，在规定期间内仍未更正的；

• ②发生支票、汇票被拒付或发生无力支付,以及停止一般支付时；

• ③乙方受到监督机关的撤销或停止营业等处分时；

• ④乙方受到第三人提出的财产冻结、查封、强制执行或拍卖的申请时；

• ⑤乙方自己或受到他人提出的破产、公司整顿、特别清算、公司重组手续的

• 申请时；

• ⑥乙方决定解散、合并、分割、减资、转让营业的全部或部分等时； ⑦乙方财产状况恶化，或被认定有可能恶化的充分事由存在时。

• ⑧发生其他上述各项的类似事态时。

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（2）乙方发生前款各项之一的情形时，甲方无需催促等手续，可以立即解除 本基本合同和个别合同的部分或全部。

（3）甲方或乙方因灾害或其他不得已的原因难以履行本基本合同或个别合同 时，经与对方协商后，可以解除或变更本基本合同或个别合同的部分或全部。

11、损害赔偿请求： 甲方或乙方根据“期限利益的丧失及合同的解除”第2 款解除本基本合同或个别合同、或对方当事人违反本基本合同或个别合同的条款 时，对方当事人应赔偿因此造成的损失。

12、有效期限： 本基本合同有效期为自合同签订日起2 年，在期满6 个月前， 甲乙任何一方未提出变更本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本 基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同。

13、合同结束后的措施： 本基本合同因期满或解除等而终止、或个别合同因 解除等而终止后，质量保证责任、产品责任、知识产权等条款仍继续有效。本基 本合同因期满或解除等而终止时，本基本合同对于仍继续存在的个别合同仍然适 用。

14、合意管辖： 基于本基本合同和个别合同所发生的权利、义务相关的纠纷， 双方同意在甲方所在地有管辖权的人民法院进行审理。

15、协议解决： 有关根据本基本合同及个别合同产生疑义或本基本合同及个 别合同中未尽事宜，双方应通过协商解决。

（二）《购买基本合同书》、《备忘录》的主要内容

1、协议双方：

甲方：太仓阿尔派电子有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2、目的和适用范围： 本合同是以规定甲方连续从乙方购买零部件（以下称“订 购品”）的买卖活动（以下称“个别合同”）中的甲乙双方之间的权利、义务为目 的。本合同适用于个别合同、质量保证协议书以及以本合同为基础而签订的其他 合同。

3、个别合同的签订： 个别合同，在甲方向乙方通过采购订单就订单内容进行 联络，并且乙方对此进行了承诺后成立。个别合同就订单日期、订单产品种类、 式样、数量、交货期、交货地点、验收完成期日、支付金额、支付期日、支付方 法以及其他商议过的采购条件在双方间达成规定。

4、个别合同的变更、解除： 甲方或乙方，在产生需要变更个别合同内容或解 除个别合同时，直接通知对方，由双方协商进行解决。

5、品质保证： 乙方或者生产乙方订单产品的生产者，需取得订单产品所要求 的国际标准化机构（ISO）的规格认证登记。甲方以及乙方，在订单产品生产或者 交付开始之前，根据各项的图纸、式样书等，确认订单产品的式样。乙方需保证 订单产品没有不符合前项所确定式样的缺陷。没有另行规定其质保期的场合，质 保期为将订单产品的所有权从乙方交付到甲方之后的1 年内。如果存在乙方责任 的重大缺陷、不良、不具合等的情况，即使已经超过其质保期，乙方也需负担责 任。乙方需遵守甲乙双方之间另外签署的《品质保证协定书》。

6、付款： 甲方对乙方按约定的条件支付订购品的货款。支付货币为人民币。 乙方除了预先得到甲方的书面同意外，不得对甲方的债权向第三者转让、抵押、

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及其他处理。

7、知识产权的归属： 乙方关于甲方订购品的专利权、实用新型权、其他工业 所有权进行申请时，事前将其意旨通知甲方，取得甲方关于申请的许可。但是， 甲方对乙方的既存品（标准品）的订购等，订购品的使用中没有进行任何的发明、 设计、改善或钻研时不在此限。

前项被申请的工业所有权的归属按下面各项的基准进行规定：①如果该发明 是从甲方向乙方借与或提供的图纸或资料等中容易引发出来的发明方案时，此归 属权为甲方。②经过协商或共同进行研究开发的归属权由甲乙共有。③其它的归 属权为乙方。关于前项的归属不明白的内容，甲乙双方当事者在协商基础上决定。

8、产品责任： 乙方为了防止由于订单产品的缺陷对第三者的生命、身体或者 财产造成损害，需对订单产品的设计、部品、材料的采购、生产、检查以及交付 等行为，制定相关安全性、信赖性以及品质的保障对策。由于订单产品的缺陷起 因导致第三者的生命、身体或者财产发生损害的情况，或者存在此类风险的情况， 乙方需立刻书面通知甲方。并为了防止查明订单产品的缺陷原因以及消除此缺陷 而带来的损害发生，需采取必要的处置。如果由于订单产品缺陷起因导致对第三 者的生命、身体或者财产造成损害，或者已经发生损害的前提，乙方与第三者之 间发生纷争的情况，对于自行责任和费用，乙方负责解决该生产物责任纷争，并 不给甲方造成麻烦。乙方在前项基础上，就生产物责任纷争导致的甲方发生的实 际损害进行赔偿。

9、订购品的第三方销售： 除非订购品是乙方设计或开发以外，不得将订购品 或其类似品面向第三方生产或销售。但有甲方的书面认可时不受此限。

10、保密： 甲乙双方，不能将本合同以及个别合同中得知的对方业务以及技 术上的秘密泄露给第三方。乙方要对从甲方借贷的规格书、图纸以及资料、或其 复制、复印、拍照资料等严格管理、使用完了后或甲方有要求时，直接返还甲方。

11、合同期限及合同解除： 本合同的有效期限为自合同签订日起2 年，在期 满6 个月前，只要某一方当事者不以书面形式，将终了合同的旨意通知给另一方， 可继续持续一年，其后亦同样。

某方当事者，在对方违反本合同或个别合同的义务时，规定适当期限进行通 知后，仍不能改正其违反行为时，可解除本合同、个别合同或质量保证书的全部 或一部分。且，可要求赔偿由此产生的损失。

当事者某一方，发生以下事项时，另一方可解除本合同、个别合同或质量保 证协议书的全部或一部分内容。并且，可以要求由此产生的损害赔偿金。 ①接受拒付支票处分、停止支付状态等。

②受到责令查封、临时查封、临时处分或被责令整理、和解、破产、更新会 社有关手续等时。

③其它财产状态恶化等,或被承认有其可能的相当理由时。

12、合同义务的遗留： 本合同的有效期满、解除或其他原因终止合同时，对 于终了前做成的个别合同还继续存在时，本合同中只要是关于该个别合同的条款 将继续有效。本合同的有效期满、解除或其他原因终止合同时，品质保证、知识 产权的归属、产品责任等条款将继续有效。

13、合同的优先： 本合同的条款及个别合同或有关本合同的其他书面内容不 一致时，本合同条款为优先。

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14、仲裁： 本合同、个别合同及质量保证协议书中未尽事项或解释上有疑义 之事项由双方协商解决。仍不能解决时，在被告所在国进行仲裁解决。在中国时， 依据中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，在日本时，由日本商事仲裁协会进 行仲裁，仲裁的裁定最终的结果对双方都具有约束力。

15、依据法律： 本合同、个别合同以及品质保证协定书的成立、履行、効力、 解释等根据甲乙双方符合法规进行规定。不符合的情况由甲乙双方每次协议后决 定。

（三）日常关联交易价格的确认原则和方法

东软从太仓阿尔派购买车载终端产品以及东软向太仓阿尔派销售车载零部 件，均以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商 确定价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

近年来，随着公司在汽车电子业务上的转型，公司在中国市场已成为业界领 先的车载系统整体供应商，持续扩大市场份额。

本次公司与太仓阿尔派签订协议，将太仓阿尔派作为公司新增的主要供货商 之一。本次合作，将充分发挥太仓阿尔派在规模化生产和质量管控方面的优势与 积累，同时利用公司零部件集中采购的优势，进一步提升公司车载终端产品业务 的规模化生产和交付能力。

（二）与太仓阿尔派日常关联交易预计情况

本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖于东软车载终端产品的市 场情况，以及在基本合同项下的个别合同。基于公司对于车载终端产品的市场预 期，预计2017 年度，公司为此向太仓阿尔派销售车载零部件将增加主营业务收入 约3,600 万元人民币，从太仓阿尔派采购车载终端产品将增加主营业务成本约 4,000 万元人民币。本公司在编制合并财务报表时，结合向太仓阿尔派销售车载零 部件和从太仓阿尔派采购车载终端产品两项业务的关联性，将对上述关联交易进 行抵销。

本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场 价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的 依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之十三

关于非独立董事换届选举的议案

（2017 年5 月5 日）

公司第七届董事会任期将于2017 年4 月届满。根据公司章程的规定，董事会 提名刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹、徐洪利为第八届董事会非独 立董事候选人。

附：第八届董事会非独立董事候选人简历

请各位股东审议。

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附：第八届董事会非独立董事候选人简历

（1）刘积仁，男，1955 年出生，计算机应用专业博士。公司创始人之一，现 任公司董事长兼首席执行官，兼任中国软件行业协会副理事长，中国自动化学会 常务理事，曾任东北大学副校长。同时，刘积仁博士也是世界经济论坛新兴跨国 公司议程理事会成员，并曾多年担任亚太经合组织APEC 工商咨询理事会成员等职。 刘积仁于1984 年开始在东北大学攻读博士，1986 年至1987 年在美国国家标准局 计算机研究院做论文研究，1987 年回国获东北大学博士学位，成为中国第一个计 算机应用专业博士。1991 年刘积仁创建东软，1993 年6 月至1999 年8 月任公司 董事、总经理，1999 年8 月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖·创 新人物奖”、“2009 CCTV 中国经济年度人物”、“2010 安永中国企业家奖”、“最具 战略眼光董事长”奖、“最具社会责任董事长”奖、“中国最佳商业领袖奖”、入选 “IAOP 外包名人堂”、“中国软件产业十年功勋人物”、国家工程研究中心“先进工 作者”称号、“产学研合作创新奖”。

（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现 任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992 年5 月加入公司，1997 年12 月至1999 年 8 月任公司副总经理，1999 年8 月始任公司总裁，1999 年10 月始任公司董事。曾 荣获“中国软件行业杰出青年”、“辽宁省十大优秀青年经理”、“沈阳市优秀科技 工作者”、“2009-2010 中国软件和信息服务业领军人物”等多项荣誉。

（3）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现 任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于1999 年1 月加入公司，曾任东 软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经理、公 司副总裁、嵌入式软件事业部总经理等职。

（4）石野诚，男，日本籍，1959 年出生，静冈大学工学部大学院毕业。1984 年加入株式会社东芝，曾担任东芝解决方案株式会社中部分公司社长等职。现任 东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。

（5）宇佐美徹，男，日本籍，1950 年出生，东京电机大学电气工学专业毕业。 现任阿尔派株式会社会长。宇佐美徹于1974 年加入阿尔派株式会社，1997 年起担 任阿尔派欧洲社长，2004 年起担任阿尔派美国社长，2009 年起担任阿尔派本社专 务董事、技术开发总负责人，2010 年起担任社长,2016 年起担任会长。

（6）徐洪利，男，1965 年出生，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司高 级副总裁，兼任政府事业本部总经理（本部长）。徐洪利于1996 年7 月加入公司， 先后担任社保开发部部长、软件工程事业部部长、社保事业部总经理、政府事业 部总经理、公司副总裁等职，2014 年3 月始任公司高级副总裁。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之十四

关于独立董事换届选举的议案

（2017 年5 月5 日）

公司第七届董事会独立董事任期将于2017 年4 月届满。根据公司章程的规定， 董事会提名王巍、邓锋、刘淑莲为第八届董事会独立董事候选人。

附：第八届董事会独立董事候选人简历

请各位股东审议。

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附：第八届董事会独立董事候选人简历

（1）王巍，男，1958 年出生，美国福特姆大学经济学博士。现任中国并购公 会创始会长、中国金融博物馆（集团）理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组 织及监管40 多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导 性公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。曾在世界银行等多家 国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC 评选的“2012 年并购终身成就奖”。 （2）邓锋，男，美国籍，1963 年出生，清华大学电子工程学硕士、南加州大 学计算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为 北极光创投创始人，现任北极光创投董事总经理，兼任清华大学基金会理事、清 华大学苏世民书院院董、清华大学杰出访问教授、清华控股董事、南加州大学亚 洲工程学院理事会主席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚 洲理事会理事、美国布鲁金斯协会外交政策委员会委员、哈佛研究生院中国顾问 委员会委员、中国企业家俱乐部理事等职务。曾被评定为国家“千人计划”专家， 曾获美国“2002 年度企业家”和“2003 年度创新人”等荣誉。

（3）刘淑莲，女，1954 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。长期 从事财务与会计教学与研究，主持和参与国家自然基金等课题8 项，先后主持国 家级精品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课；发表学术论文30 余 篇，专著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学 成果一等奖以及其他教学成果奖项，曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。

东软集团股份有限公司2016 年年度股东大会文件之十五

关于监事会换届选举的议案

（2017 年5 月5 日）

公司第七届监事会任期即将于2017 年4 月届满。根据公司章程的规定，监事 会提名涂赣峰、藏田真吾、张红为第八届监事会监事候选人。

职工代表出任的监事，待选举产生后直接进入监事会。

请各位股东审议。

附：监事候选人简历

（1）涂赣峰，男，1964 年出生，教授，博士生导师，东北大学有色金属冶金 专业博士。现任东北大学科技产业集团有限公司总经理。兼任中国高校产业协会 常务理事等职。

（2）藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，明治大学法学学士，美国乔治敦 大学法律中心法学硕士。藏田真吾于1999 年加入阿尔派株式会社，曾任知识产权 部法务课课长等职，现任阿尔派株式会社法务部长。

（3）张红，女，1971 年出生，东北财经大学会计学硕士，高级会计师。张红 于2011 年加入大连东软控股有限公司，现任大连东软控股有限公司副总裁兼首席 财务官。