Neusoft Corporation — AGM Information 2016

Dec 28, 2016

东软集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

时间： 2017 年1 月5 日 9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 关于终止公司非公开发行A 股股票的议案

2. 关于子公司北京东软望海科技有限公司签订《补充股权激励协议》的议案

3. 关于修改公司章程的议案

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东软集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会文件之一

关于终止公司非公开发行A 股股票的议案

（2017 年1 月5 日）

一、非公开发行A 股股票事项概述

（一）本次非公开发行A 股股票的背景

于2015 年12 月15 日召开的公司七届二十一次董事会审议通过了《关于公司 非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。董 事会同意公司非公开发行159,165,751 股A 股股票，发行价格为18.22 元/股。发 行对象为中国人保资产管理股份有限公司、大连东软控股有限公司以及刘世强先 生，所有发行对象均以现金方式认购。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

于2015 年12 月15 日召开的公司七届十次监事会审议通过了《关于公司非公 开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。

于2016 年1 月13 日召开的公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议 案。

（二）公司在推进非公开发行事项期间的主要工作

本次发行获得股东大会批准后，公司按计划陆续开展了拟投资项目的可行性 研究报告报批、环境评价等相关程序，以及聘请中国国际金融股份有限公司、北 京市海问律师事务所等有关中介机构开展了尽职调查、申请报告草案编制等工作。 截至目前，本公司尚未向中国证监会报送本次非公开发行A 股股票的申请文件。 （三）已签订的协议书

本公司于2015 年12 月15 日与中国人保资产管理股份有限公司、大连东软控 股有限公司以及刘世强先生分别签署了《东软集团股份有限公司之附条件生效的 非公开发行股票认购协议》。根据协议约定，协议经双方签署并加盖公章后成立， 并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：（1）东软 集团董事会、股东大会批准本次非公开发行；（2）中国证监会核准本次非公开发 行。截至目前，上述协议尚未达成生效条件。

二、终止非公开发行A 股股票事项的主要原因

公司本次非公开发行A 股股票方案发布以来，非公开发行股票的相关政策发 生了调整，中国资本市场环境也有所变化。综合考虑目前的相关政策要求、融资 环境等各种因素，并结合公司实际情况，经审慎考虑，并与发行对象、中介机构 等反复沟通，认为公司本次非公开发行A 股股票方案不适合继续推进。鉴于以上 情况，为维护公司以及全体股东利益，公司拟终止本次非公开发行A 股股票相关 事项。

原募集资金部分投资建设的项目，公司将通过自有资金和间接融资方式解决， 本次终止非公开发行事项将不会对公司业务发展战略和经营产生不利影响。

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三、终止非公开发行A 股股票对公司的影响

公司终止本次非公开发行股票事项，是基于政策环境、资本市场的实际情况 作出的审慎决策，终止本次非公开发行A 股股票事项不会对公司的生产经营活动 产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、承诺事项

公司承诺在公告终止公司非公开发行A 股股票方案事项后1 个月内不再筹划 同一事项。

请各位股东审议，关联股东须回避本议案的表决。

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东软集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会文件之二

关于子公司北京东软望海科技有限公司

签订《补充股权激励协议》的议案

（2017 年1 月5 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软望 海”；

• 常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集 团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；

• 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。

一、交易概述

（一）背景

于2015 年12 月24 日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公 司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安健腾、 东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、东软控股 转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权，股权转让价款合计 2.655 亿元。平安健腾、东软控股向东软望海注入资本2.25 亿元进行增资。在上 述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等激励安排，其 中前述限制性股权应自本次投资完成后三年内向核心团队完成授予，前述股权期 权计划应自本次投资完成后五年内完成行权。上述投资和激励安排全部完成后， 本公司将持有东软望海50.71%的股权。

2016 年1 月12 日，东软望海引进投资者的增资及股权转让的工商变更登记手 续办理完成。2016 年1 月18 日，上述增资款已全部到位。因东软望海开展业务互 联网化转型创新，持续引进高端人才，加强核心团队建设，为此导致激励安排相 关工作进度有所延后。截至2016 年12 月20 日，前述限制性股权计划、股权期权 计划尚未实施，预计2017 年授予完成前述限制性股权总数的45%。

（二）交易基本情况

本公司、东软望海拟与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《补充 股权激励协议》。根据协议约定，在《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予 条件的情况下，由东软望海向段成惠（“激励对象”）授予奖励性股权，即段成惠 可以以法律允许的最低价格（不低于1 元/每元注册资本）认购不超过2,124,570 元东软望海新增注册资本。具体如下：

a)如东软望海为获得在国内主板、中小板、创业板、董事会决定的上市板块

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或海外上市而整体变更为股份公司之前的三个月内或与相关的证券承销机构签署 相应服务协议后的一个月内两者之中较早的时段内，授予激励对象奖励性股权的 100%，即2,124,570 股；如果东软望海确定未能上市成功，《投资协议》中的各方 （激励对象、东软望海除外）有权回购上述奖励性股权。

b)如果东软望海尚未上市，则在下一轮融资或并购中，奖励性股权的授予以 东软望海整体业务估值增长50%（即54.40 元/元注册资本）为奖励门槛。增长低 于50%，不实行奖励；增长等于或高于50%，按奖励性股权总实施股份数乘以业务 估值增长比例奖励相应股数；增长比例达到或超过100%时（即72.54 元/元注册资 本）按100%计算，即2,124,570 股为奖励上限。

• c)上述a 条款与b 条款合计授予的奖励性股权上限为2,124,570 股。

《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东 软望海注册资本将增加至42,491,406 元人民币，本公司将持有东软望海48.18% 股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财 务报表范围。

本次奖励性股权相关情况见下表：

股东	《投资协议》约定的投资后	《投资协议》约定的投资后	《投资协议》约定的激励安排	《投资协议》约定的激励安排	《投资协议》约定的激励安排	奖励性股权	奖励性股权
	出资额 （元人民币）	持股 比例	激励方式		持股 比例	奖励性股权 （股）	持股 比例
			限制性股权 （股）	股权期权 （股）
东软集团	20,470,313	60.22%	—	—	50.71%	—	48.18%
平安健腾	7,843,231	23.07%	—	—	19.43%	—	18.46%
东软控股	5,679,581	16.71%	—	—	14.07%	—	13.37%
员工持股主体	—	—	2,124,570	—	5.26%	—	5.00%
期权代持实体	—	—	—	4,249,141	10.53%	—	10.00%
段成惠	—	—	—	—	—	2,124,570	5.00%
合计	33,993,125	100.00%	2,124,570	4,249,141	100.00%	2,124,570	100.00%

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查。

• 1、常州健腾投资合伙企业（有限合伙）（简称：平安健腾）

• (1)企业性质：有限合伙企业

• (2)注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8 号

• (3)主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333 号平安金融大厦

• (4)执行事务合伙人委派代表：ZHANG JIANG（张江）

• (5)认缴出资额：300 万元人民币

• (6)主营业务：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；

• 股权投资管理

• (7)主要业务最近三年发展情况：平安健腾成立于2015 年，运营正常。

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(8)实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于1988 年，是 中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务 为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。中 国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为 2318 和601318。

(9)2015 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产0.010023 万 元、净资产-0.024977 万元、营业收入0 万元、净利润-0.024977 万元。

注：根据《投资协议》的约定，平安健腾可将其持有的全部或部分东软望海 股权出售给其关联方，该关联方在协议约定的范围内享有平安健腾在协议项下的 权利和承担平安健腾在协议项下的义务。目前，平安健腾已将其持有的全部东软 望海股权出售给上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙），上述股权出售相关的东软望 海章程修改、工商变更登记手续等正在办理中。上海瑜锦投资合伙企业（有限合 伙）成立于2015 年，其认缴出资额为30,262.94 万元人民币，执行事务合伙人为 平安健腾，实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。

2、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

(1)企业性质：有限责任公司

• (2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7 号

(3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901 号东软河口软件园G 座 东软控股总部

(4)法定代表人：刘积仁

• (5)注册资本：50,582 万元人民币

(6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技 术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

• (7)股东情况：

部门批准后方可开展经营活动）。 (7)股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）	15,000	29.655%
亿达控股有限公司	8,859	17.514%
中国人民人寿保险股份有限公司	7,085	14.007%
大连东软思维科技发展有限公司	5,473	10.820%
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	9.885%
中国人民健康保险股份有限公司	4,085	8.076%
阿尔派电子(中国)有限公司	3,830	7.572%
刘明	1,250	2.471%
合计	50,582	100%

(8)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011 年，业务进展顺利。

(9)关联关系：东软控股现持有本公司9.4305%的股权，本公司董事长兼首席 执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软 控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定

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的关联关系情形。

• (10) 2015 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008 万

• 元、净资产266,022 万元、主营业务收入102,178 万元、净利润3,294 万元。 3、段成惠

段成惠，女，中国籍，现住所为北京市西城区三井胡同11 号。现任东软望海 董事兼总裁。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、 本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权

• 2、 本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情

• 况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况。

3、北京东软望海科技有限公司情况介绍

• (1)设立时间：2003 年5 月27 日

• (2)企业性质：有限责任公司

• (3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号B 楼二区夹07 室

• (4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45 号雍贵中心D 座11 层

• (5)法定代表人：卢朝霞

• (6)注册资本：33,993,125 元人民币

(7)现股东情况：

(7)现股东情况：
股东名称	出资额（元人民币）	比例
东软集团股份有限公司	20,470,313	60.22%
常州健腾投资合伙企业（有限合伙）	7,843,231	23.07%
大连东软控股有限公司	5,679,581	16.71%
合计	33,993,125	100.00%

(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件； 销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口 (9)主要财务指标：

(9)主要财务指标：
		单位：万元人民币
财务指标	2015 年12 月31 日 /2015 年1 月1 日至12 月31 日	2016 年9 月30 日 /2016 年1 月1 日至9 月30 日
资产总额	14,902	33,798
归属于母公司的所有者权益	11,967	30,113
营业收入	9,744	3,423
归属于母公司所有者权益的净利润	1,840	-4,354
扣除非经常性损益后的净利润	1,843	-4,356

注：东软望海2015 年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具 有从事证券、期货业务资格）审计，2016 年9 月30 日的财务数据未经审计。

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（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次为附条件授予的奖励性股权，价格为法律允许的最低价格，不低于1 元/ 每元注册资本。因该等奖励性股权为附条件授予，并附回购条款，有效的将公司 利益和个人利益结合在一起，有利于东软望海公司和业务发展。

四、协议主要内容和履约安排

（一）《补充股权激励协议》主要条款

1、协议主体：

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 常州健腾投资合伙企业（有限合伙）

1.3 大连东软控股有限公司

1.4 段成惠

1.5 北京东软望海科技有限公司

2、奖励性股权

• 2.1 实施对象：段成惠

2.2 授予条件：在《投资协议》所指的投资完成后并满足下列a)或b)条款：

a)如东软望海为获得在国内主板、中小板、创业板、董事会决定的上市板块 或海外上市而整体变更为股份公司之前的三个月内或与相关的证券承销机构签署 相应服务协议后的一个月内两者之中较早的时段内，授予实施对象奖励性股权的 100%，即2,124,570 股；如果东软望海确定未能上市成功，《投资协议》中的各方 （激励对象、东软望海除外）有权共同向激励对象回购上述奖励性股权，除非该 等各方同意激励对象继续持有上述奖励性股权；如该等各方决定行使上述回购权 的，该等各方应按本次增资完成后所持有东软望海的股权比例之间的相互比例关 系确定各自回购份额；回购总价即为激励对象因之前行权奖励性股权的认购价格 以及因此缴纳的个人所得税、激励对象售出东软望海股权而缴纳的个人所得税（如 有）、以及激励对象因对上述奖励性股权进行评估所发生的费用（如有）之总和。 为避免歧义，不论东软望海是否上市成功，激励对象因为符合b)项目条件而获得 的奖励性股权部分不在上述回购范围内。

b)如果东软望海尚未上市，则在下一轮融资或并购中，奖励性股权的授予以 东软望海整体业务估值增长50%（即54.40 元/每元注册资本）为奖励门槛。增长 低于50%，不实行奖励；增长等于或高于50%，按奖励性股权总实施股份数乘以业 务估值增长比例奖励相应股数；增长比例达到或超过100%时（即72.54 元/每元注 册资本）按100%计算，即2,124,570 股为奖励上限。为避免歧义，本条款所述的 业务估值为融资前估值，不包括本轮和未来投资者及今后核心团队的投资金额；

c)上述a 条款与b 条款合计授予的奖励性股权上限为2,124,570 股。激励对 象有权选择a 条款或者b 条款来实施上述奖励方案；如奖励性股权按上述b 条款 授予后，东软望海后续又实现了a 条款，则：若授予的奖励性股权已达到奖励上 限，则上述a 条款的奖励性股权不再实施；若授予的奖励性股权未达到奖励上限， 则激励对象将获得剩余的奖励性股份数。激励对象获得剩余的奖励性股份同样适 用a 条款有关回购的约定。

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• 2.3 实施股份数：不超过2,124,570 股，占激励方案全部实施完成后总股份

• 42,491,406 的5%；

• 2.4 实施方式：由东软望海向实施对象定向增发5%股权（即不超过2,124,570

• 股）。

• 2.5 价格：法律允许的最低价格，不低于1 元/每元注册资本。

• 2.6 奖励性股权同样受限于《投资协议》中关于优先购买权的约定。

• 3、激励对象个人情况发生变化，激励股权的处理

• 3.1 激励对象自获得激励股权之日起五年内（如激励对象的激励股权系分期获

• 得，则每期分别计算）出现如下a)、b)与c)情形之一的，按下述第2 款规定的方 式A 处理其激励股权；如出现d)情形的，按下述第2 款规定的方式B 处理其激励

• 股权；如出现e)与f）情形之一，按下述第2 款规定的方式C 处理其激励股权。 a)激励对象提出解除劳动合同；

• b)激励对象系东软望海董事、监事、高级管理人员，出现《公司法》（其中《公

• 司法》第147 条第五款情形即“个人所负较大数额的债务到期未清偿”除外）规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形(如符合下列e)、f）规定的 情形，则按第2 款规定的方式C 处理)；

• c)激励对象故意或重大疏忽，在履行职务过程中严重违反法律、行政法规和

• 公司章程的规定，并给东软望海造成了重大经济损失；

• d)东软望海与激励对象协商一致解除劳动合同；

• e)因激励对象退休、死亡，东软望海与其终止劳动合同；

• f)激励对象因工伤丧失劳动能力而离职、提前退休。

• 3.2 激励股权处理方式

激励股权 种类	处理方式 A	处理方式 B	处理方式 C
限制性股权	未行权的股权不得再行权 已行权的股权，由员工持股主 体按回购时上一年度的东软 望海每股净资产价格回购（无 息）,上限不超过行权价格 10.88元/股	未行权的股权不得 再行权 已行权的股权，由 员工持股主体按行 权价格10.88 元/股 回购（无息）	未行权的股权不得再行权 已行权的股权，员工（或其 继承人）可选择继续持有或 要求员工持股主体按行权 价格10.88 元/股回购（无 息）
股权期权	未行权的期权，授予对象不得 再行权 已行权的股权，由员工持股主 体按回购时上一年度的东软 望海每股净资产价格回购（无 息），上限不超过行权价格 36.27元/股	未行权的期权，授 予对象不得再行权 已行权的期权，由 员工持股主体按行 权价格36.27 元/股 回购（无息）	未行权的期权，授予对象不 得再行权 已行权的期权，员工（或其 继承人）可选择继续持有或 要求员工持股主体按行权 价格36.27 元/股回购（无 息）

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激励股权 种类	处理方式 A	处理方式 B	处理方式 C
奖励性股权	未奖励的股权不再奖励 已获得的奖励股权，由东软望 海按授予价格1 元/股回购后 注销（无息）或由本次增资完 成后各股东按所持有东软望 海的股权比例关系回购	未奖励的股权不再 奖励 已获得的奖励股权 回购办法按照“奖 励性股权”中的a) 项所约定的回购方 法	未奖励的股权不再奖励 已获得的奖励股权回购办 法按照“奖励性股权”中 的a)项所约定的回购方法

3.3 激励对象自获得激励股权之日起五年内，如东软望海获得了国内主板、中 小板、创业板或海外主要证券交易所的上市审批并成功上市交易，则自上市交易 之日起前述第1 项、第2 项的规定不再适用。

3.4 获得激励股权是指：限制性股权、股权期权、奖励性股权达到本股权激励 安排规定的授予条件，且激励对象支付完毕相应的认购对价、行权对价、奖励对 价。

4、其他条款

4.1 核心团队的具体人员名单及核心团队成员内部的具体激励方案由段成惠 确定。东软望海各股东同意，段成惠可以代表核心团队的其他成员对上述股权激 励完成认购或行权，其他激励对象将所接受到的股权激励中相应股份数的表决权 不可撤销地授予段成惠。

4.2 在激励方案实施完毕之前，如发生东软望海重组、并购，东软望海股东必 须在并购或重组协议（或其他导致东软望海股权变更的协议）中约定东软望海原 有的激励方案继续有效或提供类似的、经段成惠书面接受的新股权激励计划。

4.3 如在激励方案实施完毕之前，东软望海没有正当理由单方面解除创始人段 成惠的劳动合同，则段成惠在激励方案项下的权益不应受任何不利影响。此处的 正当理由仅限于段成惠在执行东软望海职务时，由于故意或重大疏忽，严重违反 法律、行政法规和东软望海章程的规定，并给东软望海造成了重大经济损失。

4.4 上述内容为东软望海股权激励的框架性方案，具体激励方案及实施细则核 心团队指定的专业机构（律师事务所或其他专业服务机构）根据本框架性方案和 国家有关法律法规制订后，经董事会通过，并报东软望海股东会（或股东大会） 批准后生效。

（二）交易款项收回可能性分析

本次奖励性股权的激励对象为东软望海创始人段成惠，其财务状况良好，具 备认购款项的支付能力。

五、目的和对上市公司的影响

段成惠是东软望海的创始人，作为东软望海董事兼总裁，对东软望海的经营 和业务发展有着非常重要的影响。本次附条件授予奖励性股权，将对东软望海的 带头人给予有效的激励，进而促进东软望海的快速发展。东软集团也将由此进一 步扩大医疗健康板块的市场领先优势和更好的业务协同，获得更高的股权溢价和

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投资收益，提升东软集团整体市值，更大程度实现对股东回报。

《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东 软望海注册资本将增加至42,491,406 元人民币，本公司将持有东软望海48.18% 股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财 务报表范围。基于奖励门槛假设计算，自本公司不再拥有对东软望海控制权的时 点，公司将对东软望海的剩余股权按照公允价值重新计量并计算相关收益，同时 公司前次转让东软望海部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的 公司享有其净资产份额的变动金额合计3.5 亿元，将从资本公积转入当期损益。 上述各项收益合计，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约为12 亿元。另 外，本次奖励性股权应确认的成本约5,700 万元，将在实际执行期间按照相关规 定分期计入东软望海的成本费用。

本次奖励性股权为附条件授予，并附回购条款，奖励性股权的最终实施结果 有赖于授予条件和条款的达成情况。基于奖励门槛假设计算的奖励性股权应确认 的成本费用，以及对东软望海剩余股权按照公允价值重新计量等财务影响，将依 据未来实际执行时东软望海股权的公允价值或其他相关信息重新计算。

请各位股东审议，关联股东须回避本议案的表决。

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东软集团股份有限公司2017 年第一次临时股东大会文件之三

关于修改公司章程的议案

（2017 年1 月5 日）

鉴于公司部分激励对象已获授但未解锁的370,500 股限制性股票于2016 年 10 月24 日完成注销，公司股本总额及股权结构发生变化，公司无限售条件流通 股数量不变，有限售条件流通股减少370,500 股，公司注册资本将减少370,500 元，即公司注册资本与股份总数将由1,243,568,245 元（/ 股）变更为 1,243,197,745 元（/股）。为此，公司拟变更注册资本与股份总数，并对公司章程 相关条款进行以下修改：

原章程第六条 公司的注册资本为人民币1,243,568,245 元。 修改为 公司的注册资本为人民币1,243,197,745 元。

原章程第十九条 公司的股份总数为1,243,568,245 股，均为普通股。 修改为 公司的股份总数为1,243,197,745 股，均为普通股。

变更后的公司章程，自批准之日起生效。

请各位股东审议。

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