Neusoft Corporation — AGM Information 2015

Jun 3, 2015

东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

时间： 2015 年 6 月 10 日 上午 9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议案：

1. 2014 年度董事会报告

2. 2014 年度报告

3. 2014 年度监事会报告

4. 独立董事 2014 年度述职报告

5. 2014 年度财务决算报告

6. 关于 2014 年度利润分配的议案

7. 关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案

8. 关于更换董事的议案

9. 关于更换独立董事的议案

10. 关于修订《募集资金管理办法》的议案

11. 关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案

12. 关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限 公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

13. 关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订《意向书》等相关文件的议案

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之一、二

2014 年度董事会报告、 2014 年度报告

(2015 年 6 月 10 日 )

一、 2014 年度整体经营情况

2014 年，世界经济增长缓慢，中国经济进入新常态发展。为此，公司继续执 行创新与全球化发展策略，以人员规模为基础的增长向以知识资产驱动的业务发 展模式转变初见成效，公司业务保持平稳增长。公司聚焦核心业务发展，聚焦关 键客户，加强专业化、系统化竞争能力，强化业务咨询、业务规划对业务发展的 拉动，深入优化业务发展结构，为新一轮的业务转型与发展奠定基础。同时，公 司持续有效推进卓越运营改善，推进业务单元的虚拟化公司运营管理模式，打造 卓越团队领导力，完善费用预算管理，提升整体运营效率。报告期内，公司实现 营业收入 779,633 万元，同比增长 4.61% ；实现净利润（归属于上市公司股东的净 利润） 25,569 万元，每股收益 0.21 元，同比下降 37.78% ，扣除非经常性损益后 的净利润 11,808 万元，同比下降 45.25% 。

报告期内，公司整体收入保持增长，利润有所下降，主要原因包括：一、全 球经济复苏艰难曲折，需求增长乏力，同时受汇率波动等负面因素影响，公司国 际业务拓展压力加大；二、公司加大在云计算及物联网、汽车信息技术、医疗设 备、健康管理服务、网络安全产品、智能物流等 IT 核心业务领域投入，研发费用 等相关费用有所增长；三、熙康、云计算等创新业务仍处于业务培育和拓展期， 对公司短期业绩造成一定影响。

在国内解决方案业务方面，公司基于行业应用、业务应用与共性技术平台的 应用软件解决方案，构造领域核心平台，推动核心业务高质量高内涵规模化发展。 公司持续巩固和提升在政府、电信、能源、医疗 IT 等领域的市场领导者地位，加 强社会保障、公共卫生、医院信息化、汽车电子等细分业务专业化、系统化竞争 能力。在健康管理服务领域，公司加快拓展区域健康管理业务，在成都、宁波、 广州等 10 个城市设立健康管理中心；推动全国农村基层医疗健康服务信息化项目 发展，覆盖海南、四川、云南等 11 个省市。

在智能互联设备与软件产品领域，公司基于自有知识资产及产品线的业务模 式，加快知识资产驱动业务持续增长，全面推动公司可复用资产价值化，提升产 品全生命周期管理能力。公司推出新一代云应用平台 SaCa V2 和业务基础平台 UniEAP V4 ，以支撑企业互联网应用的快速构建；车载移动互联产品 Mirrorlink 在国内市场实现规模化销售，车载信息娱乐系统 IVI 、车联网标准终端 T-BOX 等汽 车电子软件产品实现量产，推出新款高级驾驶员辅助系统（ ADAS ）应用程序；电 子警察产品延伸至交警、公路、公交、公安等多个领域；社保自助一体机销售覆 盖 22 省 20 余家客户，医疗自助一体机销售覆盖 10 省 50 余家医院，整体销售势 头良好。

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在云计算及互联网业务领域，公司改组成立东软云科技有限公司，以推动公 司云及互联网业务的市场开拓与高质量运营；公司基于自主知识资产加速推进基 于云、大数据及互联网的商业模式创新，全国首个社保省级大集中弹性云在海南 顺利上线，“易测云”自动化云测试服务系统持续获得客户认可；公司依托互联 网开拓中小企业云服务、睿云等新业务；同时加大智慧民生云服务产品的研发投 入，医疗监控分析云平台、电网营销系统云平台、实时交通信息监测、掌上人社 解决方案、知识社区产品 Ohwyaa 等快速发展。

在国际软件业务方面，受汇率等因素的负面影响，收入规模有所下降。公司 积极应对国际复杂经济形势，加强海外市场开拓力度，深度并规模化发展战略客 户与合作伙伴，加强与重点客户业务的深度耦合及规模增长的联动关系。在汽车 电子领域，公司保持与阿尔派、 Harman 在汽车电子业务领域的深层次的合作，持 续推进商业模式转型与创新，向产业高端价值链转移。在智能终端领域，公司积 极推进面向智能手机、平板电脑、智能电视等多元化终端设备的业务拓展，实现 业务持续发展。同时，公司加强与核心芯片厂商的深度合作，并发布首款英特尔 架构企业级移动终端解决方案，为产品工程业务转型和云服务业务拓展奠定基础。

在医疗系统业务方面，公司持续加强研发投入，发布 NeuViz 64 恒睿 CT 、 NeuViz 16 Classic 多层螺旋 CT 、 NSM-S15P 1.5T 超导磁共振系统、 NeuVista i50/i80 数 字遥控诊断 X 射线系统、 N800/N400/N600 数字化医用 X 射线摄影系统、 NPRTS 精 确放疗解决方案等产品及解决方案，取得积极的市场反馈。同时，公司持续加强 海外市场销售渠道建设，在俄罗斯、中东北非设立子公司，构建本地化服务能力， 积极拓展区域市场。

报告期内，公司积极响应国家号召，成立“安全可靠系统”业务发展领导小 组，联合多家 IT 厂商共同成立国内首个安全可靠电子政务产业发展战略联盟，以 推动安全可靠系统业务发展。公司持续加强与阿里云合作，在全球范围内就政府 与公共事业、企业、 IT 运营等领域进行产品与技术、解决方案与服务、市场联合 营销与拓展等全方位的交流与合作，以共同推进相关领域云服务业务的发展。子 公司东软医疗、熙康分别引进弘毅投资、高盛等在医疗健康领域拥有丰富资源和 经验的投资机构，以获得推动医疗设备和健康管理业务可持续成长的资金与资源 支持，通过分离不同商业模式的业务，构建资本、激励制度与业务相匹配的商业 模式，打造东软持续发展的生命力。

报告期内，公司管理水平、创新与竞争能力不断获得认可。公司第八次入围 国际外包专业协会（ IAOP ）“全球外包 100 强”榜单。在第十八届中国国际软件 博览会上，公司荣获“ 2014 年度中国软件行业最佳技术创新奖”、“ 2014 年度推 动中国医疗领域服务提升金引擎奖”和“ 2014 年度中国软件行业最佳商业模式创 新奖”。在中国信息产业经济年会上，公司荣获“ 2014 中国信息产业年度影响力

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企业”奖。在《董事会》杂志主办的第十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评 选中，公司再次获得“最佳董事会”奖，公司治理水平持续获得认可。

二、公司具体经营情况

1 、软件与系统集成业务

报告期内，公司软件及系统集成业务实现营业收入 632,234 万元（已扣除行 业间抵销），同比下降 2.44% ，占公司营业收入的 81.09% 。

在政府信息化领域，公司持续巩固在人力资源和社会保障行业的领导者地位， 开拓国家人社部扶贫办客户，承接甘肃、锦州以及广西多地金保项目，人社移动 终端“掌上 12333 ”服务平台在国家人社部及河南、沈阳等省市得以推广应用。在 国土与住建行业，公司签约云南省住建厅、河源市国土资源局、忻州市住房公积 金管理中心等客户。在公检法行业，公司承接的“国家人口基础信息库建设软件 系统开发项目”进入试运行，并拓展海南公安、江苏检察院、广东高法等客户。 在电子政务领域，公司签约湖北工商局、海南政务中心等客户。在财税领域，公 司签约国家税务总局、新疆地税局、山东财政厅等客户，浙江政采云开发平台方 案初步完成。在环保领域，公司拓展国家环保部应急指挥、福建机动车污染防治 监管等项目。在食品安全领域，公司中标江苏、辽宁、陕西等地食品、农产品追 溯体系建设项目。在智慧城市领域，公司承接“乌鲁木齐市人口、法人、空间地 理三大库建设项目”，持续扩大市场份额。

在电信行业，公司加强与三大电信运营商的紧密合作，持续巩固在 BSS （业务 支持系统）、 BI （商业智能）、移动互联网等核心业务领域的优势地位。公司持 续加强与中国联通、中国电信的合作，签约中国联通总部以及陕西、四川等多个 省级客户，承接中国电信总部及江苏、河北等省业务。公司与中国移动持续保持 深度合作，初步形成以南方基地、北方信息港两大云资源池为主、多个省级及支 付基地私有云平台为辅的业务布局，垃圾短彩信及骚扰电话拦截、热点分析等安 全感知业务快速发展。在移动信息化领域，智慧社区在江西取得突破。在虚拟运 营商新业务领域，公司保持与乐语通讯的业务合作，拓展远特通信等新客户，业 务进展顺利。

在公共卫生和医院信息化领域，公司继续保持市场领先地位。在卫生政务领 域，公司新承接青海、湖北、金华等多个省市的区域卫生信息化项目，持续提升 市场占有率。在医院信息化领域，公司与盛京医院、北京天坛医院等客户的合作 持续深入，应用于盛京医院的东软电子病历系统率先通过国家卫计委认证的“电 子病历系统功能应用水平评价 7 级”和美国 HIMSS （医疗卫生信息与管理协会）认 证的 7 级验证，获得行业高度认可。报告期内，公司拓展澳门镜湖医院、天津医 科大学空港国际医院等新客户，“掌上医院”在辽宁肿瘤医院、中山六院等多家 医院实现上线。在健康服务领域，公司与宁波市卫生局合作建立国内首家城市云

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医院，持续推进“云 + 端”、 O2O （线上线下相结合）医疗服务模式创新，同时不 断丰富智能可穿戴设备、终端及相关应用，加快面向全国的健康管理中心市场布 局，推动熙康业务持续发展。

在能源领域，公司持续推进全产业链业务布局。在电力行业，公司与国家电 网、南方电网等核心客户的合作不断深入，承接总部及多地省级项目。在煤炭与 发电领域，公司承接中国神华、华能山东发电、新疆天富热电等客户项目。在石 油石化业务领域，公司持续加强与中国石油、中海油服等关键客户的合作，业务 进展顺利。

在企业信息化及电子商务领域，公司加强优质客户覆盖，签约金川集团、首 钢总公司、新兴际华等多家大型央企客户。在企业互联方面，公司为海尔集团开 发物联网智能多媒体交互平台、社区平台，为海信集团开发 CRM 客户关系管理系 统，公司业务基础平台 UniEAP 支撑美的集团 ERP 之外的核心系统的开发和运行。 在烟草行业，公司聚焦烟草物流核心业务，开拓广东中烟、湖北中烟、中烟实业 等多家工业领域客户，继续保持市场领先地位。在数字媒体领域，公司加强与国 家新闻出版广电总局、中国国际广播电台的合作，承接中国大百科全书出版社、 中国数字科技馆等客户项目。在 MPC 领域，公司拓展中国航油、京博控股等新客 户，业务进展顺利。在 ERP 实施及咨询服务领域，公司签约中国有色集团、华峰 日轻、丰田纺织等客户，持续提升市场份额。

在金融行业，公司继续加强面向银行、保险、证券全行业的业务拓展。在银 行业务领域，公司稳固与工商银行、浦发银行、外汇交易中心等客户的长期合作 关系，托管系统业务快速增长，并签约宁波银行、浙商银行等新客户。在保险业 务领域，公司深化与太平洋保险、中国人保等关键客户合作，签约农银人寿、中 国平安等客户，保险核心平台业务取得突破。在证券行业领域，公司承接上海联 合产权交易所、上海证券交易所、海通证券等客户项目，业务进展顺利。

在教育行业，公司针对高等院校信息化需求，聚焦“数字校园平台 v6.5 ”、 基于高校业务的产品级系统的研发和市场拓展，签约华东交通大学、北京师范大 学、对外经济贸易大学等高校，承接廊坊市教育局教育云服务平台项目、北京教 育网络和信息中心多项基础教育云平台项目。

在交通行业，公司加入中国首个空中互联网产业联盟，与中国国航、东方航 空等客户持续深入合作，承接深圳地铁、北京城轨等城市轨道交通项目，签约中 国北车、宁沪高速等客户，深圳航空移动客户端在 iOS 和 Android 平台成功上线。 在智慧交通领域，国航卫星通讯互联网航班机载娱乐系统正式运行，青海、沈阳、 宁海等地智慧交通项目稳步推进。

在软件产品领域，公司聚焦重点行业和中高端客户，加强研发投入，持续提 升产品竞争力。在信息安全领域，公司承接宁波电子政务网络安全建设、总后勤 部信息化安全建设等项目，持续巩固市场优势地位。在 E-HR 领域，公司深度挖掘

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中国南车、光明集团、万达集团等老客户需求，签约辉山乳业、泽京集团等新客 户。在档案管理领域，公司拓展内蒙古、江苏、上海等地档案馆业务，提升市场 影响力。

在 BPO 业务领域，业务稳步增长，启动了菲律宾交付中心，形成了以中国为 中心，覆盖北美、欧洲、亚太等区域的全球交付能力。在 IT 基础设施建设与服务 方面，公司创新开发了具有自主知识资产的 DCIM （ Data Center Infrastructure Management ）运维服务平台，拓展中国移动、中国金融期货交易所等优质客户， 业务实现快速发展。在国内中小企业云服务方面，公司在湖北、青岛等省市中小 企业公共服务平台建设进展顺利，同时推出金融、电子商务、项目对接、商旅服 务等行业服务平台，为未来业务发展奠定基础。

在国际软件业务领域，在日本市场，公司加强与索尼、东芝、阿尔派、电装 等关键客户的紧密合作。在欧洲市场，公司持续创新与 Harman 等核心客户的合作 模式，积极拓展海外市场高端客户，持续提升市场和品牌影响力。在美国市场， 公司积极拓展战略伙伴，深入挖掘客户需求，继续深化与亚马逊、 Intel 等高端客 户的合作。报告期内，受外部因素影响，公司国际软件业务实现收入 24,001 万美 元，同比下降 25.74% ，占公司营业收入的 18.91% 。

2 、医疗系统业务

2014 年，公司持续深化市场驱动，提升核心技术能力和产品竞争力。在国内 市场，加速市场扩张与客户覆盖，加强老客户重置，为未来业务拓展奠定基础； 在国际市场，公司积极构建和优化重点国家的子公司实体，提高服务运营效率， 提升公司医疗系统形象和品牌影响力。同时，公司加强服务营销覆盖，调整物流、 服务资源布局，扩大服务业务规模和价值贡献。报告期内，公司医疗系统业务实 现收入 140,313 万元人民币，同比增长 59.87% ，占公司营业收入的 18.00% 。其中 出口实现收入 7,332 万美元，同比增长 185.78% 。

三、在经营中出现的困难与挑战

2014 年，公司业务稳定增长的同时，也面临着一些困难和挑战。

发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，世界经济复苏依旧 艰难曲折。我国外部环境仍然复杂多变，人民币汇率双向波动持续加剧，日元持 续贬值，为公司业务拓展带来挑战。结构性通货膨胀仍在持续，人力资源成本持 续上升，银行相对收紧信贷额度造成企业降杠杆力度加大，上述因素导致社会和 企业信息消费进一步缩减或滞后，市场竞争持续加剧。

为此，公司以创造客户价值为中心，系统融合公司积累的业务、客户、知识 资产和产品线资源，全面加强核心业务的专业化、系统化竞争能力，构建创新高 效的营销体系，提升组织级市场开拓能力，加强销售组织部署，加强面向云应用

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模式下的业务规划和整体咨询能力，持续提升核心技术能力，加大基于云模式的 行业应用，加强知识资产运营和云服务典型应用，深化技术创新与知识产权管理， 推动多元化商业模式创新，实现业务规模化稳定发展。公司加强对汇率变动的分 析与研究，采取适当外汇避险方法，选择合适币种报价，通过与客户共担风险等 措施，在一定程度上降低了汇率带来的不利影响。对内，公司加快推进卓越运营 改善计划，加强内部资源整合，深化业务结构优化与组织能力建设，调整内部组 织架构，优化配置人员结构，控制人员规模，加强项目计划、预算和核算管理， 完善费用精细化管理，严格控制总体费用规模，加强全面质量管理和运营管理， 提升整体运行效率。

四、技术创新情况

作为一家以软件技术为核心的公司，公司始终坚持“开放式创新”战略，自 成立以来，公司重视对研发的投入，每年都将资源投入到面向未来的新业务 / 产品、 新技术、新方法中去，有力推动了业务创新。

当今，移动互联网切实改变了人们的生活， ICT 已经成为人们日常生活中必备 的消费品。人们对于更简单、更便捷地获得服务的需求，正在推动企业的经营模 式发生根本性的改变，商业模式不断被重新想象，由企业驱动的移动互联网时代 已经到来。如今的企业运营更强调：直接面向客户，拓展接触渠道；客户参与创 新，帮助企业获得第一手的客户反馈，加速产品创新，从而提供更好的客户体验； 贯通业务过程、上下游协作。这个时代的企业应用表现出新的特征，即协作加速 创新、数据驱动业务、服务遍在按需、产品可信可控、平台支撑敏捷。

报告期内，为了快速满足新一代企业应用的需求，东软推出升级版 SaCa （ Secure Social Active Connected Cloud with Awareness ）云应用平台和 UniEAP 业务基础平台，支撑企业互联网应用的快速构建，帮助企业拥抱互联网，提高效 率、扩大客户范围。新一代的 SaCa V2 能够支撑企业互联网应用，应对协作加速 创新、数据驱动业务、服务遍在按需、产品可信可控的应用发展趋势；新一代 UniEAP V4 业务基础平台能够支撑软件产品线开发模式，帮助客户实现业务敏捷，以适应 不断变化的外部市场。这是公司依托自身的技术与资源优势，面向移动互联网和 云计算时代，推出的全新企业互联网应用支撑平台产品，旨在帮助企业实现互联 网化创新和转型。

此外，为了更好地帮助客户采用 SaCa 云应用平台和 UniEAP 业务基础平台产 品构建企业互联网应用，公司开发了面向不同应用场景的产品组合应用参考架构， 帮助客户快速构建高质量的智慧民生服务、互动媒体服务、物联网服务、电子商 务服务以及敏捷开发与动态管理云应用服务，帮助客户构建新一代企业互联网应 用，成功实现转型。

报告期内，公司筹划成立东软硅谷研发中心，强化业务规划对业务发展的拉

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动。公司加大研发投入，陆续研发了包括：面向运营商、虚拟运营商、银行、保 险公司、航空公司等行业的东软电子商务平台；基于安全可靠软硬件环境的政务 办公系统；电网营销云化系统和电网客服大数据分析平台；基于信令数据的实时 交通服务；医疗监控云服务；便民服务的掌上 12333 ；报业数字资产管理与融合发 布系统；万兆防火墙；企业移动终端平台；新一代车载信息娱乐平台；基于语义 的知识服务平台等一系列新产品和新平台。随着这些新产品的上市和推广应用， 未来将会极大地促进客户的发展和社会的进步，从而为客户创造更大的价值。

公司积极利用知识产权保护技术创新成果。截至 2014 末，公司共申请专利 701 件，其中授权专利 273 件；公司登记软件著作权 689 件，注册国内外商标 332 件。 这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心技术，对公司保持国内市场领先 地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。

五、关于公司未来发展的讨论与分析 一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1 、软件与系统集成行业

随着国家“十二五”规划以及重大民生工程的持续推进，国内软件和信息技 术服务业作为“战略性新兴产业”，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策 和资金扶持，市场规模持续扩大。同时，国民经济的发展和社会信息化的建设， 引导社会各方面力量向软件产业领域持续投入，也将为软件产业的发展提供巨大 的需求。未来，信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量 涌现，在云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术驱动下，将进 一步加快软件业向服务化转型的步伐，使社会各领域信息化水平持续提升。围绕 着智慧城市建设、信息惠民工程建设，民生服务应用、政府信息化、信息基础设 施建设等新的市场需求将不断被激发，为中国 IT 企业带来新的市场机遇和发展活 力。

目前，作为中国最大的 IT 解决方案与服务供应商，公司持续巩固和加强在政 府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、教育、汽车电子等行业和领域的市 场竞争地位。未来，公司将积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式 创新，以创造客户价值为中心，积极实施面向移动互联网时代的业务前瞻性布局 与发展战略规划，提升核心业务及细分领域在全球市场或中国市场的领先地位， 加强以知识资产为核心的专业化、系统化竞争能力，积极推动与合作伙伴、关键 客户共同构建产业联盟生态圈，实现业务规模化、高质量、可持续发展。

2 、医疗系统行业

医疗系统行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业。国家已 将医疗器械产业纳入国家“战略性新兴产业”。 2014 年，随着医药卫生体制改革的

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深化，国家加大基本医疗器械产品国产化的组织推进力度，推动自主知识产权的 医疗器械产业化水平的提高，这将促使医疗器械市场蕴含的巨大潜力得到释放。

公司是中国第一家能同时提供自主品牌的 CT 、 MRI （磁共振）、 X 线机、超声 等四大高技术影像设备的企业。近年来，公司持续加大研发投入，不断推出 CT 、 数字 X 线机、超声、临床检验等多个领域的新产品，并取得积极的市场反馈。未 来，公司将持续深化市场驱动，提升核心技术能力与产品竞争力，推进医疗系统 业务持续健康快速发展。

( 二 ) 公司发展战略

2015 年是公司业务发展及转型的关键一年，公司制定如下发展战略和实施计 划：

1 、继续执行创新与全球化发展策略，以更加积极与智慧的创业激情加快推进 业务转型与创新，以核心业务的专业化、 IP 化、互联网化为发展方向，系统规划 以自主知识资产为核心驱动的中长期业务发展；

2 、聚焦核心业务发展，加强以知识资产为核心的专业化、系统化竞争能力， 进一步加强品牌市场、高端咨询对业务发展的拉动，持续打造具有核心竞争能力、 创新高效的营销体系；

• 3 、注重内涵式增长与外延式扩张并重，通过投资并购进一步加强核心业务发

• 展与市场竞争地位；

• 4 、继续加大在行业应用、业务应用、共性技术平台以及智能互联设备上的研

• 发投入力度，持续推出可以驱动业务可持续发展的知识资产；

5 、持续推进卓越运营改善计划，加强团队领导力建设，创新激励机制，进一 步推进业务单元的虚拟化公司运营管理模式，推动财务资源由核算型向价值型、 决策支持型转变，加强全面质量管理、生产运营管理和销售过程管理，提升公司 整体运营效率。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之三

2014 年度监事会报告

(2015 年 6 月 10 日 )

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体会议情况如下：

• 1 、于 2014 年 3 月 26 日召开的六届十二次监事会，审议通过了：

• (1) 2013 年度监事会报告

• (2) 关于监事会换届选举的议案

• (3) 2013 年度报告

• (4) 2013 年度财务决算报告

• (5) 关于 2013 年度利润分配的议案

• (6) 关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案

• (7) 关于 2013 年度日常关联交易执行情况的议案

• (8) 关于 2014 年度日常关联交易预计情况的议案

• (9) 公司内部控制的自我评价报告

• 2 、于 2014 年 4 月 24 日召开的七届一次监事会，审议通过了：

• (1) 关于选举监事长的议案

• (2) 关于职工代表监事的说明

• (3) 2014 年第一季度报告

• 3 、于 2014 年 8 月 20 日召开的七届二次监事会，审议通过了《 2014 年半年度

• 报告》。

• 4 、于 2014 年 10 月 27 日召开的七届三次监事会，审议通过了《 2014 年第三

• 季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在 2014 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制

• 度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强 的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司 2014 年度财务报告是客观 公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司 2014 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健 全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际 情况。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之四

独立董事 2014 年度述职报告

（ 2015 年 6 月 10 日）

各位股东：

2014 年度，薛澜、刘明辉、吴建平作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事 2014 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，薛澜、刘明辉、吴建平均具备相关专业资质和能力，在 所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情 况具体如下：

薛澜，男， 1959 年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授， 美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长， 兼任清华大学工程科技战略研究院副院长，清华大学中国科技政策研究中心主任， 国务院应急管理专家组成员、中国行政管理学会副会长、全国公共管理专业学位 研究生（ MPA ）教育指导委员会副主任委员、美国卡内基梅隆大学兼职教授，美国 布鲁金斯学会非常任高级研究员，美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员， 经济合作与发展组织（ OECD ）科技创新顾问委员会委员等。曾获国家自然科学基 金委员会杰出青年基金与复旦管理科学杰出贡献奖。

刘明辉，男， 1964 年出生，教授，博士生导师。现任大家出版传媒（大连） 股份有限公司总经理、总编辑。兼任东北财经大学会计学院教授、财政部注册会 计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务 理事，审计专业委员会主任，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中 国总会计师协会常务理事，中国版协理事等职。

吴建平，男， 1953 年出生，教授，博士生导师。 IEEE Fellow ，“国家杰出青 年科学基金”获得者，长江学者奖励计划特聘教授。现任清华大学信息化工作办 公室主任、计算机科学与技术系主任、网络科学与网络空间研究院院长、信息化 技术中心主任。兼任中国教育和科研计算机网 CERNET 专家委员会主任、网络中心 主任，下一代互联网核心网国家工程实验室主任、国家信息化专家咨询委员会委 员、中国互联网协会副理事长、中国下一代互联网示范工程 CNGI 专家委员会副主 任、国家“十二五” 863 计划信息领域网络与通信主题专家组成员。曾任亚太地区 先进网络学会（ APAN ）主席。曾荣获“ 2008 年何梁何利科技奖”和“ 2010 年国际 互联网界最高奖乔纳森•帕斯塔尔奖”。

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二、独立董事年度履职概况 1 、董事会出席情况

2014 年度，公司董事会共召开 10 次会议，其中现场方式召开会议为 3 次，通讯 方式召开会议 7 次。独立董事参会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
薛 澜	10	1	7	2	0
刘明辉	8	2	6	0	0
吴建平	8	1	6	1	0

独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事 会上就系统性风险的防范、知识资产等方面提出指导意见。报告期内，公司召开 董事会审计委员会会议 7 次，提名委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战 略决策委员会会议 1 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的 决策方面发挥了重要作用。

在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示 同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2 、股东大会出席情况

2014 年度，公司股东大会共召开 3 次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股 东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议， 保证公司决策的科学性和合法性。

3 、现场考察及公司配合独立董事工作情况

独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营 决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于 2013 年度日常关联交易执行 情况的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与天津东软 睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集 成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于继续为参股公司

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—Aerotel Medical Systems （ 1998 ） Ltd. 提供银行借款担保额度的议案》、《关于 — 转让子公司股权的议案》以及《关于子公司 沈阳东软医疗系统有限公司、东软 熙康控股有限公司引进投资者的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意 见。独立董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司 章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交易 均按照公允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司 2013 年度及累计至 2013 年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司 2013 年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度 财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对公司 2013 年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成 4 份定期报告及 31 项临时公告的披露工作，披露的信息真 实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计 机构，对公司 2014 年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《 2013 年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《 2013 年度内部控制审计报告》。

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（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由 7 人组成，其中 2 人为独立董事；提名委员会由 3 人组成，其 中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由 3 人组成，全部为独 立董事，其中独立董事刘明辉为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会 由 3 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业 委员会积极履职，完成了本职工作。

四、总体评价和建议

独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2015 年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之五

2014 年度财务决算报告

（ 2015 年 6 月 10 日）

公司 2014 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、 2014 年度母公司及合并 的利润表、 2014 年度母公司及合并的现金流量表、 2014 年度母公司及合并的所有 者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见的审计报告。

一、 2014 年度财务情况综述

2014 年公司实现营业收入 779,633 万元，较上年同期增长 4.61% ，实现营业 利润 9,760 万元，较上年同期下降 59.56% ，实现归属于母公司所有者的净利润 25,569 万元，每股收益 0.21 元，较上年同期下降 37.78% 。

在资产运营方面， 2014 年应收账款周转率为 4.06 ，存货周转率为 4.83 ，总资 产周转率为 0.82 ，较 2013 年均有所下降。

从偿债能力看， 2014 年末公司资产负债率为 42.06% ，继续保持在较低水平； 同时流动比率、速动比率分别为 1.55 、 1.18 ，总体偿债能力处于良好水平。

从公司年度现金流量看，经营活动产生的现金流量净额为 21,636 万元，较上 年同期下降 28.79% 。

二、 2014 年末财务状况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 962,214 万元，较期初增加 24,569 万元，增长 2.62% 。

总资产变动中流动资产减少 26,605 万元，其中，货币资金较期初减少 37,222 万元，下降 16.82% ，其中报告期内经营活动产生的现金流量净额为 21,636 万元， 投资活动产生的现金流量净额为 -38,119 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 -16,050 万元；预付款项较期初减少 10,714 万元，下降 47.01% ，主要由于报告期 内向主要供应商按合同约定支付的采购预付款项减少所致；存货较期初增加 31,211 万元，增长 31.32% ，主要由于期末在执行的软件及系统集成合同较期初增 加所致；其他流动资产较期初减少 17,615 万元，下降 74.62% ，主要由于报告期内 本公司及子公司根据资金情况购买的银行理财产品到期收回所致。

非流动资产增加 51,174 万元，其中，长期应收款较期初增加 9,813 万元，增 长 503.07% ，主要由于报告期内根据合同约定条款以分期收款方式结算增加所致； 投资性房地产较期初增加 13,988 万元，增长 43.18% ，主要由于报告期内根据房产 土地的用途重分类影响所致；在建工程较期初增加 13,703 万元，增长 49.52% ，主 要由于报告期内公司对云基地医疗厂房、办公楼和北京软件园等项目增加投入所 致。

负债总额为 404,744 万元，较期初增加 18,705 万元，增长 4.85% 。

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负债总额变动中流动负债增加 71,030 万元，其中，短期借款较期初增加 58,842 万元，增长 281.35% ，主要由于本公司增加银行借款所致；应付票据较期初增加 6,046 万元，增长 31.57% ，主要由于报告期内与采购供应商根据合同约定条款以 应付票据进行结算所致；应交税费较期初增加 2,463 万元，增长 36.44% ，主要由 于应交所得税同比增加所致。

非流动负债减少 52,325 万元，其中，长期借款较期初减少 52,200 万元，下 降 94.22% ，主要由于 50,000 万元的长期借款将于一年内到期重分类至一年内到期 的非流动负债所致；长期应付款较期初减少 7,303 万元，下降 57.03% ，主要由于 报告期内本公司根据相关文件提前偿还沈阳浑南新区管委会提供给公司的沈阳东 软 IT 人才实训基地建设款 12,000 万元，其中 7,200 万元原在长期应付款科目核 算， 4,800 万元原在一年内到期的非流动负债科目核算。

所有者权益合计 557,470 万元，较期初增加 5,864 万元，增长 1.06% ，其中， 其他综合收益较期初减少 2,357 万元，下降 33.41% ，主要由于报告期内用于外币 报表折算的汇率变动影响所致；盈余公积较期初增加 15,917 万元，增长 22.12% ， 主要由于本公司于报告期内提取法定盈余公积和任意盈余公积所致；未分配利润较 期初减少 3,851 万元，其中，报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 25,569 万元，同时提取法定盈余公积和任意盈余公积合计 15,917 万元，以及支付现金股 利 13,504 万元所致。

三、 2014 年度经营成果

2014 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 25,569 万元，较上年同期减少 15,525 万元，下降 37.78% 。构成情况如下：

1 、营业收入较上年同期增加 34,358 万元，增长 4.61% ，主要由于报告期内医 疗系统收入、国内软件及系统集成收入同比增加所致；

2 、营业成本较上年同期增加 25,402 万元，增长 4.79% ，主要由于报告期内营 业收入同比增加所致；

3 、营业税金及附加较上年同期减少 3,126 万元，下降 46.50% ，主要由于 2013 年 8 月 1 日起，“营改增”范围已推广到全国试行，本公司及本公司之符合条件从 事现代服务业的子公司相应实行营业税改征增值税所致；

4 、管理费用较上年同期增加 19,686 万元，增长 16.77% ，主要由于研发费用 增加以及从 2013 年底开始将东软飞利浦纳入合并财务报表范围的影响所致；

5 、资产减值损失较上年同期减少 3,027 万元，下降 44.52% ，主要由于报告期 内计提的坏账损失和可供出售金融资产减值损失同比减少所致；

6 、公允价值变动损益较上年同期减少 4,387 万元，下降 253.10% ，主要由于 报告期内汇率变动以及在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目 核算的外币远期结汇合同到期实际交割的金额同比增加所致；

7 、投资收益较上年同期减少 4,553 万元，下降 52.98% ，主要由于报告期内公 司股权转让收益减少，以及东软飞利浦不再作为联营公司按权益法核算，使投资 收益同比减少所致；

8 、所得税费用较上年同期增加 2,253 万元，增长 37.19% ，主要由于本年本公

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司将部分无形资产、固定资产、投资性房地产等资产评估增值后对全资子公司沈 阳东软物业管理有限公司、沈阳逐日数码广告传播有限公司进行增资，增值确认 的收益对应所得税费用为 2,087 万元，该增值收益在编制合并报表时已经抵销， 但税费不能抵销。

四、 2014 年度现金流入流出情况

• 2014 年公司现金及现金等价物净减少额为 31,584 万元，较上年同期减少

• 38,277 万元，下降 571.91% ，主要原因为：

• 1 、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 8,749 万元，下降 28.79% ，

• 主要由于报告期内采购支出及人工费用性支出增长大于回款增长所致；

• 2 、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 19,715 万元，下降 107.13% ，

• 主要由于报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加 所致；

3 、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 10,296 万元，下降 178.93% ， 主要由于报告期内本公司归还 2011 年发放的中期票据 40,000 万元；同时，报告期 内本公司及子公司净取得银行借款 45,084 万元，较上年同期增加 26,519 万元；报 告期内公司执行 2013 年度利润分配，支付现金股利 13,504 万元，较上年同期减少 4,910 万元。

五、主要财务指标

五、主要财务指标
主要财务指标	2014 年	2013 年	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.21	0.33	-37.78
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.33	-37.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.10	0.18	-45.25
加权平均净资产收益率（%）	4.77	7.88	减少3.11个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.20	4.14	减少1.94个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.18	0.25	-28.79
项目	2014 年末	2013 年末	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.41	4.34	1.60

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之六

关于 2014 年度利润分配的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务审计的结果， 2014 年度，公司母公司实现净利润 1,061,140,498 元。根据公司法和公司章程的 规定，公司提取 10% 的法定盈余公积金 106,114,050 元，提取 5% 的任意盈余公积 金 53,057,025 元，本年度可供股东分配的利润为 901,969,423 元，本年已向普通 股股东分配利润 135,035,367 元，加上以前年度尚未分配利润 2,114,599,910 元， 期末未分配利润为 2,881,533,966 元。

根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,227,594,245 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.63 元人民币现金 红利（含税），共派发现金红利 77,338,437 元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之七

关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供 2008 年度至 2014 年度 审计服务。根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015 年度财务审计机构，审计费用为 140 万元人民币（不含税），聘期从 2014 年年度股东大会批准之日起至 2015 年年度股东大会结束之日止。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之八

关于更换董事的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

董事会提名宇佐美徹任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会 任期届满之日止。

请各位股东审议。

附：宇佐美徹简历

宇佐美徹，男，日本籍， 1950 年出生，东京电机大学电气工学专业毕业。现 任阿尔派株式会社社长。宇佐美徹于 1974 年加入阿尔派株式会社， 1997 年起担任 阿尔派欧洲社长， 2004 年起担任阿尔派美国社长， 2009 年起担任阿尔派本社专务 董事、技术・开发总负责人， 2010 年起担任社长。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之九

关于更换独立董事的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

董事会提名王巍任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会 任期届满之日止。

请各位股东审议。

附：王巍简历

王巍，男， 1958 年出生，美国福特姆大学国际金融博士。现任中国并购公会 会长、中国金融博物馆理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及监管 40 多家 中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公司的重组、 融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家国际性组织及 企业任职。曾获 M&A Advisor LLC 评选的 “2012 年并购终身成就奖 ” 。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之十

关于修订《募集资金管理办法》的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

— 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司拟修订《募 集资金管理办法》。

修订后的《募集资金管理办法》全文附后。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用 与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上交所备案并 在上交所网站上披露。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。

第六条 保荐机构应当依法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进 行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

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• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

• 机构；

• （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000

• 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1 、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2 、募投项目搁置时间超过 1 年；

• 3 、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额 50% ；

• 4 、募投项目出现其他异常情形。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为：

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（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上交所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 交所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要 求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

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用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的 30% ，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投

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资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会 议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5% 的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

28

规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。

第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会

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可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。

第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条 本办法由公司董事会拟定，经股东大会批准。

第三十三条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之十一

关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

一、 2015 年度日常关联交易预计金额和类别

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	币种：人民币	币种：人民币
关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2015年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2015年初至 2015年3月27 日与关联人累 计已发生的交 易金额	2014年 实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关 联人 购买 原材 料	采购硬件及平台	阿尔派	6,777	3.57	658	3,143	1.87	业务发展需要
	采购原材料	沈阳工程	1,200	0.63	22	738	0.44
		小计	7,977	—	680	3,881	—
向关 联人 销售 产 品、 商品	系统集成或软件 销售收入	沈阳工程	26,700	4.29	3,053	23,522	3.72	业务发展需要
	系统集成或软件 销售收入	阿尔派	16,600	2.67	4,297	13,032	2.06	业务发展需要
	系统集成或软件 销售收入	东芝	13,700	2.20	2,855	11,344	1.79	业务发展需要
	系统集成或软件 销售收入	Harman	11,100	1.78	2,075	17,821	2.82	业务执行预计
	系统集成或软件 销售收入	诺基亚东软	9,500	1.53	1,250	11,780	1.86	业务执行预计
	销售原材料或产 成品收入	世茂熙康	600	0.10	28	727	0.11
	销售原材料或产 成品收入	上海蓝熙	300	0.05	0	0	0
		小计	78,500	—	13,558	78,226	—
向关 联人 提供 劳务	房租及物业收入	天津睿道	600	10.03	112	607	9.59
	房租及物业收入	沈阳工程	30	0.50	2	29	0.46
	管理服务收入	大连思维	900	0.14		274	0.04
		小计	1,530	—	114	910	—
接受 关联 人提 供的 劳务	软件开发及人员 外包服务费	大连思维	23,500	21.36	5,756	20,474	20.48	业务发展需要
	软件开发及服务	天津睿道	14,800	13.45	1,860	13,035	13.04	业务发展需要
	软件使用费	天津睿道	800	0.73	0	0	0
	人才培训费	天津睿道	400	11.97	65	227	8.04
	房租物业费	大连发展	100	0.68	20	87	0.74
	劳务服务费	阿尔派	1,260	1.15	0	779	0.78
		小计	40,860	—	7,701	34,602	—
合计			128,867	—	22,053	117,619	—

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二、关联方介绍和关联关系

• （一）诺基亚东软通信技术有限公司 ( 简称“诺基亚东软” )

1 、企业性质：有限责任公司（中外合资）

• 2 、法定代表人：马博策（ Markus Peter Rudolf Borchert ）

3 、注册资本： 700 万美元

• 4 、住所：大连高新技术产业园区黄浦路 901 号

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万美元）	比例（%）
诺基亚通信投资（中国）有限公司	378	54
东软集团股份有限公司	322	46
合计	700	100

6 、历史沿革：诺基亚东软成立于 2000 年 6 月。

• 7 、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相

• 关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

8 、 2014 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产 47,183 万元、 净资产 14,544 万元、主营业务收入 28,632 万元、净利润 757 万元。

9 、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有 46% 的股权。本公 司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高 级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司 ( 合称“阿尔派” )

1 、企业性质：股份有限公司

2 、法定代表人：宇佐美徹

• 3 、注册资本： 25,920,599,127 日元

• 4 、住所：日本国东京都品川区西五反田 1-1-8

• 5 、主要股东：阿尔派株式会社为上市公司。

• 6 、历史沿革：阿尔派株式会社创建于 1967 年，其股票在日本东京证券交易

• 所上市。

• 7 、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

8 、主要财务数据：（ 2013 年 4 月 1 日 -2014 年 3 月 31 日）总资产 1,907 亿日 元、净资产 1,252 亿日元、主营业务收入 2,859 亿日元、净利润 92 亿日元。

9 、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司 1.6339% 的股权，其在中国投资创 — 建的外商独资投资性公司 阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司 13.9512% 的 股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的 关联关系情形。

• 10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领

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导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司 ( 合称“东芝” )

• 1 、企业性质：股份有限公司

• 2 、法定代表人：田中久雄

• 3 、注册资本： 439,901,268,477 日元

• 4 、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号

• 5 、主要股东：株式会社东芝为上市公司。

• 6 、历史沿革：株式会社东芝创建于 1875 年，其股票在日本东京证券交易所

• 上市。

• 7 、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务

• 等。

8 、主要财务数据：（ 2013 年 4 月 1 日 -2014 年 3 月 31 日）总资产 62,416 亿 日元、净资产 12,291 亿日元、主营业务收入 65,025 亿日元、净利润 508 亿日元。 — 9 、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司 东芝解决方案株式 会社董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所 《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。

11 、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关 联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒 体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、 JAPAN SYSTEMS CORPORATION 、 东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四） Harman International Industries, Incorporated 及其子公司（合 称“ Harman ” )

1 、企业性质：股份有限公司

• 2 、法定代表人： Dinesh C. Paliwal

• 3 、授权股本： 2 亿股（其中已发行普通股 96,132,542 股）

• 4 、注册地：美国特拉华州

5 、主要股东： Harman International Industries, Incorporated 为上市公

司。

6 、历史沿革： Harman International Industries, Incorporated 创建于 1980

年，其股票在美国纽约证券交易所上市。

7 、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销。

8 、主要财务数据：（ 2013 年 7 月 1 日 -2014 年 6 月 30 日）总资产 412,559 万 美元、净资产 179,302 万美元、主营业务收入 534,848 万美元、净利润 23,469 万 美元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁曾任 Harman International Industries, Incorporated 董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 第 10.1.6 条第 2 款规定的关联关系情形。

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10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析： Harman 是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐 解决方案提供商。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司面向 Harman 主要提供国际软件服务。

• （五）天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司（合称“天津睿道”）

1 、企业性质：有限责任公司

• 2 、法定代表人：刘积仁

3 、注册资本： 10,000 万元人民币

• 4 、住所：天津空港经济区西七道 26 号 438

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	认缴出资额（万元人民币）	比例（%）
大连东软控股有限公司	6,000	60
亿达控股有限公司	4,000	40
合计	10,000	100

6 、历史沿革：天津睿道成立于 2012 年 3 月。

• 7 、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相

• 关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与 销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教 育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

8 、 2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 31,620 万元、 净资产 26,195 万元、主营业务收入 30,280 万元、净利润 9,354 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关

• 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。 10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面具有优势，

• 具有良好的履约能力。

• （六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1 、企业性质：有限责任公司

• 2 、法定代表人：刘积仁

• 3 、注册资本： 1,000 万元人民币

• 4 、住所：大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室

• 5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	1,000	100

6 、历史沿革：大连思维成立于 2004 年 5 月。

7 、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证

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经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8 、 2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 1,271 万元、 净资产 447 万元、主营业务收入 22,873 万元、净利润 -501 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维董事长。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常 履行。

11 、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在 其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良 好的履约能力。

• （七）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1 、企业性质：有限责任公司

2 、法定代表人：韩伟

3 、注册资本： 7,500 万元人民币

4 、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	5,500	73.350
沈阳东软系统集成技术有限公司	1,000	13.325
西安东软系统集成有限公司	1,000	13.325
合计	7,500	100

6 、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。

7 、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8 、 2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 30,597 万元、 净资产 10,455 万元、主营业务收入 40,132 万元、净利润 1,349 万元。

9 、关联关系：沈阳工程为大连康睿道投资有限公司的控股子公司，本公司董 事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道投资有限公司董事。该关联人符合上海证券交 易所《股票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常 履行。

11 、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统

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集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公 司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约 能力。

• （八）大连东软软件园产业发展有限公司（简称“大连发展”）

1 、企业性质：有限责任公司

• 2 、法定代表人：刘积仁

3 、注册资本： 35,900 万元人民币

• 4 、住所：大连高新技术产业园区软件园东路 2 号

• 5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
大连东软控股有限公司	21,540	60
亿达控股有限公司	14,360	40
合计	35,900	100

• 6 、历史沿革：大连发展成立于 2002 年 7 月。

7 、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内 一般贸易、货物及技术进出口。

8 、 2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 65,602 万元、 净资产 59,352 万元、主营业务收入 3,508 万元、净利润 1,365 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情 形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）上海世茂熙康健康管理有限公司（简称“世茂熙康”）

1 、企业性质：有限责任公司

• 2 、法定代表人：刘赛飞

3 、注册资本： 1,000 万元人民币

• 4 、住所：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1925 室

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
东软熙康健康科技有限公司	500	50
上海世茂酒店管理有限公司	500	50
合计	1,000	100

• 6 、历史沿革：世茂熙康成立于 2013 年 2 月。

• 7 、主营业务：健康管理咨询 ( 不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理服

• 务；数据处理；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、 机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁（除金融设备租赁）；投资管理咨询；

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商务咨询（以上咨询除经纪）；会务服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营）

8 、 2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 988 万元、净 资产 795 万元、主营业务收入 1,013 万元、净利润 -155 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任世茂熙康董事长，高级 副总裁卢朝霞担任世茂熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十）上海蓝熙健康服务有限公司（简称“上海蓝熙”）

1 、企业性质：有限责任公司（国内合资）

2 、法定代表人：刘积仁

3 、注册资本： 20,000 万元

• 4 、住所：上海市浦东新区天雄路 588 弄 1-28 号 13 幢 303 室

• 5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
东软熙康健康科技有限公司	8,000	40
蓝城投资管理有限公司	5,000	25
曲藩蕊	4,000	20
绿城物业服务集团有限公司	3,000	15
合计	20,000	100

• 6 、历史沿革：上海蓝熙成立于 2014 年 9 月。

• 7 、主营业务：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理，电子

• 产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备的研发及销 售。

8 、 2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 2,957 万元、 净资产 2,371 万元、主营业务收入 10 万元、净利润 -129 万元。

9 、关联关系：该公司为本公司的参股公司，本公司间接持有 40% 的股权。本 公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长，高级副总裁卢朝霞担任该公 司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定 的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2014 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1 、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易 均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及 交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

• 2 、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、

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公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的 2015 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的 硬件及平台，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，以满 足公司业务发展需要。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面 的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、 Harman 、东芝提供 软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来 源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优 势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供 移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场 份额。另外，公司向世茂熙康、上海蓝熙销售腕表、益体机等终端产品，推动业 务发展。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联 人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在 所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人 员外包服务；天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司 提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

公司 2015 年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则， 以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或 收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之十二

关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、 大连东软思维科技发展有限公司、 沈阳东软系统集成工程有限公司 分别签订日常关联交易协议的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

• 天津东软睿道教育信息技术有限公司，为大连康睿道间接控股子公司，以 下简称“天津睿道”；

• 大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道全资子公司，以下简称“大 连思维”；

• 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈 阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

根据公司业务发展需要，本公司拟分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签 订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

1 、本公司拟与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务， 本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度，本公司与天津睿道为此发生 的日常关联交易金额共计为 14,800 万元。

2 、本公司拟与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协 议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、 服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度，本公司与大连思维为此 发生的交易总金额为 23,500 万元。

3 、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将向沈阳工程销售 IBM 小型机、国产服务器、视频设备、 ORACLE 软件、磁 盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起 至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金 额为 26,700 万元。

4 、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约 定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议

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有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度， 本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为 1,200 万元。

以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同 / 订单为准，具体 价格均由各方按照市场价格协商确定。

（二） 2014 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2014 年度 预计金额	2014 年度 实际发生 金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	天津睿道	11,500	13,035
接受关联人提供的劳务	软件开发及人员外包服务费	大连思维	21,500	20,474
向关联人销售产品、商品	系统集成或软件销售收入	沈阳工程	34,610	23,522	业务实际执行进度
向关联人购买原材料	采购原材料	沈阳工程	2,100	738

（三） 2015 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

				占同 类业 务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额		占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
						2014 年度 实际发生 金额
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分		2015 年度 预计金额
		关联人
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务
		天津睿道	14,800	13.45	1,860	13,035	13.04
接受关联人 提供劳务	软件开发及人 员外包服务费	大连思维	23,500	21.36	5,756	20,474	20.48	业务发展需要
向关联人销 售产品、商品	系统集成或软 件销售	沈阳工程	26,700	4.29	3,053	23,522	3.72	业务发展需要
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	1,200	0.63	22	738	0.44

二、关联方介绍和关联关系

• （一）天津东软睿道教育信息技术有限公司

• 1 、企业名称： 天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）

• 2 、企业性质： 有限责任公司

• 3 、法定代表人 / 董事长： 刘积仁

• 4 、注册资本： 10,000 万元

• 5 、住所： 天津空港经济区西七道 26 号 438

• 6 、主要股东：

6、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连东软控股有限公司	6,000	60
亿达控股有限公司	4,000	40
合计	10,000	100

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天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控 股股东为大连康睿道投资有限公司。

• 7 、历史沿革： 天津睿道成立于 2012 年 3 月。

8 、主营业务： 教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相 关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与 销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教 育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

9 、 2014 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产 31,620 万元、 净资产 26,195 万元、主营业务收入 30,280 万元、净利润 9,354 万元。

10 、与上市公司的关联关系： 天津睿道是大连康睿道的间接控股子公司，本 公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

11 、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与天津睿道 2014 年同类别关联交易金额 13,035 万元，执行情况正常。 目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的 IT 人才培训、教育软件产品 开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的 履约能力。

（二）大连东软思维科技发展有限公司

• 1 、企业名称 ：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

2 、企业性质 ：有限责任公司

• 3 、法定代表人 / 董事长 ： 刘积仁

4 、注册资本 ： 1,000 万元人民币

• 5 、住所 ：大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室

• 6 、主要股东 ：

6、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	1,000	100

• 7 、历史沿革 ：大连思维成立于 2004 年 5 月。

8 、主营业务 ：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内 一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9 、 2014 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产 1,271 万元、 净资产 447 万元、主营业务收入 22,873 万元、净利润 -501 万元。

10 、与上市公司的关联关系 ：大连思维为大连康睿道的全资子公司，本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票

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上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

11 、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ： 2014 年度，本公司与 大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计 20,474 万元，执行情况正常。 大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定 的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（三）沈阳东软系统集成工程有限公司

1 、企业名称 ：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

2 、企业性质 ：有限责任公司

3 、法定代表人 / 董事长 ：韩伟

4 、注册资本 ： 7,500 万元人民币

5 、住所 ：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402

6 、主要股东 ：

6、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	5,500	73.350
沈阳东软系统集成技术有限公司	1,000	13.325
西安东软系统集成有限公司	1,000	13.325
合计	7,500	100

7 、历史沿革 ：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。

8 、主营业务 ：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

9 、 2014 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产 30,597 万元、 净资产 10,455 万元、主营业务收入 40,132 万元、净利润 1,349 万元。

10 、与上市公司的关联关系 ：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

11 、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ： 2014 年度，本公司向 沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计 23,522 万元，向沈阳工程购买计算机软 件产品的交易金额共计 738 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、 部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密 项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作 关系，具有良好的履约能力。

（四）大连康睿道投资有限公司

大连康睿道成立于 2011 年 9 月，该公司注册资本为 7,500 万元人民币，主要 从事项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经 营），法定代表人 / 董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。

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• 该公司股东由 20 余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民

• 等。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。 大连康睿道为天津睿道、大连思维、沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

• （一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

• 1 、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

• 乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司

• 2 、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2015

• 年 1 月 1 日起生效。

• 3 、协议有效期： 本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

• 月 31 日止。

• 4 、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价

• 格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交 易金额共计为 14,800 万元。双方依据市场价格定价。

• 5 、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

• 6 、开发、服务保证：

• (1) 乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

• (2) 乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同 / 订单的约定。

• (3) 如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经

• 理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

• 7 、甲方的主要权利义务：

• (1) 甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2) 甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

• 8 、乙方的主要权利义务：

• (1) 乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2) 乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3) 乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

• (4) 乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙

• 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5) 本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

• (6) 乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘

• 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

• (7) 乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及

• 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

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9 、执行合同、订单或验收单：

(1) 在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单； 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2) 在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行 结算。

(3) 签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10 、成果物交付及成果物归属：

(1) 乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2) 乙方须提交的成果物 / 阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

(3) 经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5 个 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

(4) 乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作 需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11 、主要违约条款：

(1) 甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰

（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5% （百分之五）。

(2) 乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一 日需向甲方支付本协议总金额 2‰ （千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协 议总金额的 5% （百分之五）。

12 、本协议在发生以下情况时终止：

• (1) 乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

• (2) 本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

• (3) 乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单

• 方面终止本协议。

• (4) 乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方

• 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13 、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

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14 、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。 15 、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

1 、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软思维科技发展有限公司

• 2 、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2015

• 年 1 月 1 日起生效。

• 3 、协议有效期： 本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

• 月 31 日止。

• 4 、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提

• 供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大 连思维为此发生的日常关联交易金额共计为 23,500 万元。双方依据市场价格定价。

5 、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

• 6 、开发、服务保证：

• (1) 乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

• (2) 乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同 / 订单的约定。

• (3) 如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经

• 理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

• 7 、甲方的主要权利义务：

• (1) 甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2) 甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

• 8 、乙方的主要权利义务：

• (1) 乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2) 乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3) 乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

• (4) 乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙

• 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5) 本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

• (6) 乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘

• 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责

• 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

• (7) 乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及

• 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

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9 、执行合同、订单或验收单：

(1) 在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单； 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2) 在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行 结算。

(3) 签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10 、成果物交付及成果物归属：

(1) 乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2) 乙方须提交的成果物 / 阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

(3) 经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5 个 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

(4) 乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作 需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11 、主要违约条款：

(1) 甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰ 的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5% 。

(2) 乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一 日需向甲方支付本协议总金额 2‰ 的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的

5% 。

12 、本协议在发生以下情况时终止：

(1) 乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2) 本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3) 乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单 方面终止本协议。

(4) 乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13 、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

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14 、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。 15 、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1 、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2 、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于 2015

年 1 月 1 日起生效。

3 、协议有效期： 本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

4 、协议标的 ：主要包括 IBM 小型机、国产服务器、视频设备、 ORACLE 软件、 磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的 执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规 格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5 、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为 26,700 万元。

6 、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7 、交货 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达 交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货 物，并于货物到达交货地点后 3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质 量问题或交付产品与具体合同约定不符的 , 甲方不得退回产品。

8 、验收 ：甲方应在计算机设备到交货地点后 15 个工作日内进行验收，并出 具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后 15 个工 作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9 、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识 产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转 让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同 约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

10 、违约责任 ：

(1) 甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该

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具体合同总额 50% 的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损 失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2) 甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额 2 ‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期付款额的 5% 。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体 合同，并要求甲方赔偿损失。

(3) 乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额 2 ‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期交货额的 5% 。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具体 合同，并要求乙方赔偿损失。

11 、协议变更 ：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以

确认。

12 、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13 、其他 ：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1 、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

• 2 、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于 2015

年 1 月 1 日起生效。

3 、协议有效期： 本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

• 月 31 日止。

4 、协议标的 ：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件 产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5 、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为 1,200 万元。

6 、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7 、甲方的权利和义务 ：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量 问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8 、乙方的权利和义务 ：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为 软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产 品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9 、交付 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

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10 、验收 ：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约 定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11 、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知 识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可 转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合 同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

12 、违约责任 ：

(1) 甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具 体合同总额 50% 的违约金。

(2) 甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额 2 ‰的违约金，违约金 总额不超过逾期付款额的 5% 。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体合 同，并要求甲方赔偿损失。

(3) 乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额 2 ‰的违约金，违 约金总额不超过逾期交货额的 5% 。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具 体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4) 本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不 按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因 而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13 、协议变更 ：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14 、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15 、其他 ：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本次公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份协议，均是以往业 务合作的延续。其中与天津睿道的交易，主要是天津睿道利用其在人力资源供给、 培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资 源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势 及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的 软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核心业 务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购 管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软 件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，

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符合公司和股东利益。本公司与天津睿道、大连思维、沈阳工程的交易，从本公 司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不 影响上市公司的独立性。

（二） 2015 年度与关联人日常关联交易预计情况

预计 2015 年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关 联交易金额共计为 14,800 万元。预计 2015 年度，本公司与大连思维发生的软件 开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为 23,500 万元。预计 2015 年度， 本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为 26,700 万元；向沈 阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为 1,200 万元。

本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公 司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2014 年年度股东大会文件之十三

关于与阿尔派电子（中国）有限公司

签订《意向书》等相关文件的议案

（ 2015 年 6 月 10 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

• 东软集团（大连）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软大连”；

• 阿尔派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“阿尔派中 国”；

• 观致汽车有限公司，以下简称“观致汽车”。

一、概述

（一）概述

为执行与观致汽车签订的销售意向书，东软大连作为整体供应商向观致汽车 供应某新款汽车车载娱乐信息系统，东软大连拟与阿尔派中国就该系统相关的硬 件及平台进行合作，并签订《意向书》等相关文件。根据约定，阿尔派中国需在 2016 年 1 月前，按照东软大连的要求完成指定硬件的开发工作，以与东软开发的 软件进行集成，形成整体车载娱乐信息系统。待开发满足要求后，在观致汽车目 标车型量产周期内（ 2016 年至 2019 年），东软大连将向阿尔派中国采购该系统相 关硬件及平台，阿尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、物流及售后服 务。

根据观致汽车目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至 2019 年期间， 预计将为此共计增加主营业务成本约 14.3 亿元人民币，其中预计 2015 年度，采 购指定零部件增加主营业务成本约 77 万元人民币，接受提供的劳务增加主营业务 成本约 660 万元人民币。

（二） 2014 年度与阿尔派中国同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	2014 年度 预计金额	2014 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联人购买原材料	阿尔派中国	3,000	3,143	—
接受关联人提供的劳务	阿尔派中国	-	779	业务执行需要

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（三） 2015 年度与阿尔派中国同类别日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2015 年度 预计金额	占同类 业务比 例（%）	2015 年1 月1 日至 2015 年5 月20 日与 关联人累计已发生 的交易金额	2014 年度 实际发生 金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 购买原材 料	采购硬件及 平台	阿尔派 中国	6,777（其中包 括本次新增预 计金额77万元）	3.57	1,656	3,143	1.87	业务发展需要
接受关联 人提供的 劳务	劳务服务费	阿尔派 中国	1,260（其中包 括本次新增预 计金额660 万 元）	1.15	437	779	0.78	业务发展需要

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

• 1 、企业名称 ：阿尔派电子（中国）有限公司（简称“阿尔派中国”）

• 2 、企业性质 ：有限责任公司

• 3 、法定代表人 ：宇佐美徹

• 4 、注册资本 ： 103,700,000 美元

• 5 、住所 ：北京市朝阳区建国路 116 号招商局大厦 R2 楼 4 层

• 6 、主要股东 ：是阿尔派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。

• 阿尔派株式会社创建于 1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商， 其股票在日本东京证券交易所上市。

• 7 、历史沿革 ：阿尔派中国成立于 1994 年，以生产汽车音响及汽车通信系统

• 产品为主。

• 8 、主营业务 ：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部

• 件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投 资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。

• 9 、 2014 年度主要财务数据 ：（币种：人民币）总资产 196,228 万元，净资产

• 167,717 万元，主营业务收入 178,301 万元，净利润 18,052 万元。

（二）与上市公司的关联关系

阿尔派中国持有本公司 13.9512% 的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司 1.6339% 的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。

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（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

2014 年度，公司与阿尔派中国的同类别关联交易事项正常履行。阿尔派中国 经营正常，具有较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《意向书》等相关文件的主要内容

• 1 、协议双方：

甲方：东软集团（大连）有限公司

乙方：阿尔派电子（中国）有限公司

• 2 、标的：面向观致汽车某目标车型的车载娱乐信息系统相关硬件及平台

• 3 、项目周期：

• （ 1 ）开发周期：指定硬件开发工作需在 2016 年 1 月前完成。

• （ 2 ）采购周期：硬件及平台的采购周期根据目标车型的量产周期，预计为 2016

• 年至 2019 年，共计 4 年。

4 、执行安排：根据约定，阿尔派中国需在 2016 年 1 月前，按照东软大连的 要求完成指定硬件的开发工作，以与东软开发的软件进行集成，形成整体车载娱 乐信息系统。待开发满足要求后，在观致汽车目标车型量产周期内，东软大连将 向阿尔派中国采购该系统相关硬件及平台，采购数量取决于该目标车型的实际产 量。阿尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、物流及售后服务。根据观 致汽车目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至 2019 年期间，预计将为此 共计增加主营业务成本约 14.3 亿元人民币。

5 、本《意向书》不构成采购订单或采购合同，不意味着东软大连有义务发出 采购订单或签订采购合同。具体执行时，东软大连将根据《意向书》等相关文件 的约定，与阿尔派中国签订采购合同。签订采购合同的前提是：

（ 1 ）观致汽车实施目标车型的量产；

• （ 2 ）阿尔派中国根据本公司的要求完成产品开发；

• （ 3 ）阿尔派中国符合本《意向书》关于价格、供应商模具、质量、可靠性、

• 服务及供货期的要求和目标；

（ 4 ）阿尔派中国保证执行《 ISO/TS 16949 》及观致汽车的《客户特殊要求》， 并就生产基地和设施起草相应的故障预防方案，以保证随时对观致汽车及本公司 的供应。

6 、违约责任：若阿尔派中国未能达到本《意向书》规定的要求，则东软大连 有权拒绝与阿尔派中国签署生产采购合同。阿尔派中国应赔偿给东软大连，并使 东软大连免于承担因阿尔派中国违反本《意向书》条款而导致的或与之相关的一 切损失。如阿尔派中国符合本《意向书》任何约定，却由于可归咎于观致汽车及 东软大连的原因未能获得生产采购合同，观致汽车及东软大连应承担截止至收到

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该情况的书面通知时，阿尔派中国因签署本《意向书》而发生的开发费和制造直 接生产工具的费用（专用工具）及其它相关发生的所有可证明的费用和损失。

（二）日常关联交易价格的确认原则和方法

东软大连与阿尔派中国以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢 的原则，经双方协商确定价格。

四、目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

阿尔派是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与本公司有着良好、 稳定的战略合作关系。公司充分利用在软件开发方面的能力和优势，在汽车音响、 导航等领域为阿尔派提供软件开发和外包服务，参与了众多面向全球市场汽车电 子产品的软件开发。近年来，公司作为车载系统整体供应商，通过创新的合作模 式，与阿尔派共同开拓中国市场。本次公司与阿尔派合作完成观致汽车车载娱乐 信息系统项目，双方再次以新商业模式拓展中国市场，将进一步深化双方在产品 开发、技术研究、以及市场销售等多层次的战略合作关系，融合双方各自在国内 和国际市场、软件和零部件开发方面的优势，继续扩大双方在中国市场的销售和 市场份额。

（二）与阿尔派中国日常关联交易预计情况

根据预计，在本《意向书》按照计划执行的情况下，在观致汽车目标车型量 产周期内，东软大连将向阿尔派中国采购相关硬件及平台，采购数量决定于该目 标车型的实际产量。根据观致汽车目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起 至 2019 年期间，公司向阿尔派中国采购指定零部件将确认营业成本共计约 14.2 亿元人民币，接受阿尔派中国提供的劳务将确认营业成本共计约 1,100 万元人民 币，其中预计 2015 年度，采购指定零部件将确认营业成本约 77 万元人民币，接 受提供的劳务将确认营业成本约 660 万元人民币。

本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场 价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的 依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

附：关于与观致汽车签订销售意向书的情况说明

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附：关于与观致汽车签订销售意向书的情况说明

于 2015 年 5 月 18 日召开的公司七届十一次董事会审议通过了《关于与观致 汽车有限公司签订 < 意向书 > 等相关文件的议案》。为进一步拓展汽车电子业务，董 事会同意东软大连与观致汽车签订《意向书》等相关文件。根据约定，东软大连 将成为观致汽车某新款汽车车载娱乐信息系统整体供应商。

在目标车型量产前，东软大连将按照观致汽车需求完成车载娱乐信息系统的 需求设计、开发和测试工作。在目标车型量产周期内，东软大连将按照约定向观 致汽车进行系统交付，观致汽车根据双方共同确认的产品结算数量支付货款。观 致汽车暂定目标车型于 2016 年 1 月开始量产，项目周期为 4 年。根据观致汽车目 前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至 2019 年期间，按照观致汽车的需求， 完成其新款汽车车载娱乐信息系统项目，预计将为此共计增加主营业务收入约 15.9 亿元人民币。

在此项目中，东软大连将与阿尔派中国进行合作，委托阿尔派中国进行相关 硬件及平台的开发、生产、物流及售后服务。

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