Neusoft Corporation — AGM Information 2014

Aug 13, 2014

东软集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程

时间： 2014 年8 月20 日9:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 关于更换董事的议案

4. 2) 关于继续为参股公司-Aerotel Medical Systems(1998)Ltd.提供银行 借款担保额度的议案

5. 3) 关于转让子公司股权的议案

6. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

7. 选举现场投票监票人

8. 暂时休会，进行投票表决

9. 宣读现场表决投票的结果

10. 关于网络投票的说明

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东软集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会文件之一

关于更换董事的议案

（2014 年8 月20 日）

董事会提名石野诚任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任 期届满之日止。

请各位股东审议。

附：石野诚简历

石野诚，男，日本籍，1959 年出生，静冈大学工学部大学院毕业。1984 年加 入株式会社东芝，曾担任东芝解决方案株式会社中部分公司社长等职。现任东芝 解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、府中解决方案中心负责人。

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东软集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会文件之二

关于继续为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

提供银行借款担保额度的议案

（2014 年8 月20 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软（欧洲）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软欧洲”；

• Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.，为东软欧洲参股子公司，以下

• 简称“Aerotel Medical”。

一、担保情况概述

于2012 年9 月18 日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于 为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议 案》，股东大会同意东软欧洲为Aerotel Medical 提供银行借款担保，担保总额度 为100 万美元，该额度期限为二年，即从2012 年9 月18 日起至2014 年9 月17 日止。截至2014 年7 月31 日，东软欧洲为Aerotel Medical 实际提供的担保余 额为32.5 万美元。

鉴于上述银行借款担保额度将于2014 年9 月17 日到期，为支持Aerotel Medical 业务发展，在上述额度到期后，东软欧洲拟继续为Aerotel Medical 提供 银行借款担保，担保总额度为100 万美元，该额度期限为二年，即从2014 年9 月 18 日起至2016 年9 月17 日止。

另外，Aerotel Ltd.作为Aerotel Medical 第一大股东（持股比例54.47%）， 也将为Aerotel Medical 提供与股权比例相对应的银行借款担保。

截至2014 年7 月31 日，Aerotel Medical 的股东为其实际提供的担保余额共 计99.5 万美元，其中Aerotel Ltd.为其提供的担保余额为67 万美元，东软欧洲 为其提供的担保余额为32.5 万美元。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称： Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

• 2、注册地点： 以色列霍隆市

• 3、法定代表人： David Rubin

• 4、经营范围： 远程医疗诊断、保健、护理等解决方案

3

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5、主要财务指标：

单位：万美元

5、主要财务指标：		单位：万美元
财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年1 月1 日至12 月31 日	2014 年6 月30 日 /2014 年1 月1 日至6 月30 日
资产总额	283.75	287.49
负债总额	242.70	281.62
其中：流动负债总额	203.77	176.00
其中：银行贷款总额	114.29	121.76
资产净额	41.05	5.88
营业收入	117.16	61.57
净利润	-53.01	-35.31

注：Aerotel Medical 的2013 年度财务数据经过审计（审计机构为Shiff Hazenfratz & Co.），截至2014 年6 月30 日的财务数据未经审计。

• 6、影响被担保人偿债能力的重大或有事项： 无

7、与本公司的关系： 东软欧洲持有Aerotel Medical 26,947 股普通股，占 Aerotel Medical 已发行股份的31.38%，投资金额为177.7 万美元。本公司董事 兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer 担任Aerotel Medical 董事。Aerotel Medical 为公司关联法人。

目前，Aerotel Medical 的股权结构如下：

Aerotel Ltd.	东软（欧洲） 有限公司		Israel Ind. Res.		David Rubin	其他三位 股东
54.47% 31.38% 7.56% 4.04% 2.55%
Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

三、担保的主要内容

• 1、担保方式： 连带责任保证

• 2、担保类型： 银行借款

• 3、担保期限： 二年，即从2014 年9 月18 日起至2016 年9 月17 日止。

• 4、担保额度： 100 万美元

四、担保的目的和意义

2011 年公司通过投资成为Aerotel Medical 的参股股东，与其建立了紧密的 战略和资本合作关系。Aerotel Medical 作为一家远程医疗解决方案提供商和产品

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生产商，在业务持续发展的同时，积极推进研发及市场认证，其核心产品“心电 记录仪”已于2014 年6 月获得中国国家食品药品监督管理总局的市场准入认证， 将对东软的健康管理服务业务形成补充，推进相关业务发展。本次公司继续为 Aerotel Medical 提供二年期100 万美元银行借款担保额度，将发挥其融资功能， 以满足其日常经营的流动资金需求和进一步研发投入，加快市场拓展，保证业务 稳步发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014 年7 月31 日，公司（包括全资子公司和控股子公司）对外担保（不 含对全资子公司和控股子公司的担保）的累计金额为32.5 万美元，占公司2013 年度净资产的0.04%；公司对全资子公司和控股子公司提供担保的累计金额为100 万美元，占公司2013 年度净资产的0.12%。以上担保，均无逾期担保情况。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会文件之三

关于转让子公司股权的议案

（2014 年8 月20 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 沈阳逐日数码广告传播有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“逐 日数码”；

• 沈阳东软物业管理有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软物 业”；

• 东北大学科技产业集团有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东大 产业集团”；

• 东北大学（沈阳）科技园有限公司，为东大产业集团全资子公司，以下 简称“东大科技园公司”。

一、概述

根据公司业务发展需要，经与东大科技园公司协商，本公司拟与东大科技园 公司分别签订两份股权转让合同。具体情况如下：

1、本公司拟与东大科技园公司签订关于沈阳逐日数码广告传播有限公司的 《股权转让合同》。根据合同约定，本公司将持有的占逐日数码注册资本51%的 股权，转让给东大科技园公司。依据辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈） 评报字[2014] 第218 号” 评估报告，逐日数码51% 股权的评估价值为 218,121,508.01 元。经双方协商，以评估价值为基础，确定本次股权转让对价 为218,121,508.01 元。本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章 后，于双方有关权力机构审批通过之日起生效。本合同生效之日起140 日内，东 大科技园公司向本公司支付上述全部转让对价款。之后，本公司将持有逐日数码 49%股权，不再将逐日数码纳入合并财务报表范围。

2、本公司拟与东大科技园公司签订关于沈阳东软物业管理有限公司的《股 权转让合同》。根据合同约定，本公司将持有的占东软物业注册资本51%的股权， 转让给东大科技园公司。依据辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评 报字[2014]第219 号”评估报告，东软物业51%股权的评估价值为62,390,213.65 元。经双方协商，以评估价值为基础，确定本次股权转让对价为62,378,491.99 元。本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，于双方有关权力 机构审批通过之日起生效。本合同生效之日起140 日内，东大科技园公司向本公 司支付上述全部转让对价款。之后，本公司将持有东软物业49%股权，不再将东 软物业纳入合并财务报表范围。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东大科技园公司为东大产业集团全资子公司，东大产业集团持有本公司 17.6248%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东北大学副校长。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第4 款规定的关联关系 情形。

（二）关联人基本情况

• 1、公司名称：东北大学（沈阳）科技园有限公司（简称：东大科技园公司）

• 2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

• 3、注册地：沈阳

• 4、主要办公地点：沈阳市东陵区创新路155-4 号503 室

• 5、法定代表人：赵冬生

• 6、注册资本：300 万元人民币

7、主营业务：高新技术成果产业化、技术成果和高新技术产品经营（以上 各项法律法规禁止或应经审批而未获审批的项目除外），技术服务、技术咨询； 创业投资；房地产开发、工程设计；物业管理；房屋租赁。

8、主要股东或实际控制人：东大科技园公司为东大产业集团全资子公司。

9、主要业务最近三年发展状况：东大科技园公司成立于2013 年11 月，经 营正常。

10、东大科技园公司2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）资 产总额1,298.02 万元，负债总额1,000.00 万元，净资产298.02 万元，营业收 入0 万元，归属母公司所有者的净利润-1.98 万元。

11、东大产业集团2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）资产 总额372,795.99 万元，负债总额59,660.60 万元，净资产313,007.77 万元，营 业收入48,394.36 万元，归属母公司所有者的净利润2,075.44 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、交易的名称和类别：出售资产

• 2、交易标的：

• （1）本公司持有的占沈阳逐日数码广告传播有限公司注册资本51%的股权；

• （2）本公司持有的占沈阳东软物业管理有限公司注册资本51%的股权。

3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存 在妨碍权属转移的其他情况。

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（二）标的公司基本情况介绍

• 1、沈阳逐日数码广告传播有限公司（简称：逐日数码）

• （1）成立时间：1994 年

• （2）企业性质：有限责任公司

• （3）法定代表人：王经锡

• （4）注册地址：沈阳市和平区三好街84 号F 座八单元二层

• （5）注册资本：31,729.23 万元人民币

• （6）股东情况：为本公司全资子公司。

（7）主营业务：网络技术、网页设计、开发；技术培训与服务；技术咨询 与策划；管理咨询；平面设计与制作；设计、制作、代理、发布各类广告；物业 管理服务；房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

（8）主要财务指标：

		单位：万元 币种：人民币
财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年1 月1 日至12 月31 日	2014 年7 月31 日 /2014 年1 月1 日至7 月31 日
资产总额	447.11	31,945.41
归属于母公司的所有者权益	293.20	31,737.84
营业收入	841.94	538.23
归属于母公司所有者的净利润	72.29	-53.12
扣除非经常性损益后的净利润	72.29	-53.14

• 注：逐日数码2013 年度及截至2014 年7 月31 日的财务数据均经立信会计

• 师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。

• （9）截至2014 年8 月7 日，本公司不存在为逐日数码担保、委托逐日数码

• 理财，以及逐日数码占用上市公司资金等方面的情况。

• （10）最近12 个月内的增资情况：

于2014 年3 月13 日召开的东软集团六届二十四次董事会审议通过《关于对 沈阳子公司增资的议案》，其中董事会同意本公司以非货币财产按照评估价值作 价，对逐日数码增资31,629.23 万元。上述非货币财产为本公司拥有的位于沈阳 市和平区三好街的两宗面积共计11,805.89 平方米的土地使用权及其地上建筑 物，地上建筑物为建筑面积共计38,974.91 平方米的两栋楼宇。本次增资完成后， 逐日数码的注册资本由100 万元增至31,729.23 万元。具体内容详见本公司于 2014 年3 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2014 年4 月3 日，本次增资的相关工商登记手续办理完成。

2、沈阳东软物业管理有限公司（简称：东软物业）

• （1）成立时间：2000 年

• （2）企业性质：有限责任公司

• （3）法定代表人：王经锡

• （4）注册地址：沈阳市和平区三好街84 号8 单元3 层

• （5）注册资本：11,899.30 万元人民币

• （6）股东情况：为本公司全资子公司。

• （7）主营业务：物业管理、物业代理；会场出租；自有房产租赁。（依法须

• 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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（8）主要财务指标：

		单位：万元 币种：人民币
财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年1 月1 日至12 月31 日	2014 年7 月31 日 /2014 年1 月1 日至7 月31 日
资产总额	301.22	11,816.12
归属于母公司的所有者权益	30.06	11,700.23
营业收入	500.78	23.01
归属于母公司所有者的净利润	4.01	-129.13
扣除非经常性损益后的净利润	18.40	-111.00

注：东软物业2013 年度及截至2014 年7 月31 日的财务数据均经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。

• （9）截至2014 年8 月7 日，本公司不存在为东软物业担保、委托东软物业

• 理财，以及东软物业占用上市公司资金等方面的情况。

• （10）最近12 个月内的增资情况：

2014 年3 月13 日召开的东软集团六届二十四次董事会审议通过《关于对沈 阳子公司增资的议案》，其中董事会同意本公司以非货币财产按照评估价值作价， 对东软物业增资11,799.30 万元。上述非货币财产为本公司拥有的位于沈阳市和 平区三好街、文化路的五宗面积共计14,153.27 平方米的土地使用权及其地上建 筑物，地上建筑物为建筑面积共计20,998.81 平方米的五栋楼宇。本次增资完成 后，东软物业的注册资本由100 万元增至11,899.30 万元。具体内容详见本公司 于2014 年3 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。2014 年3 月25 日，本次增资的相关工商登记手续办理完成。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次分别转让逐日数码、东软物业各51%的股权，辽宁元正资产评估有限公 司（具有从事证券、期货业务资格）对逐日数码和东软物业分别进行了评估，并 出具了评估报告。评估基准日为2014 年7 月31 日。根据评估目的和评估对象的 特点，以及评估方法的适用条件，本次针对企业价值采用收益法进行评估。根据 评估报告计算，拟转让逐日数码51%股权对应的评估价值为21,812.15 万元，双 方确定对应的股权转让价格为21,812.15 万元，与评估价值一致，较评估时点对 应的净资产账面价值增值34.76%；拟转让东软物业51%股权对应的评估价值为 6,239.02 万元人民币，双方确定对应的股权转让价格为6,237.85 万元，较评估 价值折价0.02%，较评估时点对应的净资产账面价值增值4.54%。

本次评估股东全部权益评估增值，主要来源于按现金流折现方法计算得出的 企业股东权益评估值的增加。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量 折算为现值，评估股权价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来的预 期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

1、经双方协商，以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字 [2014]第218 号”评估报告的评估价值为基础，确认逐日数码51%股权的转让对 价为21,812.15 万元，与评估价值一致。

2、经双方协商，以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈）评报字 [2014]第219 号”评估报告的评估价值为基础，确认东软物业51%股权的转让对

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价为6,237.85 万元，较评估价值折价0.02%。

本次转让股权，经双方协商，均以评估价值为基础，确认转让对价，交易价 格公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

• （一）关于沈阳逐日数码广告传播有限公司的《股权转让合同》主要条款

1、合同主体：

转让方：东软集团股份有限公司

受让方：东北大学（沈阳）科技园有限公司

• 2、交易标的：占逐日数码注册资本51%的股权

3、交易价格：经双方协商，以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈） 评报字[2014]第218 号”评估报告对逐日数码的评估价值为基础，确定本次股权 转让对价为218,121,508.01 元，与评估价值一致。

4、支付方式和期限：本合同生效之日起140 日内，受让方支付全部转让对 价218,121,508.01 元。

5、交付或过户时间安排：受让方支付全部转让对价的15%以后，转让方将 配合受让方办理股权变更登记的相关手续，包括签署和出具相关文件。双方应在 受让方支付全部转让对价的15%以后30 日内完成股权变更登记。

6、合同生效条件和生效时间：本合同自转让方与受让方法定代表人或其授 权代表签字并盖章后，于双方有关权力机构审批通过之日起生效。

7、违约责任：受让方逾期支付转让对价，每逾期一日应按逾期付款额的 0.5‰支付违约金。转让方逾期履行股权变更登记配合义务给受让方造成损失的， 应负责赔偿。

8、争议解决：由本合同产生或与本合同有关的纠纷适用于中国法律。如双 方就本合同之内容产生任何争议，应协商解决。协商不成的，任何一方可提交有 管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）关于沈阳东软物业管理有限公司的《股权转让合同》主要条款

1、合同主体：

转让方：东软集团股份有限公司

受让方：东北大学（沈阳）科技园有限公司

2、交易标的：占东软物业注册资本51%的股权

3、交易价格：经双方协商，以辽宁元正资产评估有限公司出具的“元正（沈） 评报字[2014]第219 号”评估报告对东软物业的评估价值为基础，确定本次股权 转让对价为62,378,491.99 元，较评估价值折价0.02%。

4、支付方式和期限：本合同生效之日起140 日内，受让方支付全部转让对 价62,378,491.99 元。

5、交付或过户时间安排：受让方支付全部转让对价的15%以后，转让方将 配合受让方办理股权变更登记的相关手续，包括签署和出具相关文件。双方应在 受让方支付全部转让对价的15%以后30 日内完成股权变更登记。

6、合同生效条件和生效时间：本合同自转让方与受让方法定代表人或其授 权代表签字并加盖公章后，于双方有关权力机构审批通过之日起生效。

7、违约责任：受让方逾期支付转让对价，每逾期一日应按逾期付款额的 0.5‰支付违约金。转让方逾期履行股权变更登记配合义务给受让方造成损失的，

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应负责赔偿。

8、争议解决：由本合同产生或与本合同有关的纠纷适用于中国法律。如双 方就本合同之内容产生任何争议，应协商解决。协商不成的，任何一方可提交有 管辖权的人民法院诉讼解决。

（三）交易款项收回可能性分析

本次交易的资产受让方为东大产业集团的全资子公司东大科技园公司，东大 科技园公司将利用自有资金和银行贷款用于本次股权转让款的支付，如果上述资 金不足以支付本次股权转让款，东大产业集团将为东大科技园公司提供财务资助 以支付剩余股权转让款，为股权转让款的全部支付提供资金保障。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前，逐日数码、东软物业是公司在沈阳区域物业业务，即“东软电脑城” 的主要运营主体，两家公司的主要资产是位于沈阳市和平区三好街区域用于出租 和物业管理的商业地产。

本次将子公司部分股权转让给东大科技园公司，在共担经营风险的同时，将 与其股东—东大产业集团在沈阳三好街现有物业业务资源形成互补，通过共同规 划产生协同效应，以应对在互联网时代下传统实体IT 卖场面临的冲击和挑战。 本次转让子公司股权，公司所获资金将主要用于云计算及物联网、智慧城市、 汽车信息技术、网络安全产品、智能物流等公司核心业务领域的研发投入和市场 拓展，推动公司主营业务发展和新业务创新，强化核心竞争力。

之后，本公司将分别持有逐日数码、东软物业各49%股权，不再将逐日数码、 东软物业纳入合并财务报表范围。截至2014 年8 月7 日，本公司不存在为上述 两家子公司担保、委托上述两家子公司理财，以及上述两家子公司占用上市公司 资金等方面的情况。

上述交易完成后，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约18,800 万 元。

六、历史关联交易情况

自2014 年初至2014 年8 月7 日，本公司与东大科技园公司累计发生的各类 关联交易的总金额为0 元。

本次交易前12 个月，本公司与东大科技园公司未发生同类别关联交易。

请各位股东审议。

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