Neusoft Corporation — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会议程
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东软集团股份有限公司 2013 年度股东大会议程

时间： 2014 年4 月24 日9:00-11:00

地点： 大连市黄浦路901 号 东软软件园大连河口园区 F1 座

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁 会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 2013 年度董事会报告

4. 2) 2013 年度报告

5. 3) 2013 年度监事会报告

6. 4) 独立董事2013 年度述职报告

7. 5) 2013 年度财务决算报告

8. 6) 关于2013 年度利润分配的议案

9. 7) 关于聘请2014 年度财务审计机构的议案

10. 8) 关于2014 年度日常关联交易预计情况的议案

11. 9) 关于非独立董事换届选举的议案

12. 10) 关于独立董事换届选举的议案

13. 11) 关于监事会换届选举的议案

14. 12) 关于修改公司章程的议案

15. 13) 关于提高向东软煕康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度的议 案

16. 14) 关于发行中期票据的议案

17. 15) 关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展 有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协 议的议案

18. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

19. 选举投票监票人

20. 暂时休会，进行投票表决

21. 宣读表决投票的结果

22. 宣布决议通过情况

23. 宣读法律意见书

24. 会议结束

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之一、二

2013 年度董事会报告、2013 年度报告

(2014 年4 月24 日)

一、2013 年度整体经营情况

2013 年，面对复杂和挑战的外部市场环境，公司继续执行创新与全球化发展 策略，加强核心业务能力建设，加强支撑业务规模化发展的组织体系和组织级能 力建设，以基于互联网的多元化商业模式应用创新和知识资产驱动业务增长，持 续推进卓越运营改善计划，加强运营费用管理，提升整体运营效率，保证了业务 的稳定持续增长。报告期内，公司实现营业收入745,275 万元，同比增长7.08%； 实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）41,094 万元，每股收益0.33 元，同 比下降9.94%，扣除非经常性损益后的净利润21,567 万元，同比下降32.50%。

报告期内，公司整体收入保持增长，利润下降，主要原因包括：一、2013 年 度，人民币汇率双向波动加剧，日元持续贬值，对公司利润带来一定影响，公司 国际业务拓展压力加大；二、作为知识密集型企业，为吸引和保留优秀人才，公 司持续推进薪酬改善计划，2013 年公司人力资源成本继续上升；三、为保证公司 业务的可持续发展，加快新业务的策划与开拓，公司加大面向未来的投入力度， 研发费用、市场费用等相关费用均有所增长。截至报告期末，公司资产负债率为 41.17%，保持在合理水平。

在国内解决方案业务方面，公司围绕关键价值客户，构建全面新型客户关系， 进一步巩固和提升在政府、电信、能源、医疗IT、金融等领域的业务竞争能力和 市场地位，在智慧城市、智慧健康、云应用服务等领域取得了快速发展。在智慧 城市领域，公司通过资源整合、融合创新，构建东软智慧城市整体解决方案，积 极参与国家住建部智慧城市试点申报工作，承接多个省市的智慧城市建设工作， 在2013 中国智慧城市年会上，公司荣获“智慧城市优秀解决方案奖”。在健康管 理服务领域，公司持续加大研发与市场投入，新推出熙康BUDDY 蓝牙智能腕表等 可穿戴终端，发布“熙康走跑族”、“煕康饮食”、“瘦瘦”等多款应用，在沈 阳、北京等地新建多家健康管理中心，业务进展顺利。在汽车电子领域，公司积 极推动业务向价值链高端转移，作为车载系统整体供应商，以创新模式拓展了观 致汽车、广汽集团、泛亚汽车、华晨宝马、上海通用、中国一汽、上汽集团等多 家国内汽车厂商客户，与Harman 成立合资公司，共同开拓车载后装市场的汽车音 响、信息娱乐系统的开发、销售及服务。

在国际业务方面，受汇率等因素的负面影响，收入规模有所下降。公司积极 应对，及时调整策略，保证国际业务稳步发展。公司加强海外市场开拓力度，深 度并规模化发展战略客户与合作伙伴，加强与重点客户业务的深度耦合及规模增 长的联动关系。在汽车电子领域，公司与Harman 在汽车电子业务领域展开更深层 次的合作，是公司向高端价值链转移，从以人员规模为基础的增长模式向以知识 资产来驱动增长的模式转型的又一次实践。在智能终端领域，公司积极推进面向

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智能手机、平板电脑、智能电视等多元化终端设备的业务拓展，推动业务向产业 链上游转移，加强与核心芯片厂商的深度合作，实现业务持续发展。

在医疗系统业务方面，由于新产品上市延期以及汇率的影响，业务收入同比 略有下降。报告期内，公司新产品研发取得成效，NeuViz Twin 新双层螺旋CT、 US-N700 与US-N900 全数字彩色多普勒超声诊断系统、NeuCare Mammo DR 数字化 乳腺X 射线摄影系统等新产品投入市场，取得了积极的市场反馈，将对医疗系统 业务未来发展起到积极影响。同时，公司加强服务和物流基础能力建设，在国内 外建立了多个备件中心，提升服务运营效率。公司完成了对东软飞利浦股权的收 购，与飞利浦由合资模式转变为合作方式，公司将以更加积极的产品策略，继续 加大市场投入，积极拓展全球市场。

报告期内，公司竞争能力和品牌影响力不断获得认可。公司获得国家工业和 信息化部颁发的“计算机信息系统集成特一级企业资质证书”，将对公司未来业 务发展产生积极影响。公司再度成为唯一入围普华永道“全球软件提供商100 强” 榜单的中国软件企业，同时入选“新兴市场100 强”榜单。在IDC 和CCID 分别发 布的《中国离岸软件开发市场2013-2017 预测与分析报告》和《2012-2013 年中国 软件与服务外包市场研究年度总报告》中，公司再度取得第一的市场份额，位居 中国软件外包服务提供商之首。公司第七次入围国际外包专业协会（IAOP）“全 球外包100 强”榜单。在中国国际软件和信息服务交易会组委会发起的“2012-2013 中国软件和信息服务业年度评选”中，公司获得“突出贡献奖”和“最具潜力奖”。 在2013 年(第六届)中国绿公司年会上，公司入选“中国绿公司百强”榜单。在《董 事会》杂志主办的第九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，公司再次获 得“最佳董事会”奖，公司治理水平进一步获得认可。

二、公司具体经营情况

1、软件与系统集成业务

报告期内，公司软件及系统集成业务稳步增长，实现营业收入648,063 万元 （已扣除行业间抵销），同比增长8.46%，占公司营业收入的86.96%。

在政府信息化领域，公司持续保持在人力资源和社会保障信息化行业的领导 者地位，承接安徽金保、徐州金保、沈阳金保等多个省市级客户项目。在公检法 行业，公司中标“国家人口基础信息库建设软件系统开发项目”，承接陕西检察院 以及广州、汕头等地智慧法院项目。在国土与住建行业，公司签约国家国土资源 部、武汉市国土资源局、东莞市住房公积金管理中心等客户。在知识产权领域， 公司签约国家知识产权局。在环保领域，公司中标电子废弃物、辽宁大伙房水库 应急等项目。在农产品溯源领域，公司承接延安等地肉类蔬菜流通追溯体系建设 项目。在智慧城市领域，公司承接宁波、营口、沈阳、重庆等地项目，持续扩大 市场份额。公司积极探索商业模式创新，形成社保弹性云解决方案，为政府解决

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方案整体云化奠定基础。报告期内，人社行业自助服务终端、医疗保险防欺诈和 付费方管理等创新业务快速发展。

在电信行业，公司持续加强对三大电信运营商的业务覆盖，持续巩固在BSS （业务支持系统）、BI（商业智能）、移动互联网等核心业务领域的优势地位。公 司加强与中国联通、中国电信的合作，签约中国联通总部以及辽宁联通、天津联 通等省级客户，承接中国电信全国集采、MSS 系统建设等项目。公司与中国移动保 持深度合作，拓展中国移动总部、南方基地、北方信息港业务，短信网关云化取 得突破，无纸化营业厅业务拓展云南、河南、辽宁等省级客户。同时，公司中标 乐语通讯项目，积极拓展面向虚拟运营商的新业务领域。在云计算方面，东软“易 测云”自动化云测试服务系统获得客户认可，承接中国移动南方基地私有云及公 众云建设，业务进展顺利。

在公共卫生和医疗IT 领域，公司继续保持市场领先地位。在医疗卫生政务领 域，公司承接陕西省全省远程医疗项目，拓展贵州、湖南、辽宁等多省卫生厅以 及郑州、徐州、昆山等地市卫生局业务。在医疗IT 领域，公司加强与盛京医院、 中日友好医院等既有优质客户的深入合作，并拓展齐齐哈尔第一医院、上海市第 十人民医院、上海东方医院等新客户，市场占有率和客户满意度持续提升。在健 康服务领域，公司不断丰富智能可穿戴设备、终端，开发相关应用，加快健康管 理中心的市场布局，并持续开展与医院、金融保险、房地产企业等合作，推动煕 康业务持续发展。

在能源领域，公司持续深化与传统领域客户的深入合作，签约国家电网、南 方电网等总部项目，拓展国家电网江西、四川以及南方电网广州、广西等省级公 司客户。在石油石化业务领域，公司签约中石油销售公司应急指挥系统等项目， 拓展中石油华北、山东、大连等区域业务。在煤炭与发电领域，公司签约华能集 团，在神华集团、中煤集团等集团总部应用方面取得突破。

在企业信息化及电子商务领域，公司加强优质客户覆盖，拓展中航工业集团、 新兴际华等多家大型央企客户。在烟草行业，公司继续保持市场领先地位，烟草 物流业务快速发展，中标国家烟草局核心业务物流总管平台项目，签约云南中烟 工业、河北烟草等省级客户，烟草一体化平台在湖北、南京得以应用。在数字媒 体领域，公司签约央视国际网络、新华社、中国日报、北京日报等客户。在ERP 实施及咨询服务领域，公司以现有客户运维为基础，签约国核自仪、中国普天、 科隆集团等新客户，持续提升市场份额。

在金融行业，公司加强在银行、保险、证券行业的客户覆盖，稳固与工商银 行、兴业银行、浦发银行、中国人民保险、太平洋保险、外汇交易中心等客户的 长期合作关系，开拓晋商银行、宁波银行等新客户。报告期内，公司在保险核心 开发平台、大病医疗补充险核心业务系统、银行信贷管理系统、核心交易系统等 领域取得进展，开拓山东、深圳等多地市场。

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在教育行业，公司承接教育部小金教工程学前教育管理系统、北京市教委义 务教育平台、张家口教委等基础教育项目。同时针对高等院校信息化需求，聚焦 “数字校园平台V6”研发与市场拓展，签约北京中医药大学、中国石油大学、上 海海事大学等高校，业务进展顺利。

在交通行业，公司签约中国国际航空、东方航空、深圳航空、南方航空等客 户，承接大连地铁、苏州地铁、沈阳地铁、南京城际等地轨道交通业务。公司积 极开拓智慧交通领域业务，成功实施国航卫星通讯互联网航班机载娱乐业务，并 承接青海省交通信息化、昆明市城市公交车动态监控系统、宁海县智慧交通等项 目。

在软件产品领域，公司聚焦重点行业和中高端客户，进一步加强软件产品线 研发投入，持续提升产品竞争力。在信息安全领域，公司发布基于云计算的应用 交付安全网关等新品以及“安全管家”服务策略，签约国家质检总局、华能集团、 海尔集团、建设银行等重点行业用户，持续巩固市场优势。在E-HR 领域，公司深 度挖掘中国南车、大连万达等老客户需求，并签约光明集团、宁波港、东易日盛 等新客户。在档案管理领域，公司拓展内蒙古、南京、哈尔滨、义乌等地档案馆 业务，签约中华全国总工会、中国核建、华润集团等客户，为未来规模化发展奠 定基础。

在BPO 业务领域，业务稳步增长。在IT 基础设施建设与服务方面，“IT 基础 设施监控管理平台”开始投放市场，业务实现快速发展。在国内中小企业云服务 方面，公司先后在湖北、山东、天津等地建设中小企业公共服务平台。同时，公 司不断完善以行业或专业市场为核心构建以IT 手段的电子商务平台，报告期内， 东北最大轻工产品网上交易中心“五爱购”顺利上线。

在国际软件业务领域，在日本市场，公司加强与索尼、东芝、阿尔派、电装 等关键客户的紧密合作，业务稳步发展。在欧洲市场，公司积极创新与Harman 等 核心客户的合作模式，拓展海外市场高端客户，持续提升市场和品牌影响力。在 美国市场，公司积极拓展战略伙伴，深入挖掘客户需求，继续深化与亚马逊、Intel 等重点客户的合作。报告期内，受外部因素影响，公司国际软件业务实现收入 32,321 万美元，同比下降6.77%，占公司营业收入的26.84%。 2、医疗系统业务

2013 年，公司持续深化市场驱动，在国内市场，加强渠道建设和多产品线的 营销布局，构建规模化、高绩效营销团队，加强老客户重置，为未来业务拓展奠 定基础；在国际市场，实施重点国家“走进去”战略，以实现业务的规模化发展。 同时，公司加强服务营销覆盖，备件物流能力和服务运营效率持续提升，服务业 务收入稳步增长。报告期内，公司医疗系统业务实现收入87,766 万元人民币，同 比下降1.79%，占公司营业收入的11.78%。其中出口实现收入2,566 万美元，同 比下降0.33%。

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三、在经营中出现的困难与挑战

2013 年，公司业务稳定增长的同时，也面临着一些困难和挑战。

世界经济复苏艰难，总体增长乏力。美国深受财政赤字困扰，欧洲经济尚未 摆脱债务危机冲击，发达经济体持续低迷；新兴市场与发展中经济体面临不同程 度的发展困境，部分国家资产泡沫破灭，经济增长显著下降；同时，报告期内人 民币汇率波动加剧，日元汇率、美元汇率出现不同程度贬值，为公司业务拓展带 来挑战。中国经济下行压力加大，经济增速持续放缓，结构性通货膨胀仍在持续， 人力资源成本持续上升，导致社会和企业信息消费进一步缩减或滞后，市场竞争 持续加剧。

为此，公司以创造客户价值为中心，加强核心业务能力构建，提升组织级市 场开拓能力，加强销售组织部署，加速市场扩张与客户覆盖，快速有效扩大服务 业务规模和价值贡献，持续提升核心技术能力，快速开发新产品，加强技术创新 与知识产权管理，以商业模式创新和知识资产驱动业务成长，实现业务规模化稳 定发展。公司加强对汇率变动的分析与研究，采取适当外汇避险方法，选择合适 币种报价，通过与客户共担风险等措施，在一定程度上降低了汇率带来的不利影 响。对内，公司加快推进卓越运营改善计划，对内部组织架构进行调整和优化， 控制人员规模，优化配置人员结构，加强费用精细化管理，推进经营管理权限持 续下放，进一步加强项目计划、预算和核算管理，提升整体运行效率。

四、技术创新情况

作为一家以软件技术为核心的公司，公司始终坚持“开放式创新”战略，自 成立以来，公司重视对研发的投入，每年都将资源投入到面向未来的新业务/产品、 新技术、新方法中去，有力推动了业务创新。

2013 年，在互联网、物联网、移动互联网领域，公司积极应对新一代信息技 术驱动的业务变革机会，加强两级研发体系的协作创新，以推动基于互联网的多 元化商业模式创新以及知识资产驱动的业务增长，制定了以客户价值为中心的而 非项目机会驱动的业务创新策略。为此公司启动研发下一代应用主技术架构和参 考架构，继续加大东软云应用平台SaCa（Secure Social Active Connected Cloud with Awareness）的研发投入，快速构建面向大众消费和企业的物联网、移动互 联网应用，以及企业应用在动态基础设施上的迁移和部署。报告期内，SaCa 产品 家族新增加了企业移动设备管理平台SaCa EMM 产品和高级数据可视化平台SaCa DataViz 产品。

针对我国进入城市化进程的发展趋势，公司研发智慧城市整体解决方案，以 解决高速城市化进程中在城市基础设施、公共服务、医疗教育保障等方面出现的 问题。公司制定了可持续发展的智慧城市目标，跨越传统城市责任域之间的边界，

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通过对智慧科技（智慧化信息技术）的深度和广泛的应用, 促进满足人们生活、 工作需要的各项城市功能达到最优化。这些解决方案包括涵盖全程医疗的健康体 系、覆盖全民的终身教育服务、便捷安全的交通体系等。通过不断投入东软SaCa 平台的研发，有力地推动了这些新应用的快速构建及多元化商业模式创新。

同时，公司持续深化执行东软解决方案高效性策略NeuSA™的执行力度，根据 公司组织级技术能力评估以及架构审计的结果，制定切实可行的改进计划并落实 执行，持续提升各业务线竞争能力和盈利能力。公司继续推动从以人员规模为基 础的增长模式向以知识资产来驱动增长的业务模式转变。公司加强软件产品线开 发模式的实践，加大基于UniEAP V4 的领域核心资产的研发投入，全面提升产品 策划、业务建模与需求工程能力；大幅度加强了以用户为中心的设计能力，加大 前瞻性关键技术与特性的研发投入。同时，公司继续积极参与国际、国内开放技 术标准化组织，主导和参与行业标准规范的制定，并通过大力推动软件架构国家 重点实验室建设以及与合作伙伴共建能力中心，不断引入前沿技术，利用开放合 作增强持续创新能力。围绕公司组织级技术能力发展模型，通过不断推进的系列 技术能力发展工作，使组织的知识管理成熟度得到逐年提升。

公司积极利用知识产权保护技术创新成果。截至2013 年末，公司共申请专利 428 件，其中授权专利171 件；公司登记软件著作权552 件。这些知识产权的获取， 有力地保护了公司的核心技术，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市 场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、软件与系统集成行业

随着国家“十二五”规划以及重大民生工程的持续推进，国内软件和信息技 术服务业作为“战略性新兴产业”，受益于产业政策的实施，市场规模持续扩大。 未来，信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，将 不断激发新的市场需求，推动社会各领域信息化水平持续提升，促进智慧城市、 云计算、物联网、移动互联网、大数据等新兴领域快速发展，为中国IT 企业带来 新的市场机遇和发展活力。

目前，作为中国最大的IT 解决方案与服务供应商，公司持续巩固和加强在政 府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、汽车电子等行业和领域的优势地位。 未来，公司将积极推动商业模式创新，深化技术与业务资源整合，追求细分领域 在全球市场或中国市场的领先地位，实现业务规模化、高质量、可持续发展。

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2、医疗系统行业

医疗系统行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业。国家已 将医疗器械产业纳入国家“战略性新兴产业”。2013 年，随着医药卫生体制改革的 深化，国家进一步加大基层医疗机构投入，加强对高端医疗设备的“进口代替”， 基础医疗设施的填补缺口和更新换代将带来持续和强劲的市场动力。这些因素都 将促使医疗器械市场蕴含的巨大潜力得到释放，中国的医疗器械产业将迎来重要 战略发展机遇和广阔的市场前景。

公司是中国目前唯一能同时提供自主品牌的CT、MRI（磁共振）、X 线机、超 声等四大高技术影像设备的企业。近年来，公司持续加大研发投入，不断推出CT、 数字X 线机、超声、临床检验等多个领域的新产品，并取得积极的市场反馈，将 有利于公司进一步提升市场份额和影响力。未来，公司将持续提升核心技术能力， 提升产品竞争力，深化市场驱动，推进医疗系统业务持续健康快速发展。

(二)公司发展战略

2014 年是公司业务发展及转型的关键一年，公司制定如下发展战略和实施计 划：

1、继续执行创新与全球化发展策略，聚焦核心业务发展，全面加强核心业务 的专业化、系统化竞争能力，深化业务结构优化与组织能力建设，推动公司业务 的可持续、规模化、高质量发展。

2、聚焦关键价值客户，系统地构造客户发展团队，积极与关键客户共同构建 基于云的BBC 多边商业模式，建立新型客户关系，集中优势销售资源，大力发展 有机会成为领导者的业务，推进垂直应用领域云服务的业务开拓。

3、积极发展基于云服务、物联网、IP 及产品线的业务模式，加快基于互联网 的商业模式创新，积极推动移动互联网时代的业务资源整合，加大可驱动业务持 续增长的知识资产的研发投入，全面推动公司可复用资产价值化。

4、持续推进卓越运营改善计划，加强全面质量管理，推进业务单元的虚拟化 公司运营管理模式，完善费用预算管理，有效提升公司整体运营效率。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2013 年度股东大会文件之三

2013 年度监事会报告

(2014 年 4 月 24 日 )

一、监事会的工作情况

• 报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体会议情况如下：

• 1 、于 2013 年 3 月 27 日召开的六届八次监事会，审议通过了：

• (1) 2012 年度监事会报告

• (2) 2012 年度报告

• (3) 2012 年度财务决算报告

• (4) 关于 2012 年度利润分配的议案

• (5) 关于聘请 2013 年度财务审计机构的议案

• (6) 关于 2012 年度日常关联交易执行情况的议案

• (7) 关于 2013 年度日常关联交易预计情况的议案

• (8) 公司内部控制的自我评价报告

• 2 、于 2013 年 4 月 24 日召开的六届九次监事会，审议通过了《 2013 年第一季

• 度报告》。

• 3 、于 2013 年 8 月 20 日召开的六届十次监事会，审议通过了《 2013 年半年度

• 报告》。

• 4 、于 2013 年 10 月 28 日召开的六届七次监事会，审议通过了《 2013 年第三

• 季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在 2013 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制 度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强 的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司 2013 年度财务报告是客观 公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司2013 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健 全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际 情况。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之四

独立董事2013 年度述职报告

（2014 年4 月24 日）

各位股东：

2013年度，方红星、薛澜、高文作为东软集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司控股股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。 现将独立董事2013年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，方红星、薛澜、高文均具备相关专业资质和能力，在所 从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况 具体如下：

方红星，男，1972 年出生，教授，博士生导师，享受国务院颁发的政府特殊 津贴，东北财经大学会计学博士。现任东北财经大学会计学院院长，兼任财政部 会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、 财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则 组专家等职。

薛澜，男，1959 年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授， 美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长， 清华大学工程科技战略研究院副院长，清华大学中国科技政策研究中心主任。兼 任国务院应急管理专家组成员、中国行政管理学会副会长、中国机构编制管理研 究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国MPA 教育指导委员会副主任委员、 加拿大国际发展研究中心（IDRC）董事、美国布鲁金斯学会非常任高级研究员、 美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、美国卡内基梅隆大学兼职教授、 英国牛津大学布兰维尼克政府学院学术顾问委员会委员等。

高文，男，1956 年出生，东京大学电子学博士。现任北京大学信息科学技术 学院教授，数字视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士。兼任数 字视频编解码技术标准（AVS）工作组组长、中国计算机学会常务理事等职。

比照《上海证交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备 案及培训工作指引》的相关规定，方红星、薛澜、高文作为公司独立董事，均不 存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2013年度，公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯 方式召开会议6次。独立董事参会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数
方红星	8	8	6	0	0
薛 澜	8	8	6	0	0
高 文	8	8	6	0	0

独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董 事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，在董事 会上就系统性风险的防范、知识资产等方面提出指导意见。报告期内，公司召开 董事会审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次，独立董事积极参与专业 委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

在与公司充分沟通的基础上，独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示 同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2013年度，公司股东大会共召开3次会议，独立董事均尽可能参会。在出席股 东大会时，独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议， 保证公司决策的科学性和合法性。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

独立董事在闭会期间，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营 决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建 立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项 进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013年度，独立董事认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及 披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策 的科学性和合理性提供了保障。

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事对公司提交董事会的《关于2012年度利润分配的议案》、 《关于2012年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于2012年度日常关联交易执行情 况的议案》、《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向东软熙康控 股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案》、《关于与阿尔派电子（中 国）有限公司签订<供货合同>的议案》、《关于与Harman Becker Automotive Systems

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GmbH签订<导航地图产品协议>的议案》、《关于与天津东软睿道教育信息技术有限 公司签订<软件开发服务外包框架协议>的议案》、《关于与大连东软控股有限公司 签订<定制项目联合建设及转让协议>的议案》、《关于与大连康睿道投资有限公司 签订<资产转让协议>的议案》、《关于与沈阳东软系统集成有限公司、大连东软思 维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案》以及《关于增加2013年度日 常关联交易预计金额的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。独立 董事认为，公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的 规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，关联交易均按照公 允的市场价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2012年度及累计至2012年度对外担保情况进行了专项审查， 认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信 息披露充分完整。

报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司2012年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议， 认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况，并参考了同行业薪酬水平，独立董 事表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事对公司2012年度利润分配方案的合理性发表独立意见，对该利润分 配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并通过定期报告进行了 持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成4份定期报告及34项临时公告的披露工作，披露的信息真 实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。

（九）内部控制的执行情况

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计 机构，对公司2013年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内，公司披 露了《2012年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

13

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具的《2012年度内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事 积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中， 战略决策委员会由7人组成，其中2人为独立董事；提名委员会由3人组成，其中2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由3人组成，全部为独立董事， 其中独立董事方红星为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会由3人组成， 其中2人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，各专业委员会积极履职， 完成了本职工作。

四、总体评价和建议

独立董事按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动 了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变 化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规 划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意 见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2014年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验 更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：方红星、薛澜、高文

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之五

2013 年度财务决算报告

（2014 年4 月24 日）

公司2013 年12 月31 日母公司及合并的资产负债表、2013 年度母公司及合并 的利润表、2013 年度母公司及合并的现金流量表、2013 年度母公司及合并的所有 者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见的审计报告。

一、2013 年度财务情况综述

2013 年公司实现营业收入745,275 万元，较上年同期增长7.08%，实现营业 利润24,137 万元，较上年同期下降41.06%，实现归属于母公司所有者的净利润 41,094 万元，每股收益0.33 元，较上年同期下降9.94%。

在资产运营方面，2013 年应收账款周转率为4.52，存货周转率为5.81，总资 产周转率为0.83，较2012 年均有所下降。

从偿债能力看，2013 年末公司资产负债率为41.17%，继续保持在较低水平； 同时流动比率、速动比率分别为2.02、1.67，总体偿债能力处于良好水平。

从公司年度现金流量看，经营活动产生的现金流量净额为30,385 万元，较上 年同期下降4.22%。

二、2013 年末财务状况

截至2013 年12 月31 日，公司资产总额937,645 万元，较期初增加87,502 万元，上升10.29%。

总资产变动中流动资产增加110,723 万元，其中，应收账款较期初增加48,328 万元，增长34.35%，主要由于报告期内软件及系统集成业务的应收账款增加所致； 预付款项较期初增加10,947 万元，增长92.43%，主要由于报告期内向主要供货商 按合同约定支付的采购预付款项增加所致；其他流动资产较期初增加22,178 万元， 增长1,551.93%，主要由于报告期内本公司及子公司根据资金情况购买的银行理财 产品重分类至其他流动资产所致。

非流动资产减少23,222 万元，其中，持有至到期投资较期初减少40,316 万 元，下降100.00%，主要由于本公司及子公司年初银行理财产品本金及预提利息在 报告期内到期收回所致；长期股权投资较期初减少21,285 万元，下降54.57%，主 要由于报告期内本公司之子公司沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医 疗”）购买东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司（以下简称“东软飞利浦”） 25%的股权，持股比例从49%增加至74%，从2013 年底将其纳入合并财务报表范围， 合并范围变化使原权益法核算的长期股权投资较期初减少18,817 万元；同时，无 形资产较期初增加24,239 万元，增长62.27%，主要由于报告期内新增北京软件园 项目土地使用权所致。

负债总额为386,039 万元，较期初增加60,393 万元，增长18.55%。

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负债总额变动中流动负债增加53,448 万元，主要由于应付债券本金4 亿元及 预提利息费用、部分长期应付款及长期银行贷款将于一年内到期支付，报告期末 将其重分类至一年内到期的非流动负债，以及应付账款、预收款项等较期初增加； 非流动负债增加6,945 万元，主要由于新增长期银行贷款5 亿元，同时应付债券 等重分类为一年内到期的非流动负债所致；；

所有者权益合计551,606 万元，较期初增加27,108 万元，增长5.17%，其中： 未分配利润较期初增加17,452 万元，主要由于报告期内实现归属于母公司所有者 的净利润41,094 万元，以及提取盈余公积5,228 万元，支付现金股利18,414 万元， 共计减少未分配利润23,641 万元；同时，少数股东权益较期初增加6,066 万元， 增长48.28%，主要由于东软医疗从2013 年底将东软飞利浦纳入合并财务报表范围， 合并范围变化所致。

三、2013 年度经营成果

2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润41,094 万元，较上年同期减少 4,538 万元，下降9.94%。构成情况如下：

1、营业收入较上年同期增加49,256 万元，增长7.08%，主要由于软件及系统 集成收入同比增加所致；

2、营业成本较上年同期增加57,896 万元，增长12.24%，主要由于报告期内 营业收入同比增加以及人工费用等成本增加所致；

3、销售费用较上年同期增加2,250 万元，增长3.54%，主要由于随着公司业务 规模的不断扩大，市场开拓的投入增加所致；

4、管理费用较上年同期增加18,805 万元，增长19.07%，主要由于研发费用、 人工费用增加所致；

5、财务费用较上年同期减少3,938 万元，下降50.12%，主要由于报告期内贷 款结构及汇兑损益变化所致；

6、资产减值损失较上年同期减少6,864 万元，下降50.24%，主要由于上期计 提商誉减值损失8,643 万元所致；

7、公允价值变动损益较上年同期增加311 万元，增长21.85%，主要由于外币 远期结汇合同公允价值变动所致；

8、投资收益较上年同期减少2,619 万元，下降23.36%，主要由于报告期内公 司股权转让收益同比减少所致；

9、营业外收支净额较上年同期增加7,059 万元，增长53.01%，主要由于报告 期内计入当期损益的政府补助及软件产品增值税退税同比增加所致；

10、所得税费用较上年同期减少4,630 万元，下降43.31%，主要由于上年同期 本公司之子公司沈阳东软信息技术服务有限公司（以下简称“东软信息技术”）转让 大连东软软件园产业发展有限公司（以下简称“大连发展”）股权，转让收益应缴纳 企业所得税1,892 万元；另外，报告期内本公司及盈利的子公司应纳税所得额同比 减少所致；

11、少数股东损益较上年同期减少586 万元，下降28.53%，主要由于报告期内 非全资子公司实现的净利润较上年同期减少所致。

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四、2013 年度现金流入流出情况

2013 年公司现金及现金等价物净增加额为6,693 万元，较上年同期减少 28,456 万元，下降80.96%，主要原因为：

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,338 万元，下降4.22%， 主要由于报告期内采购支出及人工费用性支出的增长大于回款的增长所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少23,152 万元，下降487.59%, 主要由于上年同期本公司及子公司东软信息技术转让四所学院的举办者出资和大 连发展股权共收到股权转让款4.42 亿元；另外，报告期内，公司购买的银行理财 产品到期收回与新增购买的银行理财产品现金流量净额为现金流入1.76 亿元，而 上年同期净额为0；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少7,245 万元，下降485.97%， 主要由于报告期内公司执行2012 年度利润分配，支付现金股利1.84 亿元；以及本 公司新增银行借款2 亿元；同时，子公司吸收少数股东投资收到的现金流入同比减 少5,629 万元。

五、主要财务指标

五、主要财务指标
主要财务指标	2013 年	2012 年	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股）	0.33	0.37	-9.94
稀释每股收益（元／股）	0.33	0.37	-9.94
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.18	0.26	-32.50
加权平均净资产收益率（%）	7.88	9.32	下降1.44 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.14	6.53	下降2.39 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.25	0.26	-4.22
项目	2013 年末	2012 年末	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.34	4.17	4.11

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

17

东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之六

关于2013 年度利润分配的议案

（2014 年4 月24 日）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度财务审计的结果， 2013 年度，公司母公司实现净利润348,501,524 元。根据公司法和公司章程的规 定，公司提取10%的法定盈余公积金34,850,153 元，提取5%的任意盈余公积金 17,425,076 元，本年度可供股东分配的利润为296,226,295 元，本年已向普通股 股东分配利润184,139,137 元，加上以前年度尚未分配利润2,002,512,752 元， 期末未分配利润为2,114,599,910 元。

根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，公司拟以2013 年12 月31 日总股本1,227,594,245 股为基数，向全体股东每10 股派发1.1 元人民币现金红 利（含税），共派发现金红利135,035,367 元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度。

请各位股东审议。

18

东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之七

关于聘请2014 年度财务审计机构的议案

（2014 年4 月24 日）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供2008 年度至2013 年度 审计服务。根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务审计机构，审计费用为130 万元人民币（不含税），聘期从 2013 年度股东大会批准之日起至2014 年度股东大会结束之日止。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2013 年度股东大会文件之八

关于 2014 年度日常关联交易预计情况的议案

（ 2014 年 4 月 24 日）

一、 2014 年度日常关联交易预计金额和类别

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	币种：人民币	币种：人民币
关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2014年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2014年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	2013年 实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关 联人 购买 原材 料	采购硬件及平台	阿尔派	3,000	1.21	53	1,356	0.60
	采购原材料	沈阳工程	2,100	0.84	51	1,066	0.47
		小计	5,100	—	104	2,422	—
向关 联人 销售 产 品、 商品	系统集成或软件 销售收入	沈阳工程	34,610	4.93	1,892	22,259	3.43	2013年数据为 2013年5月16 日至2013年12 月31 日总额
	系统集成或软件 销售收入	Harman	18,640	2.65	3,240	24,456	3.77	业务执行预计
	系统集成或软件 销售收入	东芝	18,034	2.57	860	22,813	3.52	业务执行预计
	系统集成或软件 销售收入	阿尔派	12,013	1.71	466	20,024	3.09	业务执行预计
	系统集成或软件 销售收入	诺基亚东软	9,529	1.36	549	8,083	1.25
	系统集成或软件 销售收入	天津睿道	800	0.11	0	75	0.01
	系统集成或软件 销售收入	世茂熙康	506	0.07	235	120	0.02
		小计	94,132	—	7,242	97,830	—
向关 联人 提供 劳务	房租及物业收入	天津睿道	798	11.83	201	464	5.39
	房租及物业收入	沈阳工程	29	0.43	2	18	0.21
	管理服务收入	大连思维	283	0.04	0	187	0.03
	远程医疗和技术 服务	世茂熙康	283	0.04	100	0	0
		小计	1,393	—	303	669	—

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关联 交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2014年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2014年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	2013年 实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
接受 关联 人提 供的 劳务	软件开发及人员 外包服务费	大连思维	21,500	18.82	4,867	7,905	9.07	2013年数据为 2013年6月20 日至2013年12 月31 日总额
	软件开发及服务	天津睿道	11,500	10.06	3,080	11,825	13.57
	软件使用费	天津睿道	800	0.70	0	0	0
	人才培训费	天津睿道	300	8.63	37	296	8.16
	房租物业费	大连发展	110	0.88	27	37	0.36
		小计	34,210	—	8,011	20,063	—
合计			134,835	—	15,660	120,984	—

二、关联人介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司 ( 简称“诺基亚东软 ”)

1 、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2 、法定代表人：马博策（ Markus Peter Rudolf Borchert ）

3 、注册资本： 700 万美元

4 、住所：大连高新技术产业园区黄浦路 901 号

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万美元）	比例（%）
诺基亚通信投资（中国）有限公司	378	54
东软集团股份有限公司	322	46
合计	700	100

6 、历史沿革：诺基亚东软成立于 2000 年 6 月。原名称为“诺基亚西门子东 软通信技术有限公司”，于 2013 年 12 月 18 日完成公司名称的工商变更登记。

7 、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相 关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

8 、 2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 45,714 万元、 净资产 13,433 万元、主营业务收入 26,596 万元、净利润 1,467 万元。

9 、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有 46% 的股权。本公 司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高

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级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

• 10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司 ( 合称“阿尔派” )

• 1 、企业性质：股份有限公司

• 2 、法定代表人：石黑征三

• 3 、注册资本： 25,920,599,127 日元

• 4 、住所：日本国东京都品川区西五反田 1-1-8

• 5 、主要股东：阿尔派株式会社为上市公司。

• 6 、历史沿革：阿尔派株式会社创建于 1967 年，其股票在日本东京证券交易

• 所上市。

• 7 、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

• 8 、主要财务数据：（ 2012 年 4 月 1 日 -2013 年 3 月 31 日）总资产 1,681 亿日

• 元、净资产 1,100 亿日元、主营业务收入 2,223 亿日元、净利润 17 亿日元。

• 9 、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司 1.6339% 的股权，其在中国投资创 —

• 建的外商独资投资性公司 阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司 13.9512% 的 股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的 关联关系情形。

• 10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。

• 11 、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领

• 导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司 ( 合称“东芝” )

• 1 、企业性质：股份有限公司

• 2 、法定代表人：佐佐木则夫

• 3 、注册资本： 439,901,268,477 日元

• 4 、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号

• 5 、主要股东：株式会社东芝为上市公司。

• 6 、历史沿革：株式会社东芝创建于 1875 年，其股票在日本东京证券交易所

• 上市。

• 7 、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务

• 等。

8 、主要财务数据：（ 2012 年 4 月 1 日 -2013 年 3 月 31 日）总资产 61,067 亿 日元、净资产 10,345 亿日元、主营业务收入 58,003 亿日元、净利润 775 亿日元。

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— 9 、关联关系：株式会社东芝持有本公司 0.6776% 的股权，其全资子公司 东 芝解决方案株式会社持有本公司 4.7433% 的股权。该关联人符合上海证券交易所 《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。

11 、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关 联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒 体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、 JAPAN SYSTEMS CORPORATION 、 东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四） Harman International Industries, Incorporated 及其子公司（合 称“ Harman”)

1 、企业性质：股份有限公司

2 、法定代表人： Dinesh C. Paliwal

• 3 、授权股本： 2 亿股（其中已发行普通股 96,132,542 股）

• 4 、注册地：美国特拉华州

5 、主要股东： Harman International Industries, Incorporated 为上市公

司。

6 、历史沿革： Harman International Industries, Incorporated 创建于 1980

年，其股票在美国纽约证券交易所上市。

7 、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销。

8 、主要财务数据：（ 2012 年 7 月 1 日 -2013 年 6 月 30 日）总资产 323,569 万 美元、净资产 164,487 万美元、主营业务收入 429,784 万美元、净利润 14,241 万 美元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任 Harman International Industries, Incorporated 董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。

11 、履约能力分析： Harman 是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐 解决方案提供商。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司面向 Harman 主要提供国际软件服务。

（五）天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司（合称“天津睿道”）

• 1 、企业性质：有限责任公司

• 2 、法定代表人：刘积仁

• 3 、注册资本： 10,000 万元人民币

• 4 、住所：天津空港经济区西七道 26 号 438

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5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	认缴出资额（万元人民币）	比例（%）
大连东软控股有限公司	6,000	60
亿达控股有限公司	4,000	40
合计	10,000	100

6 、历史沿革：天津睿道成立于 2012 年 3 月。

7 、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相 关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与 销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教 育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

8 、 2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 20,642 万元、 净资产 16,841 万元、主营业务收入 23,983 万元、净利润 8,344 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。 10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面具有优势， 具有良好的履约能力。

• （六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1 、企业性质：有限责任公司

2 、法定代表人：刘积仁

• 3 、注册资本： 1,000 万元人民币

4 、住所：大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	1,000	100

6 、历史沿革：大连思维成立于 2004 年 5 月。

7 、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

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8 、 2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 1,811 万元、 净资产 948 万元、主营业务收入 14,269 万元、净利润 541 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维董事长。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。 10 、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常 履行。

11 、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在 其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良 好的履约能力。

（七）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1 、企业性质：有限责任公司

2 、法定代表人：韩伟

3 、注册资本： 7,500 万元人民币

4 、住所：沈阳和平区三好街 84 号

• 5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	5,500	73.350
沈阳东软系统集成技术有限公司	1,000	13.325
西安东软系统集成有限公司	1,000	13.325
合计	7,500	100

6 、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。

7 、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8 、 2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 32,015 万元、 净资产 9,105 万元、主营业务收入 48,785 万元、净利润 1,342 万元。

9 、关联关系：沈阳工程为大连康睿道投资有限公司的控股子公司，本公司董 事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道投资有限公司董事。该关联人符合上海证券交 易所《股票上市规则》 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常 履行。

11 、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统

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集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公 司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约 能力。

• （八）大连东软软件园产业发展有限公司（简称“大连发展”）

1 、企业性质：有限责任公司

2 、法定代表人：刘积仁

3 、注册资本： 35,900 万元人民币

4 、住所：大连高新技术产业园区软件园东路 2 号

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
大连东软控股有限公司	21,540	60
亿达控股有限公司	14,360	40
合计	35,900	100

6 、历史沿革：大连发展成立于 2002 年 7 月。

7 、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内 一般贸易、货物及技术进出口。

8 、 2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 74,773 万元、 净资产 69,154 万元、主营业务收入 3,458 万元、净利润 1,598 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关 联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情 形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）上海世茂熙康健康管理有限公司（简称“世茂煕康”）

1 、企业性质：有限责任公司

2 、法定代表人：刘赛飞

3 、注册资本： 1,000 万元人民币

4 、住所：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1925 室

5 、主要股东：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
东软熙康健康科技有限公司	500	50
上海世茂酒店管理有限公司	500	50
合计	1,000	100

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6 、历史沿革：世茂煕康成立于 2013 年 2 月。

7 、主营业务：健康管理咨询 ( 不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理服 务；数据处理；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、 机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁（除金融设备租赁）；投资管理咨询； 商务咨询（以上咨询除经纪）；会务服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营）

8 、 2013 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 902 万元、净 资产 950 万元、主营业务收入 0 万元、净利润 -50 万元。

9 、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任世茂煕康董事长，高级 副总裁卢朝霞担任世茂煕康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

10 、前期同类关联交易履行情况：公司 2013 年度与其同类关联交易正常履行。 11 、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1 、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易 均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及 交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2 、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、 公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的 2014 年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的 硬件及平台，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，以满 足公司业务发展需要。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面 的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、 Harman 、东芝提供 软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来 源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优 势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供 移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场 份额。另外，公司向世茂煕康销售腕表、益体机等终端产品，推动业务发展。

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（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联 人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。同时，公司为世茂熙康提供远程医疗 和技术服务，收取相应费用。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在 所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人 员外包服务；天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司 提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

五、审议程序

本议案将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之九

关于非独立董事换届选举的议案

（2014 年4 月24 日）

公司第六届董事会任期即将于2014 年5 月届满。根据公司章程的规定，董事 会提名刘积仁、王勇峰、石黑征三、Klaus Michael Zimmer、笠野章、陈锡民为公 司第七届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

附：第七届董事会非独立董事候选人简历

（1）刘积仁，男，1955 年出生，教授，博士生导师。公司创始人之一，现任 公司董事长兼首席执行官，兼任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长， Harman International Industries, Incorporated 董事。刘积仁于1984 年开始 在东北大学攻读博士，1986 年至1987 年在美国国家标准局计算机研究院做论文研 究，1987 年回国获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业博士。1991 年刘积仁创建东软，1993 年6 月至1999 年8 月任公司董事、总经理，1999 年8 月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖•创新人物奖”、“2009 CCTV 中 国经济年度人物”、“2010 安永中国企业家奖”。2013 年荣获“最具战略眼光董事 长”奖。

（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现 任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992 年5 月加入公司，1997 年12 月至1999 年 8 月任公司副总经理，1999 年8 月始任公司总裁，1999 年10 月始任公司董事。

（3）石黑征三，男，日本籍，1943 年出生，早稻田大学法学部毕业。现任阿 尔派株式会社顾问。石黑征三于1978 年加入阿尔派株式会社，曾任营业部部长、 常务董事、副社长，1997 年至2010 年6 月任社长，2010 年6 月至2013 年6 月任 会长，2013 年6 月始任顾问。

（4）Klaus Michael Zimmer，男，德国籍，香港永久居民，1956 年出生，德 国特里尔大学经济学硕士，曾就读于哈佛商学院、欧洲工商管理学院。现任公司 董事兼高级副总裁，兼任东软（欧洲）有限公司总裁。此前曾就职于SAP，担任 SAP 北亚区董事长、CEO 等职务。

（5）笠野章，男，日本籍，1956 年出生，国立东京大学大学院理学部物理学 硕士。1982 年加入株式会社东芝，曾任东芝解决方案株式会社事业部长，现任东 芝解决方案株式会社董事、执行董事、经营变革总负责人、系统品质总负责人、 采购管理总负责人、革新推进部长。

（6）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现 任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于1999 年1 月加入公司，曾任东 软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经理、公 司副总裁、嵌入式软件事业部总经理等职。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之十

关于独立董事换届选举的议案

（2014 年4 月24 日）

公司第六届董事会独立董事任期将于2014 年5 月届满。根据公司章程的规定， 董事会提名薛澜、刘明辉、吴建平为公司第七届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

附：第七届董事会独立董事候选人简历

1、薛澜，男，1959 年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教 授，美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院 院长，清华大学工程科技战略研究院副院长，清华大学中国科技政策研究中心主 任。兼任国务院应急管理专家组成员、中国行政管理学会副会长、中国机构编制 管理研究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国MPA 教育指导委员会副主任 委员、加拿大国际发展研究中心（IDRC）董事、美国布鲁金斯学会非常任高级研 究员、美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、美国卡内基梅隆大学兼职 教授、英国牛津大学布兰维尼克政府学院学术顾问委员会委员等。

2、刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师。现任大家出版传媒（大连） 股份有限公司总经理、总编辑。兼任东北财经大学会计学院教授、财政部注册会 计师审计准则委员会委员，审计署国家审计准则委员会委员，中国会计学会常务 理事，财务成本分会名誉会长，中国成本研究会常务理事，中国总会计学会常务 理事，中国审计研究会常务理事等职。2002 年至2008 年曾担任本公司第三届、第 四届独立董事。

3、吴建平，男，1953 年出生，教授，博士生导师。IEEE Fellow，“国家杰出 青年科学基金”获得者，长江学者奖励计划特聘教授。现任清华大学信息化工作 办公室主任、计算机科学与技术系主任、网络科学与网络空间研究院院长、信息 化技术中心主任。兼任中国教育和科研计算机网CERNET 专家委员会主任、网络中 心主任，下一代互联网核心网国家工程实验室主任、国家信息化专家咨询委员会 委员、中国互联网协会副理事长、国家973 计划项目“新一代互联网体系结构和 协议基础研究”首席科学家、中国下一代互联网示范工程CNGI 专家委员会副主任、 国家“十二五”863 计划信息领域网络与通信主题专家组成员。曾任亚太地区先进 网络学会（APAN）主席。曾荣获“2008 年何梁何利科技奖”和“2010 年国际互联 网界最高奖乔纳森•帕斯塔尔奖”。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之十一

关于监事会换届选举的议案

（2014 年4 月24 日）

公司第六届监事会任期即将于2014 年5 月届满。根据公司章程的规定，公司 监事会提名涂赣峰、胡爱民、藏田真吾为第七届监事会监事候选人。 职工代表出任的监事，待选举产生后直接进入监事会。

请各位股东审议。

附：监事候选人简历

1、涂赣峰，男，1964 年出生，教授，博士生导师，东北大学有色金属冶金专 业博士。现任东北大学科技产业集团有限公司总经理。兼任中国高校产业协会常 务理事等职。

2、胡爱民，男，1973 年出生，江西财经学院工商管理学士。胡爱民于1995 年加入宝钢集团有限公司，历任宝钢集团有限公司计划财务部高级管理师、资产 经营部投资并购主管等职。现任宝钢集团有限公司资本运营部副总经理、华宝投 资有限公司资本运营部副总经理。

3、藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，明治大学法学学士，美国乔治敦大 学法律中心法学硕士。藏田真吾于1999 年加入阿尔派株式会社，曾任知识产权部 法务课课长等职，现任阿尔派株式会社经营企画室法务课课长。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之十二

关于修改公司章程的议案

（2014 年4 月24 日）

一、公司经营范围

根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围内增加项目，并对公司章程相关 条款进行以下修改：

原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电 一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁， CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。

修改为 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产 品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让，技术咨询服务，场地租 赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程 安装，安防工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，医用电子仪器设备， 临床检验分析仪器，健康信息管理、信息咨询、管理服务（以上经营项目不含诊 疗）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（最终 以登记机关核定为准）

二、利润分配政策

2013 年11 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》，要求上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优 先顺序。为此，公司拟对公司章程相关条款进行以下修改：

原章程第二百零四条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由 董事会拟定，由股东大会审议决定。

董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。

公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权， 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。

（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次

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现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作特别说明。

（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意 见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

修改为 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中， 现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。

董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。

公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权， 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。

（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次 现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作特别说明。

（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意 见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之十三

关于提高向东软熙康控股有限公司及其子公司 提供财务资助额度的议案

（2014 年4 月24 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”；

• 东软熙康控股有限公司，为东软香港控股子公司，以下简称“熙康开曼”；

• 斯迈威控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“斯迈威”；

• 熙康业务：是指公司在健康管理服务领域，通过互联网、物联网技术及专 业的远程监测设备，为政府、企业、机构、家庭和个人提供多层次、多维 度、一体化的健康管理服务，“熙康”是公司上述业务的标志性品牌。

一、概述

于2013 年4 月19 日召开的公司2013 年度股东大会审议通过《关于向东软熙 康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案》，股东大会同意本公司 和东软香港继续向熙康开曼及其子公司提供财务资助，总额度不超过4 亿元人民 币，额度期限均不超过2 年，即自2013 年7 月15 日至2015 年7 月14 日止。具 体内容详见本公司于2013 年4 月20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上 的相关公告。截至2014 年3 月26 日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司 提供财务资助的总金额为3.5 亿元人民币。

为支持熙康业务的快速拓展，根据业务资金需要，本公司和东软香港拟向熙 康开曼及其子公司提供财务资助的总额度由不超过4 亿元人民币提高至不超过6 亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央银行规定的同期贷款基准利 率，额度期限自股东大会通过之日起至2015 年7 月14 日止。提供资金公司将根 据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提供财务资助。

二、 熙康开曼基本情况

• 1、公司名称 ：东软熙康控股有限公司（简称：熙康开曼）

• 2、英文名称 ：Neusoft Xikang Holdings Inc.

• 3、注册地 ：开曼群岛

• 4、成立时间 ：2011 年5 月12 日

• 5、已发行股份 ：5,100 万股

• 6、地址 ：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman,

• KY1-1108, Cayman Islands

• 7、董事 ：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer

• 8、出资总额 ：400 万美元

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9、股东情况 ：

9、股东情况：
股东名称	出资额	比例
东软（香港）有限公司	280 万美元	70%
斯迈威控股有限公司	120 万美元	30%

斯迈威为Neusoft Holdings International Inc.的全资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司，大连东软 控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司 注册资本为7,500 万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理， 法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公 司股东由20 余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该 公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。根据上海证券交易所 的相关规定，大连康睿道投资有限公司为本公司关联法人。

10、经营范围 ：IT 及相关服务

11、与本公司的关系 ：熙康开曼为本公司间接控股子公司。

12、2013 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产24,263 万元， 归属于母公司的所有者权益-12,477 万元，营业收入5,460 万元，归属于母公司所 有者的净利润-9,857 万元。

三、关联交易的主要内容

1、交易的名称和类别 ：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投 资比例的财务资助。

• 2、资金提供方 ：本公司和东软香港

• 3、资金需求方 ：熙康开曼及其子公司

• 4、财务资助额度和期限

本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务资助的总额度由不超过4 亿元人民币提高至不超过6 亿元人民币，每笔财务资助的年利率均参照当地中央 银行规定的同期贷款基准利率，额度期限自股东大会通过之日起至2015 年7 月14 日止。

提供资金公司将根据自身资金状况，以及需求资金公司的实际需要，为其提 供财务资助。

5、资金用途

本次公司提高财务资助额度，将主要用于加大面向熙康健康云平台、智能健 康终端产品、移动健康管理软件及相关健康管理产品的研发投入与持续创新，连 锁高端健康管理中心建设，以及补充流动资金。

6、关联关系情形

熙康开曼作为本公司间接控股子公司，系公司与关联人共同投资公司。本次

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本公司和东软香港为熙康开曼及其子公司提高财务资助额度，关联人没有提供相 应财务资助。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定， 本次提高财务资助额度构成了上市公司的关联交易。

四、目的以及对上市公司的影响

2013 年10 月，国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中提出， 2020 年，我国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总规模达 到80,000 亿元以上。根据相关机构预测，2020 年仅中国健康体检市场规模将达到 3,000 亿元，健康产业作为一个新兴和强烈需求拉动的产业，未来发展空间巨大。

熙康开曼作为本公司的间接控股子公司，是公司熙康业务投资和运行管理的 主体，通过持续的研发投入，在熙康腕表、益体机等健康终端产品、健康云平台 开发及相关健康管理产品与服务方面初步形成了领先优势，熙康为协同医疗与健 康管理服务构造了线上、线下相结合（Online to Offline）的大平台，打通了个 人与医疗资源之间的联系，通过高质量的医疗数据来构造可信赖的基于互联网的 健康管理服务。熙康通过健康物联网、健康云平台与优秀医疗资源的结合，纵向 整合区域医疗中心和基层医疗机构的服务资源，为个人和家庭提供包括慢性病预 防生态系统在内的全生命周期的健康管理服务平台，致力于打造健康服务领域的 标志性品牌。

目前，熙康业务处于业务培育和拓展期。本次公司为其提高财务资助额度， 将进一步推动公司熙康业务在国内的充分发展和广泛覆盖，不断扩展并提升熙康 健康云平台的研发能力与技术水平，实现健康管理服务的数字化工程，提供更多 更可靠的可持续发展的健康管理产品，同时通过建立连锁高端健康管理中心，不 断提升优质医疗资源的利用效率，构造覆盖全国的健康管理服务网络，并将优质 医疗资源的专业知识和经验系统化、数字化并转化成为领先的健康管理方法学， 使熙康成为健康管理产品与服务的创新中心，提升熙康在健康管理服务领域的品 牌影响力。

五、历史关联交易情况

截至2014 年3 月26 日，本公司和东软香港向熙康开曼及其子公司提供财务 资助的总金额为3.5 亿元人民币。关联人未提供财务资助。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2013 年度股东大会文件之十四

关于发行中期票据的议案

（2014 年4 月24 日）

于2011 年5 月25 日召开的公司2010 年度股东大会审议通过了《关于发行短 期融资券、中期票据的议案》，股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行规模不超过人民币10 亿元的短期融资券，申请注册发行规模不超过人 民币6 亿元的中期票据。2011 年9 月29 日，公司分别收到中国银行间市场交易商 协会“中市协注[2011]CP202 号”和“中市协注[2011]MTN183 号”《接受注册通知 书》，中国银行间市场交易商协会决定接受本公司短期融资券、中期票据的注册。 其中发行短期融资券注册金额为10 亿元人民币，发行中期票据注册金额为6 亿元 人民币，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效。公司于2011 年11 月11 日通 过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行了2011 年度第一期 中期票据（简称：11 东软MTN1，代码：1182321），实际发行总额为4 亿元人民币。

鉴于上述注册额度已于2013 年9 月28 日到期，第一期中期票据4 亿元将在 2014 年11 月到期，为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优 化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，公司拟再 次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币4 亿元的中期票 据。

具体发行方案如下：

• 1、 发行人：东软集团股份有限公司

• 2、 承销商：兴业银行股份有限公司

3、 计划发行规模：拟注册规模不超过人民币4 亿元（其中中期票据4 亿元）， 占公司净资产的7.51%（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013 年12 月31 日，公司净资产为5,329,762,555 元）。

上述计划发行规模符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有 关“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。

4、 发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有 效期（两年）内分次发行。

• 5、 发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，有效补充公司资金需求，实

• 现资金的高效运作。

• 6、 发行期限：中期票据的发行期限不超过5 年。

• 7、 发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国

• 银行间债券市场公开发行。

• 8、 承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

• 9、 发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场

• 状况，以簿记建档的结果最终确定。

10、 发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止

37

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的购买者除外）发行。

11、 本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本 次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

12、 授权事宜：

（1）董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全 权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、 发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相 关的信息披露。

（2）董事会提请股东大会授权公司董事长在公司发行本次中期票据的过程 中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集 说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

（3）董事会提请股东大会授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外， 可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期 内及相关事件存续期内持续有效。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司 2013 年度股东大会文件之十五

关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、 大连东软思维科技发展有限公司、 沈阳东软系统集成工程有限公司 分别签订日常关联交易协议的议案

（ 2014 年 4 月 24 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

• 天津东软睿道教育信息技术有限公司，为大连康睿道间接控股子公司，以 下简称“天津睿道”；

• 大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道全资子公司，以下简称“大 连思维”；

• 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈 阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

根据公司业务发展需要，本公司拟分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签 订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

1 、本公司拟与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定， 天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务， 本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。预计 2014 年度，本公司与天津睿道为此发生 的日常关联交易金额共计为 11,500 万元。

2 、本公司拟与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协 议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、 服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。预计 2014 年度，本公司与大连思维为此 发生的交易总金额为 21,500 万元。

3 、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将向沈阳工程销售 IBM 小型机、国产服务器、视频设备、 ORACLE 软件、磁 盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为 1 年，自 2014 年 1 月 1 日起 至 2014 年 12 月 31 日止。预计 2014 年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金 额为 34,610 万元。

4 、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约 定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议

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有效期为 1 年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。预计 2014 年度， 本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为 2,100 万元。

以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同 / 订单为准，具体 价格均由各方按照市场价格协商确定。

（二） 2013 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元	币种：人民币
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2013 年度 预计金额	2013 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	天津睿道	18,500	11,825	业务实际执行进度
接受关联人提供的劳务	软件开发及人员外包服务费	大连思维	12,000	7,905	业务实际执行进度
向关联人销售产品、商品	系统集成或软件销售收入	沈阳工程	22,400	22,259
向关联人购买原材料	采购原材料	沈阳工程	3,000	1,066

（三） 2014 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

				占同 类业 务比 例（%）	本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额		占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
						2013 年度 实际发生 金额
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分		2014 年度 预计金额
		关联人
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务
		天津睿道	11,500	10.06	3,080	11,825	13.57
接受关联人 提供劳务	软件开发及人 员外包服务费	大连思维	21,500	18.82	4,867	7,905	9.07	业务发展需要
向关联人销 售产品、商品	系统集成或软 件销售	沈阳工程	34,610	4.93	1,892	22,259	3.43	2013 年数据为 2013 年5 月16 日至2013年12 月31日总额
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	2,100	0.84	51	1,066	0.47

二、关联方介绍和关联关系

• （一）天津东软睿道教育信息技术有限公司

• 1 、企业名称： 天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）

• 2 、企业性质： 有限责任公司

• 3 、法定代表人 / 董事长： 刘积仁

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• 4、注册资本： 10,000 万元

• 5、住所： 天津空港经济区西七道26 号438 6、主要股东：

6、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连东软控股有限公司	6,000	60
亿达控股有限公司	4,000	40
合计	10,000	100

天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控 股股东为大连康睿道投资有限公司。

• 7、历史沿革： 天津睿道成立于2012 年3 月。

8、主营业务： 教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相 关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与 销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教 育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

9、2013 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产20,642 万元， 归属于母公司的所有者权益16,841 万元，营业收入23,983 万元，归属于母公司 所有者的净利润8,344 万元。

10、与上市公司的关联关系： 天津睿道是大连康睿道的间接控股子公司，本 公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与天津睿道2013 年同类别关联交易金额11,825 万元，执行情况正常。 目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的IT 人才培训、教育软件产品 开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的 履约能力。

（二）大连东软思维科技发展有限公司

• 1、企业名称 ：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

2、企业性质 ：有限责任公司

• 3、法定代表人/董事长 ： 刘积仁

• 4、注册资本 ：1,000 万元人民币

• 5、住所 ：大连高新技术产业园区软件园路8-4 号B3 座102 室

• 6、主要股东 ：

6、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	1,000	100
7、历史沿革：大连思维成立于2004 年5 月。

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8、主营业务 ：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）。因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药 品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可 证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

9、2013 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产1,811 万元， 归属于母公司的所有者权益948 万元，营业收入14,269 万元，归属于母公司所有 者的净利润541 万元。

10、与上市公司的关联关系 ：大连思维为大连康睿道的全资子公司，本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2013 年度，本公司与 大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计7,905 万元，执行情况正常。 大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定 的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（三）沈阳东软系统集成工程有限公司

1、企业名称 ：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

2、企业性质 ：有限责任公司

• 3、法定代表人/董事长 ：韩伟

• 4、注册资本 ：7,500 万元人民币

5、住所 ：沈阳和平区三好街84 号

• 6、主要股东 ：

6、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	5,500	73.350
沈阳东软系统集成技术有限公司	1,000	13.325
西安东软系统集成有限公司	1,000	13.325
合计	7,500	100

• 7、历史沿革 ：沈阳工程成立于1997 年3 月。

8、主营业务 ：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

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9、2013 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产32,015 万元， 归属于母公司的所有者权益9,105 万元，营业收入48,785 万元，归属于母公司所 有者的净利润1,342 万元。

10、与上市公司的关联关系 ：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2013 年度，本公司向 沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计22,259 万元，向沈阳工程购买计算机软 件产品的交易金额共计1,066 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软 件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家 涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务 合作关系，具有良好的履约能力。

（四）大连康睿道投资有限公司

大连康睿道成立于2011 年9 月，该公司注册资本为7,500 万元人民币，主要 从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20 余名自然人组成，其中包 括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控 股股东和实际控制人。

大连康睿道为天津睿道、大连思维、沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

• （一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

• 甲方：东软集团股份有限公司

• 乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2014

• 年1 月1 日起生效。

• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2014 年1 月1 日起至2014 年12

• 月31 日止。

4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价 格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交 易金额共计为11,500 万元。双方依据市场价格定价。

• 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

• 6、开发、服务保证：

• (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

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• (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经

理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

• (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

• (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单； 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行 结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、

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培训计划、维护计划等。

• (3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5 个

• 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

• (4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作

• 需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11、主要违约条款：

• (1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰

• （千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。 (2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一

• 日需向甲方支付本协议总金额2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协 议总金额的5%（百分之五）。

• 12、本协议在发生以下情况时终止：

• (1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

• (2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

• (3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单

• 方面终止本协议。

• (4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方

• 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

• 13、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资

• 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

• 14、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及

• 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。 15、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后

• 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

• 1、协议主体：

• 甲方：东软集团股份有限公司

• 乙方：大连东软思维科技发展有限公司

• 2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2014

• 年1 月1 日起生效。

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• 3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2014 年1 月1 日起至2014 年12

• 月31 日止。

• 4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提

• 供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大 连思维为此发生的日常关联交易金额共计为21,500 万元。双方依据市场价格定价。 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

• 6、开发、服务保证：

• (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

• (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

• (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经

• 理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

• (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

• (2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报

• 工作进展情况。

• 8、乙方的主要权利义务：

• (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

• (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

• (4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙

方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

• (5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

• 件、资料及其他物品。

• (6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘

• 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。

• 9、执行合同、订单或验收单：

• (1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；

• 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

• (2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行

• 结算。

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(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约 定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5 个 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作 需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。 11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰ 的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一 日需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%。

12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单 方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

14、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

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（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2014 年1 月1 日起生效。

3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止。

4、协议标的 ：主要包括IBM 小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE 软件、 磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的 执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规 格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为34,610 万元。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、交货 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达 交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货 物，并于货物到达交货地点后3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质 量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收 ：甲方应在计算机设备到交货地点后15 个工作日内进行验收，并出 具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15 个工 作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识 产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转 让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同 约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。 10、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该

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具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损 失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体 合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具体 合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更 ：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以 确认。

12、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他 ：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期： 本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2014 年1 月1 日起生效。

3、协议有效期： 本协议有效期为1 年，自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日止。

4、协议标的 ：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件 产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5、协议金额和定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为 此发生的日常关联交易金额共计为2,100 万元。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、甲方的权利和义务 ：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量 问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

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8、乙方的权利和义务 ：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为 软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产 品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

10、验收 ：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约 定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知 识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可 转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合 同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

12、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具 体合同总额50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金 总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体合 同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违 约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具 体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不 按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因 而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更 ：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他 ：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本次公司拟分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份协议，均是以往 业务合作的延续。其中与天津睿道的交易，主要是天津睿道利用其在人力资源供 给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优 化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才 优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争 力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核 心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化 采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算 机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。

（二）2014 年度与关联人日常关联交易预计情况

预计2014 年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关 联交易金额共计为11,500 万元。预计2014 年度，本公司与大连思维发生的软件 开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为21,500 万元。预计2014 年度， 本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为34,610 万元；向沈 阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为2,100 万元。

请各位股东审议。

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